董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[7] 重大交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%需董事会审批[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审批[9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审批[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需董事会审批[9] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需董事会审批[9] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额30万元以上需董事会审议并披露[10] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元需董事会审议并披露[10] 贷款审批 - 董事会负责审批公司累计贷款金额超10000万元且50000万元以下的贷款事项[12] 会议召集与通知 - 董事长接到提议后应十日内召集并主持董事会会议[16] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前两日通知[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[17] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] 关联交易会议要求 - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外）需现场召开全体会议[22] 决议通过规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[24] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[24] 提案审议规则 - 提案未通过，条件未变时董事会一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[25] 会议记录与保密 - 董事会会议记录应包含会议届次等六项内容，可全程录音[26] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，否则视为同意内容[26] - 董事对决议有异议可书面说明或公开声明，表决表明异议可免责[26][27] - 董事会会议涉及公告由秘书按北交所规定办理，决议公开前相关人员需保密[27] 档案保存 - 董事会应将《公司章程》等档案存于办公室，保存至少十年[27] 决议执行与监督 - 董事长督促落实决议并通报执行情况，总经理组织实施并报告[28] - 董事长及董事可跟踪检查，违规可召开临时董事会要求纠正[28] 规则说明 - 本规则未尽事宜或冲突以法律法规为准，与《公司章程》不一致以章程为准[30] - 本规则中“以上”等表述包含本数，“超过”不包含本数[30] - 本规则经股东会批准生效，由董事会负责解释[30]

会议审议 - 2025年8月21日公司第五届董事会第三次会议审议通过修订议案[2] 战略委员会 - 成员由五名董事组成[7] - 委员提名及选举方式[7] - 人数未达2/3暂停职权[7] 会议规则 - 主任委员召集及通知时间[15] - 会议出席及决议通过条件[16] - 委员委托表决权规定[16] 细则情况 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行[19] - 细则解释权归属公司董事会[20] 文件信息 - 文件发布时间为2025年8月22日[21]

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-109 山西科达自控股份有限公司内部审计制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8 月 21 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过《关于 制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订〈内部审计制度〉 的议案》，议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案无需提交公 司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山西科达自控股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为加强山西科达自控股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工 作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计 法》等法律、法规及中国证监会的相关规定，结合本公司内部审计工作的实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的 参股公司的与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计 工作。 第四条 本制 ...

关联交易制度修订 - 2025年8月21日第五届董事会第三次会议审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或组织为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种类型[11] - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公允等原则[12] 资金使用限制 - 公司不得拆借资金给控股股东及其他关联方使用[13] 免审议交易 - 一方现金认购另一方不特定对象发行股票等交易可免按关联交易审议[14] 关联交易管理职责 - 董事会办公室协调关联交易事项，财务部配合[16] 关联人信息管理 - 董事会办公室年初调查并更新关联人信息，邮件发送联络人[16] 未认定关联人交易处理 - 事先未认定关联人交易，发现后暂停并补报审批手续[16] 关联交易定价原则 - 依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[18] 股东会审议标准 - 与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元交易需股东会审议并提供报告，日常交易可免[20] 担保审议规定 - 为股东、实际控制人及其关联方担保，不论数额均需董事会审议后股东会审议，关联方回避，控股股东等提供反担保[21] 特定事项计算方式 - 关联交易特定事项按连续十二个月累计发生额计算，达标准适用规定，已履行不再累计[21] 董事会审议规定 - 审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[27] - 出席非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[27] 股东会审议规定 - 审议关联交易时关联股东回避，由出席非关联股东表决[29] 独立董事审议 - 关联交易提交董事会前需经独立董事专门会议且全体过半数同意[29] 关联交易实施 - 股东会批准的由董事会组织实施，董事会批准的由总经理组织实施[31] 合同变更与终止 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[31] 关联交易披露 - 按规则披露关联交易协议及定价依据，由董事会秘书负责[34] - 披露时向北交所提交公告文稿等文件[34][36] - 公告应包括交易定价政策等内容[34] 子公司与参股公司交易 - 合并报表范围内子公司关联交易视同公司行为，履行审批及披露义务[36] - 参股公司关联交易可能影响股价时参照履行披露义务[37] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[37] - 办法自股东会批准之日起生效[37] 制度修订与解释 - 股东会授权董事会修订办法，报股东会批准[37] - 办法由董事会负责解释[37]

利润分配制度 - 2025年8月21日董事会通过修订《利润分配管理制度》议案，待股东会审议[2] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[7] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[7] 分红与支出规定 - 现金分红比例原则上不少于当年度可分配利润10%[11] - 重大资金支出有明确界定标准[11] 审议与派发要求 - 股东会审议分红预案需半数以上表决权通过[14] - 股东会决议后董事会2个月内完成股利派发[16]

会议决策 - 2025年8月21日公司审议通过制定《累积投票实施细则》议案，尚需提交股东会审议[2] 提名规则 - 独立董事候选人由董事会、特定股东提名[6] - 董事候选人（职工代表公司除外）由多主体提名[6] 投票规则 - 股东累积表决票数计算方式[8] - 选举独董和非独董投票权计算及投向规定[10] 当选规则 - 当选董事得票数要求[13] - 当选人数不足的不同处理方式[13] - 候选人多于应选人数时的当选规则[13]

制度审议 - 2025年8月21日召开会议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，尚需股东会审议[2] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[11] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[11] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[12] 关联担保 - 为控股股东等关联方提供担保时，关联方应提供反担保[12] - 股东会审议关联担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[12] 日常管理 - 财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案与注销[18] - 财务部应妥善管理担保合同等资料并定期核对[18] - 财务部应加强对借款企业跟踪管理并报告[20] 追偿追责 - 被担保人债务到期未履行还款，公司应启动反担保追偿程序[22] - 担保事项纠纷经授权派员处理，履行担保义务后向债务人追偿[22] - 高管越权签合同、审批人员失误失职致损失应追责[24] 制度生效 - 制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[26][27] - 制度发布时间为2025年8月22日[28]

独立董事任职资格 - 直接或间接持公司1%以上股份等特定自然人不得担任[7] - 直接或间接持公司5%以上股份等任职人员不得担任[8] - 人数占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[9] - 近三十六个月内有违法犯罪等情况不得担任[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[11] 独立董事选举流程 - 单独或合计持公司已发行股份1%以上股东可提候选人[13] - 北交所5个交易日未提异议可选举[15] - 股东会审议通过后2个交易日报送文件[16] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 独立董事职务管理 - 提前解除应披露理由依据[16] - 不符合条件应辞职，未辞董事会解除[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士60日内补选[17] - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除[20] 独立董事履职要求 - 对议案投反对或弃权票应披露异议意见[20] - 特定事项经专门会议半数同意后提交董事会[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] 其他相关规定 - 主要股东和中小股东定义[32] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[33] - 发董事会会议通知并提供资料，专委会会议提前三日提供[28] - 保存会议资料至少十年[28] - 行使职权费用由公司承担[42] - 给予适当津贴，标准董事会制订预案、股东会审议并年报披露[43]

制度修订 - 2025年8月21日公司召开会议通过修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》议案[3] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额满足一定比例和金额要求[9] - 会计报表附注等未披露或交易金额超净资产10%认定重大错误[12] - 业绩预告、快报与实际差异超20%认定有重大差异[12][13] 责任追究 - 追究年报信息披露重大差错相关人员责任[15] - 各层级人员承担不同责任[16] - 按情节对责任人处理[17] - 责任追究形式包括责令改正等[17] 制度执行与管理 - 季度、半年报信息披露差错追究参照执行[17] - 董事会负责制度制定等[17] - 制度经股东会批准生效[17]

制度审议 - 2025年8月21日公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》，表决8同意0反对0弃权，无需提交股东会审议[2] 工作相关 - 投资者关系工作目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础、形成尊重投资者文化等[5] - 主要职责有分析研究投资者情况、沟通联络投资者、维护公共关系等[5] - 管理工作对象包括投资者、媒体、监管机构[7] - 工作应遵循充分披露、合规披露等原则[7] 管理架构 - 董事会秘书是投资者关系管理负责人，董事会办公室负责日常事务[9] 沟通事宜 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息、经营管理信息等[11] - 沟通方式包括定期报告、股东会、公司网站等[11] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在指定网站公布，自愿披露信息遵循公平和诚实信用原则[13][14] - 股东会对股东自愿性信息披露后，最迟不超一天在公司网站等公布[16] - 整理电子信箱重要或普遍问题及答复并在网站显著刊载[19] 接待安排 - 安排投资者等现场参观，派两人以上陪同并专人答疑，事前培训接待人员[21] 咨询渠道 - 设投资者咨询电话，专人负责，工作时间畅通，重大事件可开通多部[23] 说明会规定 - 不晚于年度股东会召开日举办年度报告说明会，提前2个交易日发通知[25][26] 活动档案 - 进行投资者关系活动应建立档案，包含参与人员、交流内容等[29] 顾问聘请 - 必要时聘请投资者关系顾问，注意其服务对象，顾问不得代表公司发言[31] 信息提供 - 不向分析师等提供未披露重大信息，资料平等提供，不出资委托报告[33] 媒体发布 - 选择适当媒体发布信息，未披露重大信息不接受采访和提供细节[36] 员工素质 - 投资者关系管理员工应具备全面了解公司、良好知识结构等素质技能[37] 纠纷处理 - 与投资者纠纷先协商，无法协商可调解或诉讼[39]