当前，中国已全面进入企业大航海时代。 根据《2025中国中小企业出海蓝皮书》数据显示： 可见无论是大型企业还是中小微企业，出海热情都空前高涨。然而，光有热情是不够的， 实际上许 多企业在出海过程中， 都因为准备不足而遭遇文化冲突、政策壁垒、资源错配等， 最终导致出海 折戟。 ● 大型企业中， 30% 已实施出海战略， 20% 有出海意向或计划。 ● 中型企业中， 39% 已实施出海战略， 37% 有出海意向或计划。 ● 小型企业中， 18% 已实施出海战略， 29% 有出海意向或计划。 ● 微型企业中， 14% 已实施出海战略， 14% 有出海意向或计划。 如何报名 扫码报名训练营 企业出海13h全套课程 到手仪¥99（日常价¥998） 结营后课程永久保留 学习收获 那么，企业出海具体是怎么操作的？需要做好哪些准备工作？又会有哪些风险需要注意并提前做好 应对措施？对此，我们精心筹备了 《企 业出海3周训练营（奖学金班）》 ，带领大家全面了解出 海过程中的实务要点！ 色日常出1份 课后笔记 1次测试 查漏补缺 21天线上 视频学习 每日1篇 拓展阅读 5位资深嘉宾 分享经验 助教督学 提升学习体验 训练营课程 ...

股权顶层设计 - 股权设计涉及投票权、分红权、经营决策权等复杂权利组合，需平衡创始人、合伙人、核心员工和投资人的不同需求[1] - 同股同权是股权生命线前提，同股不同权可通过投票权委托协议和一致行动人协议实现，AB股/双层股权架构需考虑海外上市[1] - 股东会控制权关键比例：67%绝对控制权（修改章程、增资扩股）、51%相对控制权（重大决策表决）、34%否决权、20%界定同业竞争、10%申请解散权、5%股东变动影响上市、3%提案权[3] - 董事会决策机制采用一人一票制，特殊约定如一票否决权除外，三分之二以上董事可通过重大决议[2][4] - 创始人需考虑融资节奏下的股权稀释问题，防止控制权丢失，通常需个性化设计[5] 核心高管股权激励 - 员工股权激励需解决"不同岗位公平性"与"持续激励性"问题[6] - 超额利润激励法：对超过目标部分进行大比例激励，适合销售岗位[6] - 虚拟股在职分红激励法：股权对岗不对人，离职后股权留下[6] - 1-3-5渐进式注册股激励法：1年入围期+3年虚拟股考核+5年注册股考核，经过3年磨合期才能进入股东层[6] - 期权股激励：包含有效期、授予日、可行权日等阶段，小企业不建议采用[6] - PSP股权激励模式：三年为一个周期，逐年递加分红比例（第一年50%、第二年75%、第三年100%），解决短期激励不足问题[7] - EPA分步让渡模式：逐步实现股权转移[7] - 股权激励是在股东收益不减少前提下让员工为自己干的制度，解决企业用人困境[7] 投资人股权设计 - 投资人持股比例：种子阶段5%-10%（估值300万-600万）、天使轮10%-20%（估值1000万-5000万）[8] - 估值区间需根据投资人具体评估确定，建议采用小步快跑融资方式避免股份过度稀释[9] - 投资人通常要求董事会一票否决权和股东会保护性条款，源于资本安全考虑和对创始团队的不信任[10] - 投资人优先权包括：优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权等，便于资金快速进出[11] 课程内容 - 《股权设计与合伙制实战50讲》课程覆盖股权全生命周期，从初创期"定人定量定价"模型到融资反稀释策略、退出机制设计[11] - 课程包含60+节课、总课时超34h，系统解析募集、投资、投后、退出全周期合规要点[13] - 典型案例分析：股东僵局、反垄断审查等高频风险场景[13] - 实战内容涵盖合伙机制、控制权、退出方案等，拆解交易文件、反稀释策略等干货[13] - 课程案例包括华为、阿里、小米、美的、爱尔眼科等知名企业的股权设计与合伙制实践[14][15] - 主讲嘉宾为股权激励与合伙人制资深专家，具有丰富上市公司和非上市公司股权激励实践经验[18]

IPO审核结果 - 6月20日IPO共审核2家公司（沪主板、北交所各1家），2家均获通过 [1] 上海友升铝业股份有限公司 基本信息 - 公司是专业铝合金汽车零部件制造商，专注于轻量化汽车零部件领域，产品聚焦新能源汽车领域，包括门槛梁系列、电池托盘系列、保险杠系列、副车架系列等 [5] - 公司前身成立于1992年12月，2020年9月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为14,480.1333万股，拥有11家一级全资子公司、1家二级全资子公司、2家三级全资子公司，员工总计3,465人 [5] 控股股东及实际控制人 - 泽升贸易系公司控股股东，持有61.99%股份 [6] - 罗世兵及其配偶金丽燕系公司实际控制人，合计控制70.44%股份 [6] 报告期业绩 - 2022-2024年营业收入分别为235,012.29万元、290,485.81万元和395,016.08万元 [7] - 2022-2024年扣非归母净利润分别为22,434.87万元、31,907.34万元和40,115.90万元 [7] 上市委问询问题 1. 经营业绩增长的可持续性 [8] 2. 募集资金用于补流资金测算的合理性及与主营业务的关系 [9] 3. 前期会计差错更正及相关内控问题的整改情况 [10] 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 基本信息 - 公司专注于汽车维修、检测、保养设备的研发、生产和销售，主要产品包括拆胎机、平衡机、举升机等 [11] - 公司前身成立于2005年1月，2013年10月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为6,300.00万股，拥有9家控股子公司、1家参股公司、1家分公司，员工总计917人 [11] 控股股东及实际控制人 - 公司无控股股东，前三大股东持股比例相近 [12] - 蔡喜林、孙丽娜夫妇为共同实际控制人，合计控制46.66%股份 [12] 报告期业绩 - 2022-2024年营业收入分别为64,263.82万元、79,425.97万元和105,712.79万元 [13] - 2022-2024年扣非归母净利润分别为4,453.44万元、7,918.77万元和12,753.52万元 [13] 上市委问询问题 1. 业绩增长的主要驱动因素及持续稳定增长的主要风险因素 [14] 2. 产品在欧洲、亚洲、南美洲市场的竞争优势及客户流失风险 [14] 3. 境外客户的稳定性 [14]

股权交易与税务监管 - 股权交易日益活跃，税务监管方式创新且稽查力度加强，股权转让成为税务监管重点 [1] - 股权交易、架构设计及并购重组具有主体多元、方式多样、方案复杂的特点，税务问题繁琐且风险高发 [1] - 复杂的资本运作伴随高发税务风险，需专家化指导与专业化实战演练应对挑战 [1] - 股权架构是企业发展的基石，企业主及财务人员需系统性设计与优化能力以实现可持续发展 [1] 主讲嘉宾背景 - 鞠铭为资深财税讲师，长期专注资本税收领域，服务于多家知名企业集团，实战经验丰富 [3][5] - 税务系统领军人才，全国师资库成员，曾任税务机关骨干教师，研究方向涵盖股权交易、并购重组等 [5] - 在《税务研究》《国际税收》等国家级报刊发表论文几十篇 [4] 课程安排与费用 - 时间：2025年6月28-29日（上海嘉定区） [6] - 每日安排：上午授课（09:00-12:00），下午授课（14:00-17:00），首日含答疑环节（17:00后） [7] - 收费标准：原价2980元/人，年中惠价2580元/人（含课程费、资料费） [8] 课程大纲核心内容 税务监管与股权交易风险 - 分析"十四五"税收要点及2025年税务监督重点，探讨"以数治税"和"跨期监管"在股权交易及并购重组中的实践 [12] 股权架构设计及税务规划 - 四类架构分析：个人直接持股（非交易过户税务问题）、法人持股（40%税负化解）、合伙企业持股（税负拆解）、资管计划持股（监管盲区争议） [12] 股权属性与税收待遇 - 五类股权税收分析：非上市公司股权（章程与税法冲突）、上市公司限售股（纳税地点变化）、新三板股份（原始股与非原始股差异）等 [12][13] 股权交易模式与合规 - 六种交易模式精解：明股实债（财税定性差异）、股权代持（司法与税务判定）、对赌协议（司法案例启示）等 [13] 并购重组实战案例 - 七项重组实案演练：法律形式改变（合伙企业税务风险）、债务重组（纳税时间争议）、股权收购（特殊性税务处理困惑）等 [14][15] 课程价值亮点 - 构建税务风险防线，从法律、税务、财务、管理四维度系统优化股权架构 [16] - 通过真实案例解析与税案模拟，提升风险预判、方案优化及危机应对能力 [16] 报名与退款政策 - 开课10天前可100%退款，5天前90%，3天前80%，2天内不退但可转余额或下期课程 [19] - 支持开具培训费发票（专票/普票，电子/纸质） [18]

创业板第三套上市标准启用 - 创业板正式启用第三套上市标准，支持优质未盈利创新企业上市，标准为预计市值不低于50亿元且最近一年营业收入不低于3亿元 [1] - 该标准主要面向未盈利但具备高成长性的创新企业，覆盖人工智能、生物医药、商业航天、低空经济等前沿领域 [1][2] - 企业需具备强研发能力、技术壁垒及成熟产品落地能力，且需获得市场估值认可，多为经历多轮融资的独角兽或细分领域龙头 [2] 政策意义与背景 - 政策旨在解决高研发投入企业的融资困境，推动资本市场从利润导向转向成长性导向 [3] - 创业板第三套上市标准在2020年创业板注册制改革时已设立，但长期处于暂不实施状态，目前暂无企业通过该标准上市 [4] 潜在申报企业案例 - 欣旺达动力科技股份有限公司曾公告分拆至创业板上市的预案，2020-2022年营业收入分别为4.32亿元、29.64亿元、129.22亿元，但连续3年未盈利，IPO前最后一轮融资估值为355亿元 [4] - 欣旺达动力为欣旺达旗下专注于汽车动力电池业务的控股子公司，主要业务为动力类锂电池的研发、生产和销售 [4] 潜在申报企业画像 - 行业属性需符合人工智能、生物医药、商业航天、低空经济四大前沿领域 [6] - 需具备强技术壁垒（如专利布局、研发投入占比＞20%）和成熟产品落地能力（年营收≥3亿元） [7] - 多轮融资后估值超50亿元，投资方含头部机构（如红杉、高瓴、国资基金等） [8] - 财务特征为未盈利但营收快速增长（如近3年复合增长率＞30%），亏损主因高研发投入（非经营不善） [9] 重点赛道与代表企业 生物医药企业 - 安济盛生物（骨科创新药）完成超20亿元融资，核心产品进入III期临床，年研发投入超8亿，2024年技术授权收入首次突破3亿元 [10] - 维泰瑞隆（抗衰老药物）B轮融资21亿元，估值约85亿元，2024年营收4.1亿元（主要来自专利授权） [11] - 此前超30家生物医药企业因科创板第五套标准暂停而IPO搁浅，新政策下将快速转向创业板 [12] 商业航天与低空经济 - 蓝箭航天（火箭制造）估值120亿元，2024年实现卫星发射收入5.3亿元（同比增长400%），但研发导致年亏损超12亿元 [13] - 时的科技（eVTOL飞行器）估值60亿元，2024年获得预订单营收3.8亿元，适航认证中 [14] - 低空经济写入2025年政府工作报告，资本布局密集 [15] 人工智能与芯片 - 镁伽科技（AI+生物实验机器人）估值70亿元，2024年营收4.5亿元，服务药明康德等头部客户 [16]

行业背景 - 新能源汽车产业加速重塑全球汽车工业格局 铝合金成为轻量化关键材料选择 [1] - 新能源汽车渗透率持续增长 中国政策支持轻量化发展 2024年新能源汽车销量达1286.6万辆 同比增长35.5% [5] - 铝合金零部件渗透率从2020年190kg/车提升至2024年250kg/车 市场规模超千亿元 [5] 公司概况 - 友升股份创立于1992年 早期以挤压型材生产为主业 后拓展至汽车零部件赛道 成为国内较早布局汽车铝合金零部件研发与生产的企业之一 [2] - 公司专注于"以铝代钢" 产品涵盖门槛梁、电池托盘、保险杠、副车架等 覆盖车身结构件、电池系统结构件及底盘件 [2] - 2022-2024年营业收入从23.5亿元增长至39.5亿元 复合增长率29.65% 扣非归母净利润从2.24亿元增长至4.01亿元 [5] 技术优势 - 公司掌握高性能铝合金新材料研发、先进加工工艺应用、轻量化终端产品设计三大核心技术 [2] - 自主研发超高强度铝合金材料 为特斯拉开发铝合金保险杠 具备优异抗腐蚀性与抗氧化性 [3] - 2022-2024年研发费用分别为8628.58万元、9701.23万元和12092.96万元 截至2024年拥有已授权专利176项 其中发明专利29项 [6] 客户与市场 - 客户包括特斯拉、广汽集团、蔚来汽车、北汽新能源、吉利集团、赛力斯等全球顶尖新能源车企 [4] - 2024年境外收入占比提升至6.92% 墨西哥生产基地投产 全球化布局持续推进 [6] - 2024年电池托盘系列收入10.64亿元 占比29.77% [8] 产能与募投项目 - 2022-2024年挤压设备产能利用率维持在92.91%-95.28% 2024年产能8.08万吨 产销率98.87% [7] - 拟募集资金24.71亿元 投向云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）和年产50万台（套）电池托盘和20万套下车体制造项目 [7] - 云南基地项目拟投资12.71亿元 电池托盘与下车体项目拟投资7亿元 [8]

行业概况 - 汽车行业由前市场与后市场构成，后市场涵盖维修保养等高附加值环节，价值份额不断扩大[1] - 全球汽车保有量持续增长，平均车龄逐步攀升，推动后市场发展[1] - 2023年我国汽车后市场规模达约6万亿元[7] 公司核心业务 - 公司聚焦汽车维修保养设备领域，主要产品包括拆胎机、平衡机、举升机等[2] - 2024年举升机、拆胎机、平衡机占营业收入比例分别为48.57%、24.08%、10.64%[2] - 2022-2024年营业收入从6.43亿元增至10.57亿元，净利润从3003.55万元增至12940.49万元[2] 市场地位与荣誉 - 2017-2025年多次获评"中国汽保设备生产企业出口20强"及"中国汽保生产企业TOP30"[2] - 产品远销全球100多个国家和地区，国内覆盖理想、比亚迪、途虎养车等知名客户[3] 技术优势与产品创新 - 自主研发全自动免撬棍拆胎机、智能平衡机等产品，具备智能化、自动化功能[5] - 举升机产品适配多种车型，安全等级超过行业标准[5] - 专注新能源汽车领域技术创新，形成电池举升等关键技术[5] - 截至2024年底拥有境内外专利226项，软件著作权18项[5] 品牌与盈利能力 - 运营"UNITE"、"BALANCE"等品牌，"UNITE"曾获上海市著名商标[6] - 2022-2024年毛利率从23.62%提升至28.55%，盈利能力持续增强[6] 行业驱动因素 - 国内汽车保有量从2022年4.17亿辆增至2024年4.53亿辆，年均增速4.32%[8] - 我国平均车龄突破6年，2022-2027年车龄年均复合增速预计达5.0%[9] - 车龄越大，年均维修费用越高，维保设备使用频率大幅提升[9] 产能与募资计划 - 2024年举升机产能利用率达120.82%，拆胎机/平衡机达104.93%[10] - 拟募资29992.87万元投向智能化改造及扩产项目，提升生产效率[10] - 计划建设研发中心，加速技术创新与成果转化[10]

IPO市场动态 - 2024年前5个月A股IPO上会企业21家全部通过，过会率100% [1] - 过会企业净利润中值达1.22亿元，较2023年0.80亿元增长超50% [1] 《境内IPO实操手册》内容架构 - 手册分为四大模块：上市前准备、企业上市规范、企业股改要点、其他重要事项 [5] - 全书254页含12.3万字，配套提供线上课程《不同板块IPO审核要点解析（14案例）》及定制笔记本 [5][47] 上市前准备 - 包含6章节内容，涵盖上市流程、中介机构选择、上市可能性评估等基础事项 [8] - 提出IPO时间规划双策略：申报期内需同时控制增量与梳理存量数据，申报期外仅需在基准日前完成资产负债余额梳理 [9] - 上市障碍评估需关注突击入股、实控人稳定性、主营业务变更等关键问题 [10] 企业上市规范 - 采用"五步法"规范体系：股权结构调整→组织结构调整→业务流程与财务系统规范→IPO财务规范→ERP上线及运维 [20] - 通过案例解析申报期内收入确认规范，包括会计政策确定、连续两月对账、客户余额确认等8项具体操作步骤 [22][23] 企业股改要点 - 重点指导股改基准日选择，明确避免3/6/9/12月末及5月31日前等敏感时点 [27] - 提供股改方式选择、方案制定等实操性指导，内容占比超50% [26] 其他重要事项 - 分析引入投资人、并购重组、股权激励三类资本运作的注意事项 [33] - 梳理财务/销售/研发等9个部门的IPO分工体系及问询回复准备要点 [34] - 精选6个行业代表性案例，解析监管关注重点及成败关键因素 [36]

废料管理及销售核查 - 废料管理需关注内部流程有效性 包括产生分类 出入库 储存 对外销售等环节 业务数据与财务数据需一致 废料率变动需匹配业务模式和行业特征 [3] - 废料销售核算需确保规范性 通过公开市场价格比较定价公允性 核查体外销售或第三方代收情形 分析投入产出率和资金流水 [4] - 关注废料客户异常情况 如成立时间短 缺乏资质 仅为公司服务或同时为主要供应商 与关联方存在资金往来等 [5] - 废料成本会计处理需准确 分摊方法符合行业惯例和会计准则 核算方式变动需说明原因 关注期末库存变动对成本影响 [5] 再融资发行对象确定 - 向特定对象发行股票可提前确定部分对象 发行价格通过竞价产生 提前确定对象不参与竞价但接受结果 竞价未产生价格时需明确认购条款 [6] - 向特定对象发行可转债不得提前确定对象 发行对象和利率均需竞价确定 董事会需确定发行范围 资格依据及转股价格 利率原则 [6] - 保荐机构和律师需对发行对象确定事项核查并发表意见 [7] 并购重组专业服务要求 - 独立财务顾问需提升产业理解 促成交易 适应新质生产力需求 提升科创属性识别和估值定价能力 合理设计交易方案 [8] - 需健全尽调制度 对重组项目广泛调查 结合其他中介意见 关注资产权属 持续经营能力和财务真实性 [9] - 强化内控机制 实施全流程动态管理 内核机构控制终端风险 督促项目组履行尽调职责 发挥"三道防线"功能 [9] 审计截止日后环境变化核查 - 中介机构需核查产业政策 进出口限制 税收政策 行业周期 业务模式等重大变化 分析原因和持续时间 [10] - 量化分析变化对经营业绩影响 与同行业对比 判断是否构成重大不利影响 审慎发表核查意见 [11] - 督促公司充分披露环境变化 不利影响和风险提示 确保信息披露完整性 [11] 可转债累计债券余额要求 - 发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50% 申报前需合理确定规模 考虑经营变动 债券发行 现金分红等因素影响 [12] - 保荐机构需持续核查余额比例 关注可能导致超限的重大事项 及时报告 [13] 拟上市企业内控审计 - 以2024年12月31日为截止日的申报需提供无保留意见的财务报告内控审计报告 [14] - 在审企业更新2024年年报时需同步提交无保留意见的内控审计报告 [14] - 会计师事务所需按规范实施审计 独立客观发表意见 关注非财务报告内控缺陷 督促完善内控体系 [15] 研发人员认定标准 - 非全时研发人员当期研发工时占比低于50%原则上不认定为研发人员 需关注调岗 部门不一致 实习期纳入统计等情形 [16] - 研发人员认定基于实际工作性质和工时占比 非所属部门 需符合行业特点和企业实际 [17] - 研发工时计算从最近一次正式入职起 实习期和前次在职时间不纳入 [17] - 需建立研发人员认定和工时统计内控制度 中介核查人员分布 胜任能力 工时匹配性和内控有效性 [18] 产学研合作技术核查 - 关注合作成果是否涉及核心技术和产品 权属是否清晰 是否存在职务发明纠纷 [19] - 评估企业对合作依赖程度 结合自身研发实力 产品布局 技术储备判断自主研发能力 [19] - 核查合作合规性 包括程序履行 科研人员兼职合规性 费用支付公允性和会计处理 [20] 再融资中介违规核查 - 中介及签字人员一年内受行政处罚或纪律处分影响适用简易程序和分类审核机制 [21] - 保荐机构需核查主体被立案调查 收到处罚告知等情况 关注同类业务违规情形 [22][23] - 对规则理解问题可申请咨询沟通 在审期间新发生事项需及时报告 [24] 股份支付授予日认定 - 授予日需协议条款达成一致并获得批准 入股价格未明确且可由公司单方确定时不视为达成一致 [25] - 授予日应为与员工就具体入股金额达成一致的日期 [26] 并购重组预沟通机制 - 咨询材料需包含事实问题 中介研判意见和依据 交易方案咨询需有成熟设计和合规评估 [28] - 审核中心对重大疑难无先例事项进行合规性答复 上市公司需做好内幕信息管理 [29] 再融资募投资金披露 - 需披露募集资金具体支出构成 非资本性支出视为补充流动资金 资金缺口需说明解决方式 [30] - 披露各项投资构成和测算依据 与同类项目和可比公司对比 明确资本性和非资本性支出金额占比 [30] 主板行业代表性论证 - 参考国民经济行业分类 结合业务和产品分析细分领域 说明行业规模 竞争格局 市场份额排名 [31] - 使用政府部门 行业协会等权威数据 确需第三方数据的需说明客观性 调研数据需披露方法程序 [32] 关键少数重大事项报告 - 控股股东 实控人 董监高涉重大事项如被立案调查 羁押等需专门报告 公告不替代报告义务 [33] - 保荐机构需持续关注关键少数履职适格性 对影响发行条件事项及时核查报告 [33] 前次募集资金计算口径 - 前次募集资金使用进度计算包含超募资金 超募资金与计划募集资金均属前次募集资金组成部分 [36][37] 重组小额快速审核机制 - 科创板取消配套融资支付交易对价限制 改为不超过最近一年净资产10% 不得有重大无先例情形 [38] - 受理后不再问询 20个工作日内出具审核意见或终止决定 申请文件不对外公告 [39] 业务咨询沟通渠道 - 复杂问题可在履行内控程序后提前预沟通 涉及上市公司的需脱密处理 [40] - 咨询材料需详述事实问题 中介核查过程和意见依据 板块定位咨询需全面评估 [41] 生产安全事故核查 - 核查是否构成重大违法行为 包括事故原因 后果 责任认定 处罚情况等 [43] - 评估对持续经营能力影响 如生产经营 订单 资产 业绩影响 涉及停复产的说明整改措施 [43] - 关注诉讼仲裁风险 内控制度健全性和执行有效性 [44] 兼职技术顾问认定 - 核心技术人员应为对研发有重要作用的专业人员 通常为研发人员 需论证兼职顾问认定合理性 [46] - 关注顾问协议期间 权利义务 研发目标 能否投入足够时间精力 研发过程独立性和知识产权权属 [47] 再融资募投自用产品测算 - 自用产品效益测算以合并报表为基础 不测算未实现销售部分的收入毛利 可从成本节约角度测算增量效益 [48] - 详细披露效益预测假设和计算过程 保荐机构和会计师核查谨慎性和合理性 [49] 科创属性咨询要求 - 发行人和保荐机构需做好参会准备 严格遵守保密纪律 针对问题真实准确完整说明 [50] - 保荐机构需准确把握科创板定位 履行勤勉尽责义务 把好入口关 [50] 定向可转债购买资产 - 需符合发行股份购买资产要求 且不存在再融资办法规定的负面情形 [52] - 初始转股价格不低于董事会决议公告日前20/60/120日交易均价80% 注册前可调整一次 注册后仅可上调 [53] - 锁定期12个月 业绩承诺方在补偿义务履行完毕前不得转让 可设置分期解锁安排 [54] - 可单独或组合使用定向可转债支付 投资者适当性不符的转股后仅能卖出不能买入 [54] 前次募集资金变更披露 - 最近五年内募集资金变更需核查披露 擅自改变用途未纠正的不得发行证券 [55] - 披露实际募集金额 项目变更情况 资金投入进度和效益 超五年的变更也需核查披露 [55] 再次申报IPO核查 - 核查前次申报时间 关注问题 撤否原因 问题整改情况 现场检查问题整改影响 [57] - 关注历次中介变更原因合理性 质控内核部门需重点关注问题整改 [57] 实控人风险核查 - 核查实控人三年内重大违法犯罪 欺诈发行 信息披露违法等 是否影响发行条件 [58] - 关注规范运作意识 如资金占用 违规担保 关联交易公允性 是否影响公司治理 [59] - 核查财务风险 如大额负债 对外担保 失信被执行 风险资产与公司业务资金往来 [59] 数据安全信息披露 - 需说明是否符合数据安全 个人信息保护法律法规 取得相应经营资质如增值电信许可 [62] - 说明数据安全保障承诺 分类分级 风险评估 管理制度 泄露预防措施 创新技术可靠性保障 [63] - 涉及APP的说明个人信息收集使用合规性 使用中国地图的符合公开地图规范 [63] 再融资募投规模合理性 - 披露投资具体内容和测算依据 如土地费 建筑费 设备费 预备费等 说明配套辅助设施必要性 [65] - 分析规模与实际需求 发展计划 产能规划匹配性 明确产能消化措施 与同类项目对比差异合理性 [65][66] - 无法充分论证合理性的需调减募资规模 保荐机构和会计师核查并发表意见 [67] 国有股东标识要求 - 国有股东需标注"SS""CS" 披露标识依据和含义 申报时提交批复文件 提交注册前需取得 [68] 员工持股计划股东计算 - 新证券法施行后设立的员工持股计划需全部由员工构成 外部人员需清理 否则穿透计算股东人数 [69] - 清理后按一名股东计算 未清理的按实际参与总人数穿透计算 [69] 200人公司监管要求 - 股东超200人未挂牌上市的需申请纳入非上市公众公司监管 合规性审核纳入行政许可一并审核 [70] - 控股股东为200人公司的需在发行申请受理前向证监会非公部申请纳入监管 [71] 保荐持续尽调职责 - 关注外部环境变化 行业政策 监管要求 公司自身经营 期后财务状况 订单资产业务稳定性 [72] - 关注涉诉涉案 重大报道传闻 建立舆情机制 重大舆情及时报告提交专项核查 [73] 保荐执业质量评价 - 评价体系由上市公司质量(70%) 保荐业务质量(30%) 得分调整构成 关注五年经营质量和市场表现 [74][75] - 2017年保荐上市公司存在风险警示或退市的进行风险调整 按得分分为A B C三类 [76][77] - A类降低非问题导向现场督导比例 C类加大审核问询和现场督导比例 [77] 前次募投未完成再融资 - 需论证本次募投必要性和合理性 比较技术路径 性能指标 应用领域差异 避免重复建设 [78] - 说明前次变更投向 进度缓慢 延期原因 是否可合理预计 再次融资建设必要性 [78] - 列示产能变化 分析行业竞争 市场空间 需求变化 在手订单 可比公司扩张 说明消化措施 [78] 医疗企业销售推广核查 - 核查推广活动合规性 服务商资质 医药代表备案 是否涉及商业贿赂或利益输送 [80] - 核查费用真实性 活动频次 参会人数 收费标准合理性 发票凭证真实性 资金流向客户虚增收入 [80] - 核查内控有效性 服务商选取标准 定价考核结算机制 销售部门权责划分 销售人员薪资流水 [81] - 核查经销商 服务商与公司关联关系 成立时间 合作历史 服务专一性 异常资金往来 [81] 软件企业科创属性 - 软件企业认定标准为软件收入占比≥50% 或收入和利润占比均≥30%且为各业务最高 [84] - 重点支持基础软件 工业软件 新兴技术软件 嵌入式软件 行业应用软件 信息安全软件 [85] - 信息技术服务企业需关注核心技术研发应用 市场地位 是否承担重大项目 是否为细分龙头 [86] - 关注业务合规性 电信业务许可 个人信息和重要数据合规 数据安全保护责任和义务 [86] 业绩下滑核查要点 - 经营能力或环境变化导致的下滑需说明原因 时间节点 趋势影响 改善措施和预期效果 [87] - 不可抗力或偶发事项导致的下滑需说明具体原因 影响程度 不利影响是否消化 [88] - 行业因素导致的下滑需分析同行业公司 下游客户业绩变化 行业是否持续衰退 [89] - 强周期行业需分析历史波动 比较同行业公司变动 说明行业景气改善可能性 [89] 再融资资本性支出认定 - 募集资金投向是否属于资本性支出需合理认定 非资本性支出视为补充流动资金 [91]

IPO审核通过 - 宁波能之光新材料科技股份有限公司IPO申请获得北交所上市委审核通过 [1] - 公司简称能之光 主营业务为高分子助剂及功能高分子材料的研发、生产和销售 [3] - 2024年营收61,05419万元 2024年净利润5,08026万元 [3] 公司基本信息 - 公司是国家级专精特新"小巨人"企业 以高分子材料接枝改性技术为基础 [4] - 自主研发300多个牌号产品 产品应用于改性塑料、复合材料和高分子功能膜等 [4] - 应用领域覆盖汽车、线缆、电子电器、复合建材、阻隔包装、光伏组件等多个终端市场 [4] - 公司前身成立于2001年9月 2016年6月整体变更为股份有限公司 [4] - 发行前总股本6,46947万股 拥有1家分公司和5家控股子公司 [4] - 截至2024年末员工总计283人 [4] 股权结构 - 控股股东为宁波微丽特 [5] - 实际控制人张发饶合计控制公司5113%股权 担任董事长及总经理 [5] 财务表现 - 报告期内营业收入分别为55,56399万元、56,92164万元和61,05419万元 [6] - 扣非归母净利润分别为1,58002万元、4,31829万元和5,08026万元 [6] 上市委问询重点 - 要求说明前二十大客户分产品分年度的收入、毛利、毛利率情况 [7] - 要求分析毛利率变动原因及逐年上升的合理性 [7] - 要求说明高毛利率产品销售大幅增长的原因及合理性 [7] - 要求说明配方优化的具体内容及可持续性 [7] - 要求分析原材料价格变动因素及对净利润的影响 [7]