香港上市公司私有化（Privatization）是指控股股东或外部投资者通过收购股份或其他方式，将上市公司从香港联合交易所（港 交所）摘牌，使其成为非上市公司的过程。这一过程需严格遵守港交所《上市规则》（尤其是第6章"持续责任与披露"及第13 章"收购及合并"）及香港《公司条例》（Companies Ordinance）的规定。以下是私有化的核心要点： 一、私有化的常见方式 香港上市公司私有化主要通过两种法律程序实施： 私有化过程需严格遵守港交所的信息披露规则，关键节点包括： 定义：通过公司股东大会及法院批准，将公司股份合并、注销或重新分配给股东，从而减少已发行股本，实现私有化。 适用场景：通常由控股股东发起，需获得超过50%的独立股东（按股份数量）同意，且法院认定安排"公平公正"。 关键条件： 需经公司股东大会以特别决议通过（即至少75%赞成票，反对票不超过10%）； 需经香港高等法院批准（法院重点审查是否符合"公平公正"原则，尤其关注少数股东权益）； 安排生效后，公司股份自动从港交所退市。 定义：收购方（通常为控股股东或一致行动人）向全体股东发出收购要约，以特定价格购买其股份，当收购股份比例达到 已发行股 ...

股权转让交易 - 控股股东上海其辰企业管理有限公司协议转让3.35亿股无限售条件流通股 占公司总股本20.65% [1] - 受让方为杭州鑫瑀企业管理有限公司 双方同属协鑫集团有限公司控制下企业 实际控制人均为朱共山 [1] - 交易后杭州鑫瑀及其一致行动人持股比例超过30% 触发要约收购义务 但因属同一实际控制人控制下转让 获豁免要约收购 [1]

港交所（香港联合交易所）对并购及上市相关活动有严格的监管框架，核心规则体现在《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《上市规则》）及相关指引中。以下是并购上市（含借壳上市、上市公司并购重组、SPAC并购等）的核心要点 梳理： 一、反向收购（Reverse Takeover, RTO）的认定与监管 反向收购（俗称"借壳上市"）是指一家非上市公司通过收购一家已上市公司（"壳公司"）的控制权，注入自身资产或业务，从 而间接实现上市的行为。港交所对反向收购采取严格监管，若被认定为反向收购，将视为新上市处理，需满足IPO的核心条件 （如盈利、市值、公众持股等）。 核心认定标准（《上市规则》第14.07条）： 若交易导致以下结果，可能被认定为反向收购： 二、要约收购的核心规则 上市公司并购中，若收购方持股比例触发强制要约义务，需按《上市规则》第13章及《公司收购、合并及股份回购守则》 （《收购守则》）发起要约。 触发强制要约的情形： 要约价格要求： 全面要约与部分要约： 控制权变更后，注入的新业务/资产的规模、盈利能力或市场地位远超原壳公司； 壳公司原有业务大幅缩减或终止，新业务成为主要运营实体； 收购代价以新 ...

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股要约收购上纬新材1.49亿股（占总股本37.00%）[1] - 要约价格较公告日收盘价112.7元/股低约15倍 实际为定向收购排除散户参与[1] - 收购分三步完成：先协议受让29.99%股份避免触发全面要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约[4][5][6] 价格设定与合规性 - 7.78元/股为《收购管理办法》规定的最低价格 与取得控制权支付价格一致[4] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚方面预受要约33.63%股份 剩余3.37%（约1358万股）来源未明确[6][7] - 若预受股份不足1.49亿股 收购方将按实际预受量完成收购[8] 资本运作战略 - 要约完成后持股比例将达67% 为后续发股操作（再融资、并购重组）提供控制权保障[10][11] - 上市公司平台可用于整合智元机器人与产业方共同培育的子公司资产 实现产业方退出与公司壮大[10] - 集中持股有利于市值管理 较小流通盘（外部流动股仅占15%）易成资金炒作对象[12][13][14] 市场反应与股东行为 - 公告后股价涨至132.10元/股 中小投资者不可能接受低价要约[6] - 原股东金风投资在2025年6-8月以最高88.87元/股减持约1%股份[16] - 收购方声明未来12个月内无明确资产重组计划[11]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [1] - 要约收购类型为主动要约 并非履行法定要约收购义务 [10] - 预定收购股份数量为149,243,840股 占已发行股份比例37.00% [12] 收购价格分析 - 要约价格7.78元/股为《收购管理办法》规定的最低值 与智元机器人此前取得控制权支付价格一致 [9] - 当前股价达132.1元/股 要约价格与市价存在近17倍差距 [3] - 今年以来上纬新材股价累计上涨1839.8% 成为年内首只"20倍股" [3] 收购策略与执行 - 采用"三步走"收购方案：先受让29.99%股份避免触发强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后通过部分要约增持37%股份 [10] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人拟预受要约33.63%股份 剩余约3.37%股份（1358万股）来源未明确 [10][11] - 若预受要约股份不足1.49亿股 智元机器人将按约定条件收购已预受股份 [11] 股权结构影响 - 收购完成后智元机器人持股比例将达67% 为后续资本运作提供安全垫 [16] - 当前外部流通股占比仅约15% 实际换手率高达61%（7月23日）[18] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及其一致行动人在要约收购后仍保留约19.99%股份（无表决权）[11] 资本运作意图 - 要约收购目的为增强控制权 利用上市公司平台服务科技创新和产业创新 [14] - 未来可能通过上纬新材平台绑定产业链资源 收购智元机器人与产业方共同培育的子公司资产 [15] - 集中持股有利于市值管理 流通盘较小更易成为资金炒作对象 [17][18] 市场反应与股东行为 - 金风投资在2025年6月至8月期间减持约1%股份 最高减持价格达88.87元/股 [18] - 散户投资者被排除在要约收购之外 因股价远高于要约价格不可能接受收购 [5][10]

要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股价格要约收购上纬新材1.49亿股股份 占总股本37.00% [2][9] - 要约价格较市场价存在显著折价 9月24日收盘价112.7元/股相差近15倍 9月25日股价进一步涨至132.10元/股 [3][7] - 收购方案采取"三步走"策略：先受让29.99%股份避免触发强制要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约收购 [6][7] 收购策略分析 - 精准控制持股比例 初始协议转让29.99%股份恰好低于30%要约收购触发线 [4][6] - 要约对象具有定向性 主要面向原控股股东方 SWANCOR萨摩亚及其一致行动人预受要约33.63%股份 [3][7] - 预留3.37%股份收购空间 约1358万股 但市场价高企使中小投资者参与可能性极低 [7] 资本运作动机 - 要约收购旨在将合计持股比例提升至67% 为后续发股融资或收购资产提供股权稀释安全垫 [11][12] - 通过上市公司平台整合产业链资源 未来可能收购与产业方共同培育的子公司资产 [11] - 集中持股有利于市值管理 流通盘较小（外部流通股仅占15%）更容易控制股价 [12][13][14] 市场交易情况 - 外部流通股占比仅约15% 导致实际换手率畸高 7月23-25日分别达61%/35%/36% [14][15] - 原股东金风投资在2025年6-8月期间减持1%股份 最高减持价格88.87元/股 [15] - 股价自收购公告后出现显著上涨 短期涨幅超过十倍 [14]

股价表现 - 上纬新材股价于25日盘中再度涨停 实现连续两个交易日涨停[2] - 该股报132.1元/股 续创历史新高[2] - 自7月以来累计涨幅近16倍[2] 要约收购安排 - 智元恒岳计划要约收购公司37%股份 要约价格为7.78元/股[2] - 预计最高资金总额11.61亿元[2] - 收购期限为30个自然日 从9月29日至10月28日[2] 收购动机与背景 - 智元恒岳认同公司长期价值和A股资本市场对科技创新的服务能力[2] - 通过收购进一步增强对公司的控制权[2] - 智元恒岳是由智元机器人关联公司及核心团队共同出资设立的持股平台[2] 股权变更情况 - 公司于9月23日收到股东通知 协议转让股份已完成过户登记[2] - 股份转让涉及1.21亿股 占总股本的29.99%[2] - 过户登记日期为2025年9月22日[2] - 转让完成后智元恒岳和致远新创合伙合计持有29.99%股份及表决权[3] - 公司控股股东变更为智元恒岳 邓泰华成为实际控制人[3]

收购方信息 - 收购人为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）[2] - 收购人及其股东认同公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力[2] - 收购人系智元创新及核心管理团队共同出资设立的持股平台[9] 股份转让协议 - 2025年7月8日签署三份股份转让协议 智元恒岳受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份（100,800,016股）[3] - 同日致远新创合伙受让SWANCOR萨摩亚持有的0.60%股份（2,400,900股）[3] - 同日致远新创合伙受让金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[3] - 协议转让价格均为7.78元/股[15][23] - 截至要约收购报告书签署日 协议转让股份已完成过户 收购人及一致行动人合计持股29.99%[3][15] 要约收购细节 - 预定收购股份数量149,243,840股 占总股本37.00%[4][11] - 要约收购价格7.78元/股[4][13] - 所需最高资金总额1,161,117,075.20元[7][17] - 已存入履约保证金232,223,500.00元（不低于总额20%）[7][17] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款[17] 要约收购安排 - 收购期限为2025年9月29日至10月28日（30个自然日）[8][18] - 最后三个交易日预受要约不可撤销[18][29] - 若预受股份数量超过预定数量 将按同等比例收购[4][31] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）申报预受要约[5][12] 收购目的与性质 - 本次为主动要约收购 旨在增强控制权[2][9] - 不以终止上市地位为目的[7][10] - 收购完成后将完善公司经营管理和促进长期发展[9] - 收购人暂未计划未来12个月内继续增持股份[10] 合规性说明 - 要约价格7.78元/股不低于前6个月内最高取得价格[15][16] - 要约价格不低于前30个交易日加权平均价格7.44元/股[16][25] - 符合《上市公司收购管理办法》第三十五条规定[16][25] 交易操作指引 - 预受要约申报编号770002 简称"上纬收购"[21][27] - 预受要约需申报卖出 撤销需申报买入[21][27] - 股票在要约期间正常交易[32] - 股份过户税费参照A股交易标准执行[33]

要约收购计划 - 智元恒岳拟以7.78元/股要约收购上纬新材37%股份（1.49亿股），预计最高资金需求11.61亿元 [2][5][7] - 要约收购期限为30个自然日（9月29日至10月28日），完成后智元恒岳及一致行动人合计持股比例将达66.99% [7][10] - 智元恒岳已通过协议转让以7.78元/股受让29.99%股份（1.21亿股），并于9月23日完成过户登记，成为控股股东 [8][9] 股价与估值差异 - 上纬新材9月24日收盘价110.08元/股，较要约价7.78元/股溢价1314.91%，总市值444亿元 [2][12] - 若以当前股价计算，智元恒岳要约收购37%股份的对应市值为163.62亿元，较收购成本11.61亿元浮盈超152亿元 [2][11] - SWANCOR萨摩亚预受要约的33.63%股份（1.36亿股）当前市值149.32亿元，较要约对价10.55亿元差额超138亿元 [12][14] 交易结构与承诺安排 - SWANCOR萨摩亚已承诺以其所持33.63%股份不可撤销地接受要约收购，并完成股份托管及锁定安排 [12] - 智元恒岳需额外收购剩余3.37%股份（约1350万股）以达成37%目标，但高股价差或增加完成难度 [12][14] - 协议转让阶段涉及SWANCOR萨摩亚等转让方合计出让83.62%股份中的29.99%，转让后其合计持股比例降至53.63% [9]

要约收购方案 - 智元恒岳拟以7.78元/股要约收购上纬新材37%股份（1.49亿股）[2][9][12] - 要约收购期限为30个自然日（9月29日至10月28日）[12] - 预计最高收购资金规模达11.61亿元[2] 股权结构变动 - 智元恒岳通过协议转让先获得29.99%股权（其中智元恒岳持股24.99%，一致行动人致远新创持股5%）[14] - 若完成37%要约收购，智元恒岳及一致行动人合计持股比例将达66.99%[16] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%[13][14] 市场表现与估值差异 - 上纬新材股价从7月9日至9月24日累计涨幅达1314.91%[19] - 当前股价110.08元/股较要约价7.78元/股存在巨大折价[5][19] - 以9月24日收盘价计算，智元恒岳潜在浮盈超152亿元[5] 收购实施机制 - SWANCOR萨摩亚已承诺以其所持33.63%股份（1.36亿股）不可撤销地接受要约[18] - 剩余3.37%股份收购面临挑战因市价远高于要约价[22] - 若预受股份超1.49亿股将按同等比例收购[22] 交易背景与主体 - 智元恒岳为智元机器人关联公司设立的持股平台[5] - 邓泰华通过此次交易成为公司实际控制人[14] - 此次要约收购是控股计划第二步，此前已完成协议转让过户[12][14]