董事会会议召开情况 - 第九届董事会第四十五次会议于2025年9月28日以通讯表决方式召开 [2] - 关联董事王静、周强、孙大全、曹明回避表决 实际参与表决董事7人 [2] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 表决合法有效 [2] 交易方案调整内容 - 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案 收购武汉市政工程设计研究院100%股权 [3][4] - 调减募集配套资金总额 具体金额未披露 [4][11] - 募集资金用途取消补充营运资金 仅用于支付现金对价、中介费用及标的公司在建项目建设 [4][12] 方案调整合规性认定 - 方案调整仅涉及调减募集资金 不涉及交易对象、标的资产及募集资金新增调增 [7][13] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及适用意见第15号 调减配套资金不构成重大调整 [7][13] - 独立财务顾问中金公司认定调整不构成重组方案重大调整 [14] 决策程序执行 - 三项调整议案获董事会7票同意通过 关联董事均回避表决 [5][9] - 议案经独立董事专门会议事前审议通过 [4][8] - 根据2025年第三次临时股东会授权 无需提交股东大会审议 [4][8]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易作价由36,000万元降至29,000万元 降幅19.44% [57][58] - 调整后交易对价支付方式为60%股份支付(17,400万元)和40%现金支付(11,600万元) [2][31] - 配套募集资金调减至不超过17,400万元 不超过股份支付对价的100% [20][46] 标的资产收购 - 公司拟收购张富和上海极那合计持有的佳投集团100%股权 [2][31] - 以2024年12月31日为评估基准日 佳投集团100%股权评估值为36,467.99万元 经协商最终交易作价29,000万元 [3][32] - 交易完成后公司将持有佳投集团100%股权 [2][31] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的股份发行数量为13,831,478股 [5][34] - 最终发行数量需经股东大会审议通过及监管机构批准 [6][35] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [6][35] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方张富和上海极那承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于3,000万元、3,450万元和3,980万元 [8][35] - 业绩承诺期间为重组实施完毕后三年 若2025年底前未完成则顺延 [8][35] - 实际净利润计算需扣除财务资助节省的利息费用及股份支付费用影响 [9][36] 补偿机制安排 - 业绩未达标时补偿金额=(承诺净利润总和-实际净利润总和)/承诺净利润总和×100%×交易对价 [11][37] - 优先以股份补偿 不足部分用现金补偿 总额不超过交易对价 [13][42] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [16][43] 资金用途规划 - 配套募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及中介费用 [21][47] - 募集资金成功与否不影响资产购买交易实施 [22][48] - 募集资金到位前公司可用自筹资金先行投入 [22][48] 方案合规性 - 交易作价调减19.44%未超过20% 不构成重大方案调整 [23][58] - 独立财务顾问国投证券认为方案调整符合监管规定 [60] - 公司已履行董事会、监事会及独立董事专门会议审议程序 [59]

交易概述 - 向日葵筹划以发行股份及/或支付现金方式收购兮璞材料控股权及贝得药业40%股权 同时拟募集配套资金 [1] - 交易构成重大资产重组和关联交易 因贝得药业交易对方绍兴向日葵投资有限公司由公司实际控制人吴建龙控制 [1] - 交易不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [1] 交易标的详情 - 兮璞材料为外商投资非独资有限责任公司 主要产品包括电子级气体（清洗气体/蚀刻气体/特气）和以双（叔丁基氨基）硅烷为主的前驱体 [2] - 兮璞材料控股股东为上海兮噗科技有限公司 持股比例53.94% [2] - 贝得药业为向日葵控股子公司（当前持股60%） 主营医药原料药/制剂及中间体 生产规模达年产原料药500吨/针剂4000万瓶/口服制剂11亿片 [3] 交易时间安排 - 公司股票自2025年9月8日起停牌 预计不超过10个交易日（即9月22日前）披露交易方案 [2] - 若未能在期限内披露方案 公司证券最晚将于9月22日上午复牌并终止筹划 [2] 行业动态 - 2025年下半年多家上市公司通过收购股权跨界半导体产业链 包括医药行业复旦复华/房地产万通发展/电动车绿通科技等企业 [3] 公司近期业绩 - 2025半年报显示营业收入1.44亿元同比减少8.33% 归母净利润116.07万元同比减少35.68% [4] - 公告前一交易日（9月5日）公司股价上涨11.96% [4]

交易终止与自查背景 - 公司于2025年6月30日董事会审议通过终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案 [2] - 终止交易事项于2025年7月1日通过《中国证券报》《上海证券报》正式公告 [2] - 自查依据包括《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》及上交所相关监管指引 [2] 核查范围与期间 - 核查对象涵盖上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司知情人员、中介机构及经办人员、其他内幕信息知情人及其直系亲属（配偶、父母及年满18周岁子女） [2] - 自查期间为2024年12月31日（预案披露日）至2025年6月30日（交易终止披露日） [3] 股票交易情况说明 - 自查期间共有8名自然人存在买卖公司股票行为 [4] - 相关人员声明买卖股票决策基于公开市场信息及独立判断，与本次交易无关 [4] - 相关人员承诺未泄露内幕信息或利用内幕信息交易，若违规愿将收益全部上交公司 [4] 核查结论 - 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的持股变更证明及主体承诺，8名自然人交易行为不属于内幕交易 [5] - 除上述8人外，核查范围内其他内幕信息知情人均无股票交易行为 [5]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份购买上海德迩实业集团有限公司持有的爱卓科技70%股权，并以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业持有的爱卓科技30%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][9] - 交易标的爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权作价27,000万元，采用收益法评估，评估基准日为2024年9月30日，评估增值率达392.12% [9] - 发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为前120个交易日股票交易均价的80%，发行数量为19,081,272股，占发行后总股本的11.22% [10] 标的公司业务 - 爱卓科技主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，属于汽车制造业下的汽车零部件及配件制造行业 [9] - 标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明和实用新型专利，具备产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术 [22] - 报告期内标的公司营业收入从2023年的21,829.90万元增长至2024年的36,880.70万元，归属于母公司所有者的净利润从1,425.88万元增长至2,358.65万元 [34] 协同效应与整合 - 本次交易属于同行业并购，上市公司和标的公司在产品结构方面具有互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应 [13] - 上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等国内外知名整车厂，标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓等整车厂及一级供应商 [42] - 标的公司具有成熟的模具设计制造能力，可为上市公司降噪、隔热及轻量化产品提供模具支持，上市公司电泵、电机等产品的塑料壳体也可由标的公司供应 [43] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从2024年末的369,856.66万元增至409,280.69万元，增幅10.66%；营业收入从451,348.48万元增至488,082.85万元，增幅8.14% [17] - 归属于母公司所有者的净利润从2024年的3,300.00万元（备考数）增至5,500.00万元（备考数），基本每股收益从0.22元增至0.37元，增幅68.18% [20] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人李毅通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司的股权从22.81%增至31.47% [16] 业绩承诺与补偿 - 交易对方上海德迩承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元 [23] - 业绩承诺计算时将扣除股权激励股份支付、新增园区建设项目损益及募集配套资金投入带来的影响 [24] - 若业绩未达承诺，上海德迩将优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿 [27] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过8,270万元，用于爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）、研发中心项目及支付中介机构费用 [12] - 配套募集发行价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期为6个月 [12] - 若募集配套资金失败，公司将通过自筹资金解决项目资金需求 [48] 行业背景 - 中国汽车工业持续发展，2024年产销量分别达3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%，新能源汽车产销首次突破1,000万辆 [39] - 汽车内饰件行业向高端化、智能化发展，膜内注塑、包覆、真木等高端方案逐步替代水转印、喷漆等低端方案 [40] - 自主品牌豪华车崛起为一汽红旗、华为智选等为代表，为国内汽车内饰件生产厂商创造了发展机遇 [41]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易同时涉及募集配套资金[1] 保密制度与措施 - 公司自交易方案初次探讨起严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号》相关规定[1] - 严格控制内幕信息知情人范围并及时记录各阶段知情人[1] - 编制《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》并要求相关人员签署保密协议[1] - 多次督促内幕信息知情人履行保密义务并禁止利用内幕信息交易股票[1] - 与交易涉及的相关主体分别签署保密协议或交易协议约定信息保密事项[1] 交易进程安排 - 公司股票自2025年2月21日起停牌并于2025年3月7日复牌以避免股价异常波动[2] - 停牌措施旨在维护投资者利益[2] 合规性声明 - 公司声明已严格履行依法披露前的保密义务并采取必要充分的保密措施[2] - 相关材料已报送上海证券交易所[1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城投集团持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易同时包含募集配套资金环节 [1] 合规性说明 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产定价公允性要求 标的资产定价以经备案评估报告结果为准 [1] - 交易符合第四十三条规定的立案调查情形排除条款 不存在涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况 [1] - 交易后不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [1] - 标的资产权属转移手续将在约定期限内办理完毕 [1] - 交易后控股股东及其关联人将继续保持独立性 符合证监会相关规定 [1] 交易结构特征 - 采用混合支付方式 结合股份发行与现金支付 [1] - 标的公司为工程设计研究院 属于城市建设产业链环节 [1]

交易方案 - 武汉三镇实业控股拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 [1] - 交易同时涉及募集配套资金 [1] - 交易对手方为武汉市城市建设投资开发集团有限公司 [1] 合规状况自查 - 本次交易相关主体经自查不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易相关主体无因重大资产重组内幕交易被证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任的记录 [1] - 自查依据为《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定 [1][2] - 董事会确认相关主体不存在不得参与重大资产重组的法定情形 [2]

交易概况 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市城市建设投资开发集团有限公司持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权[1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问[1] 资金占用核查 - 独立财务顾问对标的资产是否存在股东及其关联方非经营性资金占用事项进行审慎核查[1] - 核查确认截至核查意见出具日，标的资产不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金情况[1] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定[1]

交易概况 - 芯联集成电路制造股份有限公司通过发行股份及支付现金方式收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 交易完成后芯联越州成为上市公司全资子公司 [7] - 标的公司100%股权评估值为815,200.00万元 经协商确定整体交易价格为589,661.33万元 [7] - 加期评估基准日2024年10月31日评估值为834,900.00万元 较2024年4月30日基准未发生减值 [8] 交易方案 - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 上市地点为上海证券交易所 [8] - 发行价格确定为4.04元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 [9] - 发行股份数量为1,313,601,972股 现金对价支付金额为58,966.13万元 [11] 实施进展 - 标的资产于2025年8月8日完成工商变更登记 上市公司持有标的公司100%股权 [13][14] - 新增股份登记于2025年9月3日完成 登记后总股本增至8,382,687,172股 [14] - 现金对价支付已完成 标的公司董事调整为1名并由上市公司委派 [14] 交易对方 - 涉及15家交易对方 包括绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业等机构投资者 [6][9] - 交易对方取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [12] 财务数据 - 标的公司评估基准日为2024年4月30日 加期评估基准日为2024年10月31日 [6] - 报告期涵盖2022年度 2023年度及2024年1-10月 [6]