壹、上市前准备阶段 该阶段主要包括五项关键工作： 整理并审核必要的财务信息； 确定目标资本结构；- 梳理并规范上市主体的股权结构与公司治理结构； 确立董事会组成及治理机制； 今年以来，港股市场表现活跃，上半年募资总额突破千亿港元，超越纳斯达克位列全球第一。然而在这波上市热潮中，仍有不少企业因对港股规则不熟 悉、核心环节把握不准而折戟，尤其很多团队首次接触港股上市流程，普遍反映"看似复杂，实操更具挑战"。 为帮助大家系统理解香港上市全过程，我们梳理出了核心流程与实操重点，具体如下： 审核管理层薪酬与员工激励计划。 贰、上市执行阶段 该阶段可划分为三个主要步骤：召开启动大会、起草招股说明书、递交上市申请。启动大会完成后，招股书撰写完毕，即进入正式递交申请流程。 港股IPO一般包括以下环节： 递表 → 聆讯 → 路演 → 招股 → 公布配售结果 → 挂牌上市。 （一）递表 拟上市公司聘任保荐人及其他中介机构，开展尽职调查并撰写招股书，随后向联交所提交上市申请，支付相关费用并预约聆讯日期。 此时，投资者可在披露易网站查阅该企业的中英文招股书初版，了解公司概况、行业背景、历史与发展架构等基本信息。 （二）聆讯 上市申请 ...

港股市场概况 - 港股市场上半年募资总额突破千亿港元 超越纳斯达克跃居全球第一 [1] 上市前准备阶段 - 主要工作分为5部分：必要的财务信息 确定目标资本结构 审核上市主体的股权结构和治理结构 确定治理结构和董事会成员 审核管理层薪酬和员工激励计划 [1] 上市执行阶段 - 主要分为3个步骤：召开全体启动大会 起草招股书 递交上市申请 [2] - 港股IPO流程包含递表→聆讯→路演→招股→公布配售结果→挂牌上市 [3] 递表流程 - 拟上市公司委任保荐人及顾问进行尽职调查并拟备招股书 递交联交所并支付IPO费用 [5] - 递表后可在披露易网站查看企业概要信息 行业资料 公司历史及架构等非完整版招股书 [5] 聆讯流程 - 联交所对申请材料进行全面评估 通过后离招股日不远 [6] - 通过聆讯后在披露易网站登载补充港交所要求信息的完整版招股书 [6] 路演流程 - 聆讯结束后开展3次路演：非公开路演 分析师路演 全球路演 [7] - 路演周期约1周 公司通过业绩产品介绍吸引投资者 并寻找基石投资者背书 [7] - 基石投资者包括战略投资者 机构投资者和主权财富基金 [7] 招股流程 - 香港IPO发行股份分配包括国际配售占90%和公开认购占10% [8] - 设置回拨机制：认购达15-50倍时公开发售量回拨至30% 50-100倍回拨至40% 100倍以上回拨至50% [10] 配售结果公布 - 招股完成后约7天 上市前一个工作日公布配售结果 包含定价 认购超额倍数 绿鞋机制 基石投资者占比等信息 [11] 暗盘交易 - 上市前一个交易日收盘后16:15-18:30进行场外交易 通过券商内部系统报价撮合 [12] 后市支持 - 上市后进入稳定价格阶段 采用绿鞋机制：包销商通过借股或超额配售权稳定股价 [14][15] - 超额配售权期限为招股书披露后30天内 过后股价由市场支配 [16] 课程内容框架 - 课程系统拆解发行架构设计 招股书披露技巧等实操要点 [17] - 课程总时长55分钟 包含上市准备及工作计划 发行架构 资金出境方案 企业估值 上市失败案例分析等模块 [19][20][21][22] - 课程亮点包括拆解全流程节点 解析回拨机制与估值方法 覆盖资金出境与投资者沟通细节 [23][24][25]

绿鞋机制定义与起源 - 正式名称为超额配售选择权 是IPO中常用的股价稳定机制 [1] - 由美国绿鞋公司在1963年首次使用而得名 [1] - 核心作用是通过调整股票供应量平抑新股上市后股价大幅波动 [1] - 为期30天左右的股价稳定器 [6] 操作主体与资金安排 - 由股票的主承销商（如证券公司）负责操作 [8] - 资金来自IPO时超额配售所获得的资金（比原计划多卖15%） [9] - 超额配售资金被锁定专门用于护盘操作 [9] 股价稳定操作方式 - 当股价跌破发行价时 承销商用绿鞋资金在二级市场买入股票支撑股价 [7][10] - 当股价高于发行价时 承销商要求发行人增发相应数量股票以增加供给 [2][11] - 通过买入操作提供买盘支撑减缓下跌趋势 [7] - 通过增发股票增加供应抑制股价过热 [7][11] 操作流程与结算 - 操作期间为上市初期（通常30天内） [7] - 绿鞋期结束时主承销商了结头寸进行最终结算 [4] - 将之前买入的股票或增发获得的股票交付给超额配售投资者 [4] - 操作结束后市场回归自然交易状态 [5] 机制效果与影响 - 实现承销商完美交割所有股票并赚取承销费 [11] - 稳定股价实现发行人、投资者和承销商的多赢局面 [11] - 作为承销商手中的万能缓冲垫让股价平稳着陆 [11] - 最终将股价稳定在发行价附近 [3]

港股市场表现 - 上半年港股市场募资总额突破千亿港元 超越纳斯达克跃居全球第一 [1] 上市前准备阶段 - 主要工作分为5部分：必要的财务信息 确定目标资本结构 审核上市主体的股权结构和治理结构 确定治理结构和董事会成员 审核管理层薪酬和员工激励计划 [1] 上市执行阶段 - 主要分为3个步骤：召开全体启动大会 起草招股书 递交上市申请 [2] - 港股IPO流程包含递表→聆讯→路演→招股→公布配售结果→挂牌上市 [3] 递表阶段 - 拟上市公司委任保荐人及顾问 进行尽职调查并拟备招股书 递交联交所并支付IPO费用 [5] - 递表后可在披露易网站查看企业概要信息及非完整版招股书 [5] 聆讯阶段 - 联交所对申请材料进行全面评估 通过后离招股日不远 [6] - 通过后披露易网站登载补充港交所要求信息的完整版招股书 [6] 路演阶段 - 聆讯结束后开展3次路演：非公开路演 分析师路演 全球路演 [7] - 路演时长约1周 公司向投资者介绍业绩产品发展方向 [7] - 通过寻找基石投资者（战略投资者 机构投资者 主权财富基金）为上市背书 [7] 招股阶段 - 香港IPO股份分配包括国际配售（约90%）和公开认购（约10%）两部分 [8] - 回拨机制根据认购倍数调整比例：15-50倍时公开发售量回拨至30% 50-100倍回拨至40% 100倍以上回拨至50% [10] 配售结果公布 - 招股期完成后7天左右 上市前一个工作日公布配售结果 [11] - 公告包含最终定价 公开发售认购超额倍数 国配超额倍数 绿鞋机制 基石投资者占比等信息 [11] 暗盘交易 - 上市前一个交易日收盘后（16:15-18:30）通过券商内部系统进行场外交易 [12] 后市支持阶段 - 上市后进入稳定价格阶段 通过绿鞋机制操作：大股东出借15%股份给包销商 [14] - 破发时包销商市价回购支持股价 上涨时行使超额配售权额外发行不超过15%股份 [15] - 超额配售权期限为招股书披露后30天内 [17] 课程内容框架 - 课程涵盖上市准备及工作计划 发行架构 资金出境方案 企业估值 上市失败案例分析五大模块 [21][22][23] - 总课时55分钟 包含真实案例解析及实操要点 [18][24][25][26] - 主讲嘉宾为香港中资券商投行部执行董事 拥有超十年境外资本市场经验 [27]

IPO保荐人角色与职责 - 作为企业香港上市的第一责任人 负责确保公司符合监管要求并全程督导IPO流程 [3] - 核心职责包括全面核查公司财务 法律及业务状况的尽职调查 确保信息披露真实准确 [3] - 主导招股说明书编制 对内容承担法律责任 并代表公司与港交所对接推动上市审批 [3] - 上市后至少两年内持续监督公司合规运作 国际投行如高盛 摩根士丹利和中资券商如中金 中信为主流保荐人 [3] 承销商角色与职责 - 核心任务是股票分销 确保IPO募资成功 包括通过簿记建档确定发行价并向机构及散户投资者配售股票 [4][5] - 上市后30天内可行使绿鞋机制即超额配售权以维护股价稳定 [6] - 国际投行擅长全球机构销售 中资券商侧重内地资金渠道 大型IPO通常设有多家承销商按层级分为全球协调人 账簿管理人和联席经办人 [7] IPO项目主导权分配 - 上市准备阶段由IPO保荐人主导 决定上市架构 时间表及合规策略 [8] - 发行定价阶段承销商话语权提升 依据市场反馈调整发行规模或定价 [9] - 上市后阶段保荐人负责合规督导 承销商可能继续提供后续融资服务 保荐人为设计师确保合规性 承销商为销售专家决定募资成败 [10]

公司IPO概况 - 西班牙博彩企业Cirsa近期启动首次公开募股（IPO） 引发全球资本市场高度关注 [1] - 由美国私募巨头黑石集团控股 计划在马德里证券交易所上市 被视为2025年西班牙市场最具看点IPO之一 [1] - IPO已于7月3日向投资者开放 7月7日截止 新股当日分配 计划7月9日正式挂牌交易 [1] - 公司希望实现25.2亿欧元（约合29.7亿美元）估值目标 发行规模预计在4.53亿至5.21亿欧元之间 [1] 发行机制与承销团队 - 本次IPO包含"绿鞋机制" 若市场需求旺盛可额外发行股份 提供扩大融资规模的灵活性 [6] - 发行包括部分现有股东股份转让 体现对资本结构的积极调整态度 [6] - 承销团由BBVA、Jefferies、Mediobanca、法国兴业银行和瑞银集团组成 保障发行流动性和国际投资者参与 [6] 公司业务与市场地位 - Cirsa是西班牙本土最大赌场运营商 业务覆盖意大利、摩洛哥及拉美多个市场 [6] - 去年拓展至葡萄牙和波多黎各 业务版图持续扩大 [6] 市场影响与行业对比 - Cirsa上市标志着西班牙资本市场恢复活跃 此前数月未见大型IPO 成功上市有望提振市场情绪 [6] - 可对比案例为今年2月旅游科技公司HBX Group完成7.25亿欧元融资 估值达28.4亿欧元 [6] 外汇与投资视角 - Cirsa上市与欧洲资本市场回暖趋势相关 对欧元区投资情绪构成正向推动 [7] - 企业扩张带动跨国资本流动 可能间接影响相关国家汇率波动 [7] - 建议关注博彩、消费与旅游相关产业链金融标的的前瞻布局机会 [7]

港股IPO市场表现 - 截至6月16日，港股今年上市31家新股，18家首日收涨，9家破发，破发率29%，较前两年显著下降 [1] - 映恩生物首日涨幅达116.7%，中签一手可获利约1万港元 [1] - 前5个月港股IPO募资同比暴增720%，打新赚钱效应回升 [1] 新股首日涨跌幅数据 - 2025年上市新股中，映图生物-B以116.7%涨幅居首，蜜雪集团、容大科技等涨幅超40% [2] - 跌幅最大为海螺材料科技(-47.67%)、METALIGHT(-30.26%)和派格生物医药-B(-25.9%) [2] - 158家公司处于递表处理中，约60家计划A+H双重上市 [2] 港股打新机制 - 需香港银行卡和证券账户，A股港股通无法参与 [6] - 招股期通常3-6天，可暗盘交易（上市前一日16:15-18:30） [7] - 国际配售占90%，公开发售占10%，超购15倍以上触发回拨机制 [9] - 套路回拨公司首日破发率仅9.09%，2024年22家中有20家上涨 [10][12] 分配规则与中签策略 - 公开发售分甲组（<500万港元）和乙组（≥500万港元），各占50%份额 [13] - 恒瑞医药一手中签率10%，需申购50手（44万港元）可稳中一手 [14] - 乙组中签优势明显，如恒瑞医药乙头中签量达甲尾2.3倍 [16] - 最高10倍杠杆融资，银行收取手续费和利息 [17] 提高胜率的关键因素 - 保荐人历史表现重要，高盛、摩根士丹利等国际投行项目更受青睐 [19] - 基石投资者认购比例高（如药捷安康-B达64.06%）预示市场信心 [20] - 绿鞋机制可稳定股价，承销商可超额发售15%股份 [20] - 2025年平均认购倍数148倍创2019年来新高，药捷安康-B达748倍 [21]

企业纳斯达克IPO涉及的中介机构体系是连接本土运营与国际资本市场的核心枢纽，其专业能力直接影响上市成功率和融资效率[1] 以下从机构分类、服务内容、收费标准及选择策略四个维度展开分析，结合2025年最新市场动态与实战案例，提供可落地的操作指南[1] 核心中介机构图谱与职能分工 - 投行（承销商）头部机构包括高盛、摩根士丹利、瑞银等（服务募资规模≥5亿美元项目）以及WestPark Capital、Maxim Group等（专注中小型IPO，募资额500万-5000万美元）[1] - 投行核心职能包括估值定价（基于2025年纳斯达克新规，完全依赖新股发行测算募资规模，例如教育科技企业需通过DCF模型评估未来三年现金流，确保符合全球市场层级"无限制公众持股市值≥1800万美元"要求）、路演策略（针对科技企业设计"研发投入占比≥15%"的叙事框架，消费企业突出"复购率≥70%"的运营指标，如澳门酒企Epsium将茅台分销业务包装为"东方奢侈品供应链"，类比LVMH品牌矩阵）和风险对冲（使用远期合约锁定汇率风险，Epsium通过美元-澳门元汇率对冲，稳定招股书中的财务预测）[2] - 投行收费标准为承销费占募资额的5-7%（募资≤1亿美元）或3-5%（募资≥5亿美元），超额配售权（绿鞋机制）费用为超额募资额的1.5-2%[2] - 律师事务所头部机构包括君金（6家中企上市案例）、竞天公诚（6家）、汉坤（5家）[2] - 律师事务所核心职能包括跨境合规（VIE架构审查核查WFOE协议是否符合《外商投资法》，如某电商企业因VIE协议瑕疵被SEC问询；数据安全根据《个人信息保护法》和SEC要求，对客户数据进行脱敏处理）、ESG披露（参照纳斯达克ESG指南，制定碳排放、供应链管理等非财务指标的披露框架）和法律文件起草（招股书、股东协议、期权计划等，应对SEC关于"无限制公众持股市值"的真实性核查）[2][3] - 律师事务所收费标准为固定费用50万-200万美元（取决于业务复杂度），专项服务包括VIE架构设计额外收费20万-50万美元和数据合规审查10万-30万美元[4][5] - 会计师事务所头部机构包括普华永道、德勤、安永、ZH CPA等[6] - 会计师事务所核心职能包括财务重构（准则转换将中国会计准则（CAS）调整为美国GAAP，如研发费用资本化差异、收入确认时点等）、内控建设（建立符合SOX法案的内部控制体系，应对PCAOB对审计底稿的检查）和审计服务（完成三年财务数据审计，收入确认时点调整涉及）[7][8][9] - 会计师事务所收费标准为审计费50万-150万美元（营收≤1亿美元）或100万-300万美元（营收≥5亿美元），专项服务包括GAAP转换额外收费20万-50万美元和内控咨询10万-30万美元[10][11] - 存托银行头部机构包括美国银行（BOA）、花旗银行、摩根大通[12] - 存托银行核心职能包括ADR发行（托管企业股票并发行美国存托凭证，支持港元-美元双币种存托）和跨境结算（处理美股与港股的跨市场交易，确保T+2结算效率）[13][14] - 存托银行收费标准为存托费每股0.01-0.03美元及年费5万-20万美元，跨境结算费每笔交易0.005%-0.01%（最低500美元）[15][16] - 做市商头部机构包括Citadel Securities、Jane Street、摩根士丹利等[17] - 做市商核心职能包括流动性管理（通过持续买卖报价缩小价差，纳斯达克要求每只股票至少有3-4家做市商）和危机应对（某中概股因做空报告暴跌时，做市商通过大宗交易稳定股价）[18][19] - 做市商收费标准为报价服务年费10万-50万美元（根据交易量阶梯定价）和绿鞋机制超额配售权费用为超额募资额的1.5-2%[20][21] - 公关与投资者关系顾问头部机构包括奥美、万博宣伟、财经公关（如中企通信）等[22] - 公关与投资者关系顾问核心职能包括品牌塑造（将传统业务包装为"东方奢侈品供应链"，如Epsium类比LVMH的品牌矩阵）和舆情监控（建立24小时舆情系统，模拟极端情况下的股价波动应对方案）[23][24] - 公关与投资者关系顾问收费标准为基础服务20万-100万美元（含路演、媒体关系）和危机公关按项目收费单次事件处理费用5万-20万美元[25][26] 配套服务机构与生态支持 - 行业顾问头部机构包括麦肯锡、波士顿咨询、艾瑞咨询等[27] - 行业顾问核心职能包括市场研究（提供行业增长预测、竞争对手分析，如教育科技企业需量化未来三年收入复合增长率）和估值建模（采用"博格公式"模型，平衡盈利增长与市盈率预期）[28][29] - 行业顾问收费标准为项目费用10万-50万美元（按行业复杂度浮动）[30] - ESG顾问头部机构包括商道纵横、金蜜蜂、Sustainalytics等[30] - ESG顾问核心职能包括ESG报告（参照纳斯达克ESG披露指南，制定碳排放、供应链管理等指标的披露框架）和评级提升（协助企业获得MSCI ESG评级BBB级以上）[31][32] - ESG顾问收费标准为基础服务15万-30万美元（含报告撰写）和评级辅导额外收费10万-20万美元[33][34] - 翻译与合规机构头部机构包括律商联讯、LexisNexis、TransPerfect等[35] - 翻译与合规机构核心职能包括文件翻译（将中文法律文件、财务报告准确译为英文）和合规审查（确保招股书符合SEC的语言规范）[36][37] - 翻译与合规机构收费标准为翻译费用0.1-0.3美元/字（最低5000美元）和合规审查按小时计费500-1000美元/小时[38][39] 2025年收费标准与成本控制 - 整体费用结构包括投行承销费占募资额5-7%、律师事务所费用50万-200万美元占融资额0.5-2%、会计师事务所费用50万-150万美元占融资额0.5-1.5%、存托银行费用5万-20万美元占融资额0.05-0.2%、做市商费用10万-50万美元占融资额0.1-0.5%、公关顾问费用20万-100万美元占融资额0.2-1%、其他费用20万-50万美元占融资额0.2-0.5%，总计费用占融资额8-15%[40] - 成本优化策略包括投行选择（募资≤1亿美元的企业可选择精品投行，承销费较传统投行低1-2个百分点）、审计分拆（将中国境内审计与美国GAAP调整分拆给不同机构，节省30%成本）和政府补贴（深圳、上海等地对赴美上市企业提供最高500万元人民币补贴）[41] 机构选择与协同机制 - 机构选择标准包括行业专长（科技企业优先选择高盛、瑞银；消费企业侧重摩根士丹利）、地域经验（中概股首选君金、竞天公诚，熟悉中国证监会备案流程）和危机应对能力（选择曾处理过SEC问询、做空报告的机构，如汉坤律师事务所）[42][43][44] - 协同机制包括项目管理（投行担任"总协调人"，每周召开跨机构会议，确保进度同步）、数据共享（建立加密协作平台如Box、SharePoint，实现文件实时共享）和应急响应（针对SEC问询、股价异动等场景，制定48小时快速响应机制）[45][46] 体系特征与选择考量 - 纳斯达克上市的中介机构体系呈现"国际规则 + 本土适配"的双重特征，国际规则要求投行精通MVUPHS计算、律所熟悉SOX法案、审计机构通过PCAOB认证，本土适配要求中概股应对中国证监会备案、数据安全审查和地方政策激励[47][48] - 企业选择机构时需优先考量其"中西合璧"能力[48]