核心前提：合理定价，避免高估 - 港股市场以机构投资者为主，占比超70%，对估值敏感度高，定价脱离基本面的新股易被抛售[3] - 需参考同行业港股或美股上市公司的市盈率、市销率、市净率等指标，结合公司成长性调整溢价空间，例如科技成长股可给予一定估值溢价但需匹配营收增速，传统行业则需更保守[4] - 采用累计投标询价机制，根据机构投资者反馈灵活调整发行价区间，若市场需求不足可主动下调定价，例如2023年部分生物科技公司因市场冷淡降低发行价[4] - 避免过度包装，应剔除一次性收益或非经常性损益，聚焦核心业务的可持续盈利能力，如净利润率、自由现金流[4] 把握上市时机：避开市场低迷期 - 港股受全球流动性、地缘政治及内地经济预期影响显著，需选择市场风险偏好较高、流动性充裕的窗口[3] - 需关注美联储货币政策、人民币汇率及港股通资金流向，例如2021年上半年港股牛市时新股首日上涨比例超60%，而2022年熊市则超70%破发[4] - 若公司所属赛道处于市场热点期，如新能源或AI，投资者关注度更高，破发概率降低；反之，若行业受政策打压或周期下行，如教培、互联网反垄断或地产，则需谨慎[4] 强化基本面：用业绩与故事支撑估值 - 机构投资者更关注长期价值，需通过清晰的商业模式、竞争优势及增长逻辑说服市场[3] - 若公司在细分领域具备技术壁垒、市场份额领先或独特资源，可强调其稀缺性与不可替代性，例如港交所上市的半导体设备公司因国产替代逻辑更易获认可[4] - 需提供可验证的业绩指引，如未来3年营收复合增速，并说明具体驱动因素，如产能扩张或新客户拓展，避免模糊表述，需用具体数据佐证，如订单储备或客户签约进展[4] - 对于尚未盈利的公司，如生物科技B类股，需展示研发投入的临床进展及管线商业化潜力；对于已盈利公司，则需优化毛利率、费用率以证明盈利可持续性[4] 精准投资者沟通：锁定长期持有者 - 需通过路演、反向路演等方式，吸引长线资金，如主权基金、养老金、外资资管，而非短期套利者[3] - 可引入知名机构作为基石投资者，承诺上市后锁定6个月，其背书能显著提升市场信心，例如2023年极兔速递上市时引入9家基石，占比超50%[4] - 需针对不同类型机构定制沟通内容，对冲基金关注短期交易机会需强调流动性，共同基金关注长期回报需深入业务细节，主权基金关注ESG需披露相关实践[4] - 管理层需亲自参与路演，传递对公司战略的坚定信心，避免照本宣科，应用案例或场景化描述增强说服力[4] 利用市场机制：绿鞋与稳定价格操作 - 可启用绿鞋机制，即超额配售权，承销商可在上市后30天内额外发行不超过15%的股份，若股价破发，承销商可用超额配售所得资金从二级市场买入股票托市，例如2022年万物云上市时绿鞋全额行使以稳定股价[6] - 可安排稳价人，由主承销商或关联方在破发时主动买入股票，其资金实力与操作意愿直接影响效果[6] 控制发行结构与规模 - 避免过度稀释，若大股东或早期投资者计划大幅减持老股可能加剧抛压，建议以新股发行为主，老股转让比例控制在30%以内[6] - 需合理设定发行规模，小盘股募资额小于10亿港元流动性较差，易受资金炒作或抛售影响，大盘股募资额大于50亿港元需确保有足够需求承接，例如2023年某新能源公司因募资超200亿港元，上市后流动性不足导致破发[6] 总结 - 避免破发的核心是让市场认可定价，通过合理估值匹配公司价值，借助市场热度与投资者信任提升认购需求，最终通过基本面兑现支撑股价[5] - 若公司本身缺乏核心竞争力或定价严重偏离，仅靠机制设计难以长期避免破发[5] - 对于发行人而言，提前规划上市节奏、夯实业务基础比单纯追求上市速度更重要[5]

IPO表现与市场反应 - 赛力斯汽车于2025年11月5日登陆香港股市，募资140亿港元，成为当年全球车企在港股的最大IPO [1] - 上市首日股价低开低走，一度大跌近10%，市值蒸发超200亿港元，次日继续下跌并正式跌破发行价 [1] - 尽管承销商动用“绿鞋资金”护盘，买入223.69万股，但A股市场同样受到拖累，两天累计市值缩水约67亿元 [1][34] - 机构投资者态度谨慎，国际配售部分仅售出56%，而散户认购火爆，超购133倍，冻结资金超1700亿港元 [1][5] IPO定价策略失误 - 公司港股发行价基于A股实时股价，并给予了相较于A股收盘价22.7%的折扣，但此定价策略被机构投资者视为“虚高”的信号 [3][4] - 专业的机构投资者不关心相对于A股的折扣，而是评估股价是否高于公司的内在价值，即基于未来现金流折现、盈利能力和风险评估的计算结果 [3] - 以可能存在泡沫的A股价格为基准进行折扣，得到的发行价在机构眼中可能仍远高于内在价值，这一定价之锚的偏离引发了“赢家诅咒”现象 [3][4][5] - “赢家诅咒”现象表现为信息不对称下，最懂行的机构选择退场，而情绪驱动的散户成为认购主力，为上市后价格无人托底埋下隐患 [5][6] 估值逻辑的转变与挑战 - 公司的估值逻辑正经历从“故事驱动”向“基本面驱动”的残酷模式转换，市场不再为未来的可能性支付溢价，而是索要实实在在的业绩 [7][9][10] - 2025年前三季度营收同比仅增长3.7%，第三季度净利润同比下降1.7%，增速失速和盈利质量存疑动摇了投资者信心 [12] - 按发行价计算，公司2025年预测市盈率高达26.5倍，远高于港股传统车企平均13.6倍的水平，也高于比亚迪的20.8倍和已盈利的理想汽车 [13] - 增长故事出现裂痕及盈利能力可持续性存疑，导致未来现金流预期被下调，同时风险折现率提高，共同造成其理论内在价值断崖式下跌 [13][14] 企业战略与对外部合作的依赖 - 公司与华为的合作模式初期成功降低了外部交易成本，但长期深度依赖导致企业边界模糊，面临议价权丧失、利润分成和战略危机 [19][20][21] - 随着华为智选车模式扩展至奇瑞、江淮、长安等，公司从“华为唯一亲儿子”的独特性地位沦落为众多合作伙伴之一，估值光环随之黯淡 [24][25][27] - 资本市场对拥有独立研发体系和核心技术的公司（如理想汽车、小鹏、比亚迪）给予更高估值确定性，而对公司商业模式的“确定性”存在巨大疑问 [28][29][31] - 这种依赖带来的不确定性在估值模型中转化为更高的风险折价，导致市场在同等盈利水平下给予公司的市盈率远低于更具自主性的竞争对手 [33] 市场机制与未来展望 - “绿鞋机制”的触发是承销商履行责任的被动行为，其启动本身表明股票缺乏内在支撑，人为支撑效果短暂，股价终将回归应有水平 [34][35][36] - 港股作为成熟机构市场，高度有效，不再为单纯的概念支付过高溢价，对企业交出的成绩单极为敏感，会无情放大增速放缓和模式瑕疵 [36] - 公司短期稳住股价的难度极大，需交出远超市场预期的第四季度业绩；长期出路在于重塑估值逻辑、证明盈利质量和开拓第二增长曲线 [37][38] - 根本出路在于向市场证明其降低对华为依赖度、拥有自主核心技术路线图的能力，以及将企业边界扩张到能支撑独立价值的核心地带 [38][40]

上市计划与战略意图 - 公司正式向香港联交所递交H股上市申请，旨在成为第14家"A+H"上市券商 [1] - 委任中信证券、中国银河国际、中信建投国际和中银国际四大保荐机构，显示高度重视 [1] - 港股IPO战略意图清晰：打通国际资本渠道提升资本实力，并借助香港平台拓展跨境业务 [1][4] 上市进展与募资安排 - 上市计划推进迅速，2025年7月26日宣布启动，8月28日获北京市国资委批复，目前已递交招股书 [3] - 计划发行的H股股数不超过发行后总股本的25%，并可能授予不超过15%的超额配售选择权 [4] - 市场普遍预期募资规模达数十亿港币，将显著补充公司资本金 [4] 公司业绩与市值表现 - 公司市值从2022年12月上市首日的278亿元，增长至2025年10月24日的581亿元，不到三年实现翻倍 [7] - 营业收入从2017年的9.31亿元增长至2024年的24.18亿元，七年间增幅近160% [9] - 2022年至2024年，公司收入与净利润年复合增长率在A股上市券商中分别排名第五和第十 [9] 盈利能力与业务优势 - 2024年，公司平均总资产收益率及扣非后加权平均净资产收益率在A股上市券商中分别排名第一及第七 [9] - 投资类业务为主要增长引擎，2025年上半年实现收入8.19亿元，同比增长56.07%，其中固定收益投资收入占近八成 [10] - 资产管理业务为传统优势，2024年资管业务收入达9.09亿元，同比增长62.67%，贡献营业收入超过三分之一 [11] 业务特色与发展策略 - 募资将重点用于支持资产管理类和投资类等核心业务发展，并加强IT及科技投入 [10][11] - 在固定收益投资领域建立护城河，拓展FICC综合业务，包括可转债、REITs及衍生品等 [10] - 尽管2025年上半年资管业务收入同比下滑54.06%，但资产管理规模在2022-2024年间复合增长率达15.8%，截至2025年6月末达1655亿元，逆势增长 [11]

文章核心观点 - 纳斯达克IPO机制以市场化、灵活性、透明性为核心，旨在适配中小企业及创新企业的融资需求，通过灵活的上市标准、市场化的定价方式、严格的信息披露及机构主导的市场结构，平衡发行人的融资需求与投资者的风险保护 [2][16] 发行方式 - 主流发行方式是簿记建档，由承销商主导，通过收集机构投资者的订单需求来确定发行价格及股份分配 [2] - 具体流程包括预路演、路演、订单收集与定价以及股份分配 [5] - 部分公司可能采用混合发行方式，如簿记建档与拍卖结合，但簿记建档仍是绝对主流 [2] 定价机制 - 定价强调市场供需匹配，通过市场化协商与需求导向来确定 [3] - 承销商与发行人先确定初始价格区间，通过路演收集机构订单以观察需求强度 [5] - 若订单需求超过拟发行规模（超购），则上调发行价格至区间上限或更高；若需求不足，则下调价格或缩小发行规模 [5] 承销模式 - 承销方式以包销为主，约占90%以上，承销商承诺购买发行人拟发行的全部股份再向投资者转售，并承担销售风险 [4][5] - 包销模式下承销商可获得更高的承销佣金，通常为发行规模的3%-7% [5] - 少数情况下采用代销，承销商仅负责推介而不承担销售风险，佣金较低，约1%-3%，仅适用于风险极高或小规模发行 [4][5] 上市标准 - 市场分为三个层级：全球精选市场、全球市场和资本市场，各层级上市标准不同以适配不同阶段的企业 [5] - 全球精选市场要求最严格，例如近3年累计净利润≥1100万美元或营收≥1.5亿美元，市值≥8.5亿美元 [5][6] - 全球市场要求中等严格，例如近3年净利润≥750万美元或营收≥5000万美元，或市值≥3亿美元加营收≥7500万美元 [5][7] - 资本市场要求最灵活，针对初创企业，例如股东权益≥500万美元或营收≥500万美元，或市值≥5000万美元 [5][8] - 亮点是允许未盈利企业上市，适配科技、生物医药等前期研发投入大的企业 [8] 信息披露 - 对信息披露的要求贯穿IPO全过程及上市后，核心是保护投资者利益 [9] - IPO前需提交Form S-1给美国SEC，内容包括公司业务描述、经审计的近3年财报、风险因素、管理层背景、股权结构及发行方案等 [12] - IPO后需持续披露，包括每季度结束后45天内提交的Form 10-Q、每年结束后60天内提交的Form 10-K以及重大事件发生后4个工作日内提交的Form 8-K [12] 投资者结构 - 投资者结构以机构投资者为主，占比约70%-80%，包括养老金、共同基金、对冲基金和主权财富基金 [10][13] - 机构投资者的专业分析能力与长期持有意愿提升了市场稳定性 [10] - 市场流动性充足，日均成交量超100亿股，降低了机构的投资成本 [10] 稳定股价机制 - 普遍采用绿鞋机制（超额配售选择权），承销商可在发行后30天内超额配售不超过15%的股份 [11][14] - 作用包括应对超额需求和稳定股价，若发行后股价上涨可额外发行股份满足需求，若股价下跌可买入超额配售股份抑制下跌趋势 [14][16] - 例如2021年特斯拉IPO时，承销商行使绿鞋机制额外配售了15%的股份，有效稳定了上市初期的股价 [15] 锁定期 - 要求控股股东、管理层及内部人士在IPO后遵守锁定期，通常为180天，部分公司可延长至270天 [16] - 锁定期内内部人士不得出售所持股份，以避免因大量抛售导致股价暴跌 [16]

长江能科上市表现 - 长江能科于10月16日在北京证券交易所上市，开盘上涨294%，最高价21.96元，收盘涨幅为254.03%，收盘价18.87元 [1] - 全天成交量为2580.3万股，成交额为5.24亿元，换手率达到67.65% [1] - 公司公开发行股票3000万股，发行价5.33元/股，募集资金总额1.60亿元，2024年营业收入为3.14亿元，净利润为4916.39万元 [1] 北交所新股首日涨幅趋势 - 长江能科上市当日，近5只北交所新股的平均涨幅为297%，三季度北交所新上市公司首日平均涨幅为339% [2] - 截至10月10日，16家北交所上市公司首日涨幅均值达到336%，较2024年显著提升 [2] - 2024年至今首日涨幅最大的三家企业是三协电机、铜冠矿建和方正阀门，涨幅分别为785.62%、731.41%和518.23% [2] - 统计数据显示，多只新股首日涨幅超过200%，例如柴米郡涨幅349.82%，能之光涨幅344.38%，宏远股份涨幅358.02% [3] 北交所打新市场热度 - 新股高收益吸引打新资金参与，今年前9个月网上申购资金平均达6079亿元，9月平均达7248亿元 [5] - 网上申购资金上限今年前9月平均达1385万元，显著高于2023年的807万元与2024年的843万元 [5] - 网上中签率持续下探，今年前9月均值为0.044%，显示打新竞争日益激烈 [5] 北交所发行节奏与公司质量 - 截至10月10日，今年北交所上市企业16家，三季度有9家公司上市，较二季度的3家大幅提速 [5] - 三季度募资额为27亿元，比二季度的7亿元提升数倍，创下自去年一季度以来的新高 [5] - 今年前9月，北交所新上市公司的2024年营业收入平均为8.9亿元，归母净利润平均为1.3亿元，财务数据显著提升 [5] - 分析师预计北交所后续IPO节奏将维持加速态势，一周一家的常态化发行节奏有望维持 [5] 北交所发行前景与市场地位 - 目前北交所已过会未发行企业累计达15家，其中6家企业取得注册批文、平均单只拟募资额超过2亿元 [6] - 全市场在审未发行企业数量合计293家，其中北交所占176家，北交所仍是新股发行主阵地 [6] - 北交所9月新受理5家企业，战配新规实施以来，战略配售家数明显扩容 [6] 新股发行机制变化 - 北交所新股泰凯英发行方案微调，取消了"绿鞋"机制（超额配售选择权），并降低了战略配售比例 [7] - "绿鞋"机制主要用于防止新股上市后股价跌破发行价，但目前北交所新股破发概率很小，实施该机制的必要性大为降低 [7]

基本定义与本质 - 绿鞋机制是发行人授予主承销商的一项关键期权工具，允许承销商在IPO时超额配售不超过原发行规模15%的股份，使总配售规模可达原计划的115% [2] - 承销商根据IPO后股价表现决定是否行使该权力，以完成股份交付 [2] 核心授权参数 - 超额配售比例通常不超过原发行规模的15%，例如原计划发行1000万股则可超额配售150万股，总配售1150万股 [3] - 行使期限一般为IPO完成后的30天内，部分情况可延长至60天，逾期未行使则权力失效 [4] 行使场景与操作逻辑 - 当股价跌破发行价时，承销商从二级市场低价买入股票以交付给超额认购的投资者，此举可减少市场抛售压力并稳定股价，承销商可获得发行价与买入价之间的差价利润 [5] - 当股价高于发行价时，承销商要求发行人额外发行15%的股份以交付给投资者，发行人总发行股数增至1150万股，多获得15%的融资，承销商则获得额外发行股份的承销佣金 [6] 核心目的 - 对发行人而言，该机制可降低IPO后股价破发风险，维护公司形象并增强投资者信心 [7] - 对承销商而言，可履行稳定股价的责任，同时通过差价或佣金最大化自身利润 [8] - 对投资者而言，短期可减少股价波动，降低申购新股的风险 [8] 对各方的影响 - 若股价上涨，发行人可实现多融资15%；若股价下跌，则保持原融资规模但避免破发风险 [9] - 承销商在被动行使时赚取差价，主动行使时赚取更多佣金，同时巩固与发行人的合作关系 [9] - 早期投资者和散户面临短期股价更稳定的局面，降低了“打新破发”的损失风险 [9] 限制条件与信息披露 - 超额配售比例不得超过原发行规模的15%，以防止过度稀释股权 [10] - 行使期限限制在IPO后30天内，避免长期干预市场 [10] - 发行人需在招股说明书中明确披露绿鞋机制的存在、比例、期限及行使条件，确保投资者知情权 [10] 起源与名称由来 - 绿鞋机制得名于绿鞋制造公司1963年的IPO，这是该机制首次被广泛使用，此后成为全球IPO的标准条款 [11] 总结与关键数字 - 该机制是纳斯达克IPO的重要稳定工具，通过超额配售与灵活行使的设计平衡发行人、承销商及投资者的利益 [12] - 最大超额配售比例为15%，行使期限为IPO后30天内，核心目标是稳定股价并增强信心 [13]

纳斯达克IPO发行定价流程 - 发行定价是一个市场化、动态博弈的过程，核心目标是平衡公司融资需求、投资者风险回报预期及市场流动性 [2] - 定价流程分为前期准备、估值与区间设定、路演与簿记建档、定价决策、股票分配与上市五大阶段 [2] - 前期准备包括选择承销团和对公司进行全面的尽职调查，涵盖财务、业务、法律等方面 [6] - 估值分析采用多种方法，包括绝对估值法如贴现现金流、相对估值法如可比公司分析、可比交易法以及Pre-IPO融资参考 [6] - 承销团与公司协商后，向潜在投资者发布招股说明书草案，其中包含初始价格区间及估值逻辑 [6] 估值方法与区间设定 - 承销团需综合运用绝对估值、相对估值和Pre-IPO融资价格三者，形成合理估值区间 [7] - 不同行业公司侧重不同估值指标，例如科技型公司更看重PS或EV/ARR倍数，而消费类公司可能更关注PE或EV/EBITDA [7] - 初始价格区间作为后续路演和定价的参考 [6] 路演与簿记建档 - 路演目的通过管理层与投资者的直接沟通，收集投资者需求，验证估值合理性，建立市场信心 [6] - 路演形式包括管理层前往主要金融中心进行的线下路演，以及通过视频会议进行的线上路演 [6] - 簿记建档是承销团建立订单簿记录投资者认购意向的过程，投资者需提交指示性订单说明认购价格和数量 [6] - 路演质量直接影响定价效率，效果好评议上调价格，效果差可能导致定价低于预期或发行失败 [8] - 簿记建档的准确性至关重要，需确保需求曲线真实反映市场对价格的敏感度 [9] 最终定价决策与依据 - 定价决策由主承销商与公司管理层组成的定价委员会共同决定 [6] - 决策依据包括簿记需求情况、市场条件如大盘走势和利率环境、公司目标如募集资金和最小化股权稀释以及投资者结构 [12] - 最终价格通常在上市前1-2天完成宣布，公司会更新招股说明书披露最终发行价格及分配细节 [12] 股票分配与上市交易 - 股票分配原则包括优先分配给长期机构投资者、向大额订单倾斜以及分配部分股票给零售投资者 [12] - 股票在纳斯达克挂牌后，首日价格由市场供需决定，新股首日波动较大 [12] - 纳斯达克强调上市后流动性，定价时会考虑流动性溢价，流动性好的公司可以定更高价格 [10] 市场条件与外部因素影响 - 定价高度依赖市场环境，若纳斯达克指数近期下跌或美联储加息导致资金成本上升，公司可能下调定价 [13] - 严格的信息披露要求是定价的基础，投资者会根据披露信息调整估值预期 [11] - Pre-IPO投资者的条款如锁定期和反稀释条款会影响公开发行价格 [14] - 承销团通常获得绿鞋机制，即可超额配售15%的股票，用于稳定股价或增加募集资金，是定价时的安全垫 [15] 定价常见结果 - 成功定价表现为需求旺盛，定价高于或等于初始区间上限，公司募集足够资金 [16] - 定价低于区间源于需求不足，公司为确保发行成功下调价格 [16] - 市场需求极差时，公司可能选择推迟或取消发行 [16]

纳斯达克IPO主承销商（保荐人）的职责 - 主承销商是IPO的核心中介机构，负责协调各方、确保发行合规，并对投资者和市场承担重要责任 [2] - 核心职责贯穿IPO全流程，包括前期筛选与立项评估、尽职调查、估值定价与发行方案设计、文件编制与监管申报、路演推广与投资者配售 [2] - 是连接发行人、投资者、交易所及其他中介机构的关键枢纽 [2] 前期筛选与尽职调查 - 评估企业是否符合纳斯达克上市标准，如全球精选市场的财务指标、流动性要求、公司治理等 [2] - 判断业务模式的可持续性、市场竞争力及潜在风险 [2] - 进行法律与合规核查，联合律师团队审查企业历史沿革、股权结构、重大合同、诉讼风险等，确保符合《1933年证券法》及纳斯达克上市规则 [2] - 进行财务与业务验证，协同会计师核查财务报表，验证收入确认、成本结构、关联交易等真实性 [2] 估值定价与发行方案 - 运用DCF、可比公司/交易法等估值模型，结合市场情绪、行业市盈率、企业成长性等因素，确定合理估值区间 [2] - 协商发行数量、价格区间、超额配售权（绿鞋机制，通常为15%），并考虑老股东减持比例、员工持股计划释放等 [2] - 通过与机构投资者预沟通收集估值反馈，最终在路演后确定发行价 [2] 文件编制、监管申报与路演配售 - 主导招股书（S-1文件）撰写，确保内容准确、完整，重点突出业务亮点、财务数据及风险因素 [2] - 配合SEC的多轮反馈，推动注册生效 [2] - 向纳斯达克提交上市申请，协调解决交易所对治理结构、流动性等方面的疑问 [2] - 组织企业管理层在美国及全球主要金融中心进行路演，向机构投资者推介公司价值 [2] - 收集机构投资者的认购意向，平衡不同类型投资者的配售比例，确保发行成功且价格稳定 [2] 上市后支持与风险控制 - 若上市后股价跌破发行价，主承销商可动用超额配售所得资金买入股票，稳定市场信心（通常在上市后30天内） [3] - 上市后一段时间内（通常1-3年），协助企业履行持续信息披露义务，如季度财报、重大事件公告 [3] - 评估宏观经济、行业周期及市场情绪对发行的影响，灵活调整发行时间窗口 [4] - 分散投资者结构，避免过度依赖单一类型投资者，降低上市后抛压风险 [4] 合规性与法律责任 - 主承销商需履行"合理勤勉义务"，若因未充分核查导致招股书虚假陈述，可能面临SEC处罚、投资者集体诉讼或刑事追责 [4] - 需严格遵守《反海外腐败法》，避免在路演或销售过程中存在贿赂行为 [4] - 绿鞋机制、稳定报价义务等工具的使用需符合SEC规则，防止操纵市场 [4] - 确保发行人符合纳斯达克的上市标准，如全球精选市场要求连续三年税前利润≥1,100万美元，或市值≥8.5亿美元+收入≥9,000万美元等 [4]

锁定期核心逻辑与监管依据 - 锁定期旨在稳定股价、防止短期抛售压力、保护投资者信心，并非纳斯达克独有规则 [2] - 基于美国证券交易委员会法规（如Rule 144、Rule 145）和纳斯达克上市规则（如Listing Rule 5635）共同约束 [2] - 通过限制特定主体股份转售，避免上市初期市场供给突然增加导致股价暴跌 [2] 主要适用主体及锁定期时长 - 公司关联方（董事、高级管理人员、持股≥10%股东）适用180天锁定期，从IPO上市首日起算 [3][6] - 非关联方早期投资者需满足SEC Rule 144的6个月持有期（从股份取得日起算），转售还需遵守数量限制和披露要求 [5][7] - 承销商适用30天锁定期，从IPO上市首日起算，旨在防止上市初期抛售股份压低股价 [9][10][11] - SPAC合并后发起人的激励股份通常有12-24个月锁定期，而直接上市无承销商锁定期但关联方仍需遵守180天规则 [13] 锁定期结束后的转售限制 - 即使锁定期届满，关联方和非关联方转售股份仍需遵守SEC Rule 144的持有期、数量限制、披露要求和转售方式规定 [13] - 报告公司的受限证券需持有6个月（从取得日起算），每周转售不超过流通股的1%或过去4周平均周交易量 [13] - 转售前需向SEC提交Form 144，且必须通过经纪商或在交易所进行 [13] 违反锁定期的后果 - 纳斯达克可对违规转售主体采取暂停交易、公开谴责或取消上市资格等措施 [13] - 可能面临民事诉讼（如欺诈指控）和声誉损失 [13]

港股市场概况 - 今年以来港股市场表现活跃，上半年募资总额突破千亿港元，超越纳斯达克位列全球第一 [1] - 许多企业因对港股规则不熟悉、核心环节把握不准而上市折戟，首次接触港股上市流程的团队普遍反映实操具挑战性 [1] 上市前准备阶段 - 该阶段主要包括五项关键工作：整理并审核必要的财务信息、确定目标资本结构、梳理并规范上市主体的股权结构与公司治理结构、确立董事会组成及治理机制、审核管理层薪酬与员工激励计划 [2] 上市执行阶段概览 - 上市执行阶段可划分为三个主要步骤：召开启动大会、起草招股说明书、递交上市申请 [4] - 港股IPO一般包括以下环节：递表、聆讯、路演、招股、公布配售结果、挂牌上市 [4] 递表环节 - 拟上市公司聘任保荐人及其他中介机构，开展尽职调查并撰写招股书，随后向联交所提交上市申请，支付相关费用并预约聆讯日期 [5] - 投资者可在披露易网站查阅企业的中英文招股书初版，了解公司概况、行业背景、历史与发展架构等基本信息 [5] 聆讯环节 - 联交所对申请材料进行全面审核，通过聆讯意味着公司即将进入招股阶段 [6] - 公司会在披露易网站发布经修订的招股书，补充港交所要求的额外信息 [6] 路演环节 - 路演约一周时间，上市申请获批后，公司与保荐人及财经公关合作开展路演，通常包括非公开路演、分析师路演和全球路演三场 [7] - 路演旨在向投资者详细介绍公司业绩、产品及发展战略，并争取知名机构作为基石投资者以增强市场信心 [7] 招股环节 - 招股约一周时间，港股IPO股份分配分为国际配售和公开认购两部分，初始比例通常为90%和10% [8] - 设有回拨机制调整比例：公开发售超购15–50倍，回拨至公开发售占比30%；超购50–100倍，回拨至40%；超购100倍以上，回拨至50% [9] 公布配售结果与暗盘交易 - 招股结束后约七天，拟上市公司于挂牌前一日公布配售结果，内容包括最终定价、超购倍数、绿鞋机制是否生效、基石投资者占比等 [10] - 暗盘属场外交易，于上市前一个交易日的16:15–18:30进行，不通过联交所系统，而是经由部分券商内部系统进行撮合成交 [11] 挂牌上市 - 公司最终在联交所正式挂牌，股票开始交易，投资者可自由买卖，此过程历时1至6个月不等 [12] 后市支持阶段 - 上市后进入后市支持阶段，通常通过"绿鞋机制"操作：大股东向包销商出借相当于发行规模15%的股份，包销商在国际配售中超额分配相同比例 [14] - 若上市后股价破发，包销商可回购股票以支撑股价；若股价大涨，则可行使超额配股权，要求公司增发不超过15%的股份 [14] - 超额配售权一般于招股书发布后30天内行使，期满后股价将由市场自由波动 [14]