募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)5,521万股，每股发行价格26.74元，募集资金总额147,631.54万元，扣除发行费用12,195.64万元后，募集资金净额135,435.90万元 [1] - 募集资金到账后全部存放于董事会批准开设的专项账户，并与保荐机构、银行签订三方监管协议 [1] - 中汇会计师事务所于2023年6月27日出具验资报告确认资金到位情况 [1] 募集资金用途调整 - 2025年8月15日公司董事会及监事会审议通过新增"惯性测量单元(IMU)开发及产业化项目"并增设募集资金专户 [1] - 该项目实施主体为安徽芯动联科及其全资子公司北京芯动致远微电子技术有限公司 [1] - 相关决议已通过2025年第二次临时股东大会审议 [1] 专户开立情况 - 公司开设两个募集资金专项账户，账号分别为343006014015003026589和343006014015003026665 [3][9] - 截至2025年9月19日，两个专户余额均为0万元 [4][9] - 专户仅用于惯性测量单元(IMU)开发及产业化项目等募集资金投向项目的存储和使用 [4][9] 监管协议主要内容 - 公司与交通银行蚌埠分行、保荐机构中信建投证券签署三方监管协议 [2][3][9] - 协议要求银行按月(每月10日前)提供专户对账单并抄送保荐机构 [6][12] - 单次或12个月内累计支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时，公司需及时通知保荐机构 [6][12] - 保荐机构可随时查询专户资料，并至少每半年度进行一次现场调查 [5][10] - 协议明确违约方需承担违约责任并赔偿损失 [7][13]

发行基本信息 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券代码603308 证券简称应流股份[1] - 保荐人及主承销商为华泰联合证券有限责任公司[1][2] - 发行公告编号2025-035[1] 发行流程与结果 - 网上中签摇号仪式于2025年9月22日T+1日举行[1] - 摇号过程在有关单位代表监督下进行 并由上海市东方公证处公证[1] - 中签号码总数324,306个 每个中签号码认购1手即1,000元可转债[1] 参与主体与责任声明 - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实准确完整[1] - 投资者网上申购配号尾数与中签号码匹配即为中签[1]

董事会决议通过定向增发方案 - 公司第六届董事会第八次会议于2025年9月22日召开 全体6名董事出席 审议通过向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 定向增发基本条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [5] - 采用向特定对象发行方式 在深交所审核通过及证监会注册后有效期内择机发行 [6] - 发行数量不超过183,785,586股 不超过发行前总股本的30% [14] - 募集资金总额不超过70,000万元（7亿元） [19] - 股票将在深圳证券交易所主板上市交易 [21] 发行对象及认购安排 - 发行对象不超过35名符合证监会条件的特定投资者 [8] - 实际控制人杨林拟认购金额不低于0.7亿元（7,000万元）且不超过发行总股数的30% [8][12] - 所有发行对象均以现金方式按相同价格认购 [10] - 杨林不参与竞价过程但接受竞价结果 若未产生发行价格则以发行底价认购 [12] 定价机制 - 采取竞价发行方式 定价基准日为发行期首日 [11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11] - 最终发行价格根据申购报价情况由董事会与保荐机构协商确定 [11] 限售期安排 - 实际控制人杨林认购股份限售18个月 其他发行对象限售6个月 [16] - 限售期后按证监会及深交所相关规定执行 [17] 募集资金使用 - 募集资金扣除发行费用后全部用于特定项目 [19] - 募集资金到位前可先用自筹资金投入 后续进行置换 [19] - 若实际募集资金不足 不足部分由公司自筹解决 [19] 公司治理程序 - 本次发行相关议案已获董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [2][27][33][37][41][45][48][52] - 所有议案尚需提交股东会审议 [3][28][30][34][38][42][46][49][53][59] - 涉及关联交易的议案表决时关联董事杨林回避表决 [5][7][10][13][15][18][20][22][24][26][31][35][39][50] 配套文件及安排 - 公司编制了定向增发预案、论证分析报告、可行性分析报告等文件 [29][32][36] - 公司制定了未来三年（2026-2028年）股东回报规划 [51] - 修订《募集资金管理制度》以符合最新监管要求 [61] - 董事会提请股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜 [55][58]

核心观点 - 华友转债触发有条件赎回条款 将于2025年9月29日摘牌 持有人需在最后交易日前选择转股或卖出以避免损失[1][3][15] 赎回条款触发条件 - 公司股票在2025年7月25日至8月29日期间有15个交易日收盘价不低于转股价34.43元/股的130%（即44.759元/股） 满足赎回条件[4][7] - 赎回条款规定连续30个交易日中至少有15日收盘价不低于转股价130%或未转股余额不足3000万元时可触发赎回[4] 关键时间节点 - 最后交易日为2025年9月23日（公告发布日仅剩1个交易日）[1][13] - 最后转股日为2025年9月26日（公告发布日仅剩4个交易日）[2][13] - 赎回登记日为2025年9月26日 登记在册债券将被全部冻结[8][15] - 赎回款发放日为2025年9月29日[11] - 债券摘牌日为2025年9月29日[3][13] 赎回价格详情 - 赎回价格为100.8918元/张（含面值100元+当期应计利息0.8918元）[3][9] - 应计利息计算公式：IA=B×i×t/365=100×1.50%×217/365=0.8918元/张[9] - 税后实际派发金额：个人投资者100.7134元/张（征20%利息税） 机构投资者100.8918元/张[13][14] 持有人操作选择 - 可选择在9月23日前二级市场卖出或按34.43元/股转股价格转股[3] - 未操作债券将被强制赎回 赎回价格100.8918元/张显著低于二级市场价格[3][15] - 质押或冻结债券需提前解除 否则无法转股[15] 后续安排 - 赎回款通过中登上海分公司清算系统派发[12] - 赎回结果及影响将在证监会指定媒体公告[10] - 自9月24日起债券停牌 9月29日起正式摘牌[18]

股东权益变动基本情况 - 河北省国有资产控股运营有限公司及其一致行动人河北省国控投资管理有限公司于2025年9月13日至9月22日期间通过大宗交易和集中竞价方式累计减持公司股份31,115,400股 占公司总股本0.96% [2] - 本次权益变动后 国控运营与国控投资合计持股数量由417,374,250股减少至386,258,850股 合计持股比例由12.86%下降至11.90% 变动幅度达0.96个百分点 [2] 权益变动性质及影响 - 本次变动属于股东减持股份行为 不触及要约收购 且为持股5%以上非第一大股东减持 [2][3] - 变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [3] 信息披露与计划执行 - 本次减持系履行2025年6月11日披露的减持计划 截至2025年9月22日该计划尚未实施完毕 [3] - 根据证券法及相关监管规定 本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [3]

股东持股及质押情况 - 三安电子持有公司股份1,213,823,341股 占总股本比例24.33% [1] - 三安电子累计质押股份559,750,000股 占其持股比例46.11% [1] - 三安集团与三安电子合计持股1,470,456,883股 占总股本29.47% [1] - 两家合计质押股份687,950,000股 质押比例达46.78% [1] 股份解除质押动态 - 三安电子于2025年9月22日解除质押16,000,000股 质权方为浙商银行福州分行 [1] - 解除质押股份将根据融资需求重新安排质押计划 [1] - 公司承诺将依法及时披露股权质押变动情况 [1] 数据披露说明 - 公告数据因四舍五入可能导致尾数存在细微差异 [2] - 本次公告由三安光电董事会于2025年9月23日发布 [3]

控股股东股份冻结解除情况 - 公司控股股东康旅集团所持部分公司股份已解除司法冻结 具体依据为《股权司法冻结及司法划转通知》（2025司冻0918-2号）和云南省昆明市中级人民法院《协助执行通知书》[（2022）云01执765号之三] [1] - 本次解除冻结源于房地产开发经营合同纠纷案件 涉及方包括云南澜沧江实业有限公司、康旅集团、公司及两家房地产子公司 [1] 股份变动及持股现状 - 康旅集团于2022年9月5日至6日被动减持公司股份1310万股 减持后持股数量为6.27亿股 [2] - 本次减持前康旅集团所持股份曾因纠纷被法院实施全额轮候冻结 相关公告见于2022年6月29日披露的临2022-064号文件 [1] 信息披露机制 - 公司承诺持续关注进展并履行信息披露义务 指定披露媒体包括上海证券交易所网站及四大证券报 [2] - 所有信息以指定官方媒体公告为准 投资者需通过正规渠道获取公司动态 [2]

赎回条款触发条件 - 公司股票自2025年8月20日至9月9日连续15个交易日收盘价不低于转股价格23.91元/股的130%（即31.09元/股），触发有条件赎回条款 [9] - 公司曾于2025年2月19日因股价触发赎回条件但决定不行使提前赎回权，并设定6个月不行使期（至2025年8月19日） [5] - 赎回条款规定两种触发情形：连续30个交易日中至少15日收盘价达转股价130%，或未转股余额不足3000万元 [7] 赎回方案具体安排 - 赎回登记日定为2025年9月30日，赎回款发放日为2025年10月9日 [6][16] - 赎回价格按面值加当期应计利息计算，具体为100.515元/张（其中利息0.515元/张） [11][12] - 最后交易日为2025年9月25日，最后转股日为9月30日，10月9日起可转债摘牌 [2][3][18] 投资者操作窗口期 - 截至2025年9月22日收市后，距最后交易日仅剩3个交易日，距最后转股日剩6个交易日 [17][19] - 投资者可选择二级市场交易、按23.91元/股转股，或被强制赎回 [3] - 二级市场价格（9月22日收盘价315.988元/张）显著高于赎回价格，未及时操作可能导致重大损失 [20] 赎回资金与税务处理 - 个人投资者税后赎回金额为100.412元/张（征税税率20%），居民企业为100.515元/张 [13] - 境外机构投资者2021年11月7日至2025年12月31日期间免征企业所得税和增值税 [14] - 利息计算公式：IA=B×i×t/365，其中票面利率1.0%，计息天数188天（2025年4月4日至10月9日） [11] 公司决策动机与影响 - 行使赎回权主要为减少财务费用、降低资金成本及资产负债率，优化资产结构 [6] - 赎回完成后可转债将自2025年10月9日起从上交所摘牌 [3][18] - 公司通过指定交易渠道发放赎回款，未办理指定交易的资金由登记结算机构暂存 [16]

公司融资与担保授权 - 公司于2025年4月23日和5月28日分别通过董事局会议和股东大会 批准申请不超过40亿元人民币或等值外币的综合授信敞口额度 并提供同等额度担保[2] - 担保范围包括公司对子公司 子公司相互间及子公司对公司担保 方式含连带责任担保 抵押 质押等 额度可循环使用 期限至2025年年度股东大会召开日[2] - 授权董事局主席袁汉源签署相关融资和担保文件 授权期限同至2025年年度股东大会召开日[2] 子公司融资业务进展 - 全资子公司西安明德理工学院与平安点创租赁开展应收账款保理业务 融资10,050万元人民币 期限三年 由公司提供不可撤销连带责任保证担保[4][6] - 全资子公司陕西金叶印务有限公司向中信银行西安分行申请2,000万元综合授信敞口 期限一年 由公司提供连带责任保证担保[7] - 陕西金叶印务有限公司向平安银行西安分行申请1,000万元额度贷款 期限一年 由公司提供连带责任保证担保[8] 交易对方与被担保人详情 - 平安点创租赁为港澳台法人独资企业 注册资本250,000万元 与公司无关联关系[4][5] - 西安明德理工学院为公司全资子公司 2024年末总资产260,740.66万元 净资产58,992.16万元 2024年营收47,442.98万元 净利润4,792.33万元[6] - 陕西金叶印务有限公司为公司全资子公司 2024年末总资产57,190.47万元 净资产23,710.22万元 2024年营收48,576.90万元 净利润1,401.63万元[7][8] 担保合同核心条款 - 对明德学院担保金额10,050万元 保证期间自主债务履行期满后两年[6] - 对金叶印务中信银行授信担保最高额2,000万元 保证期间自主债务期满后三年[7] - 对金叶印务平安银行贷款担保最高额1,000万元 保证期间自主债务期满后三年[8] 累计担保情况 - 公司及控股子公司实际担保余额192,117.56万元 占2024年经审计净资产106.29%[9] - 连续12个月累计担保余额148,042.69万元 占2024年经审计净资产81.90%[9] - 无逾期担保及涉及诉讼担保[9]

分配方案 - 每股现金红利0.1元（含税）[1] - 以总股本88,000,000股为基数 共计派发现金红利8,800,000元（含税）[2] - 分配方案经2025年第二次临时股东会审议通过 实施年度为2025年半年度[1] 分派对象与实施日期 - 分派对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东[1] - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发[3] - 红股或转增股本按股权登记日持股比例直接计入股东账户[3] 差异化扣税安排 - 个人及证券投资基金持股超1年免征个人所得税 实际派发0.1元/股[5] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税 税后实际派发0.09元/股[6] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税 税后实际派发0.09元/股[7]