公司融资与担保授权 - 公司于2025年4月23日和5月28日分别通过董事局会议和股东大会 批准申请不超过40亿元人民币或等值外币的综合授信敞口额度 并提供同等额度担保[2] - 担保范围包括公司对子公司 子公司相互间及子公司对公司担保 方式含连带责任担保 抵押 质押等 额度可循环使用 期限至2025年年度股东大会召开日[2] - 授权董事局主席袁汉源签署相关融资和担保文件 授权期限同至2025年年度股东大会召开日[2] 子公司融资业务进展 - 全资子公司西安明德理工学院与平安点创租赁开展应收账款保理业务 融资10,050万元人民币 期限三年 由公司提供不可撤销连带责任保证担保[4][6] - 全资子公司陕西金叶印务有限公司向中信银行西安分行申请2,000万元综合授信敞口 期限一年 由公司提供连带责任保证担保[7] - 陕西金叶印务有限公司向平安银行西安分行申请1,000万元额度贷款 期限一年 由公司提供连带责任保证担保[8] 交易对方与被担保人详情 - 平安点创租赁为港澳台法人独资企业 注册资本250,000万元 与公司无关联关系[4][5] - 西安明德理工学院为公司全资子公司 2024年末总资产260,740.66万元 净资产58,992.16万元 2024年营收47,442.98万元 净利润4,792.33万元[6] - 陕西金叶印务有限公司为公司全资子公司 2024年末总资产57,190.47万元 净资产23,710.22万元 2024年营收48,576.90万元 净利润1,401.63万元[7][8] 担保合同核心条款 - 对明德学院担保金额10,050万元 保证期间自主债务履行期满后两年[6] - 对金叶印务中信银行授信担保最高额2,000万元 保证期间自主债务期满后三年[7] - 对金叶印务平安银行贷款担保最高额1,000万元 保证期间自主债务期满后三年[8] 累计担保情况 - 公司及控股子公司实际担保余额192,117.56万元 占2024年经审计净资产106.29%[9] - 连续12个月累计担保余额148,042.69万元 占2024年经审计净资产81.90%[9] - 无逾期担保及涉及诉讼担保[9]

会议召开情况 - 2025年第三次临时股东会于2025年8月29日以现场和网络投票结合方式召开 现场会议地点为四川省成都市武侯区天长路111号永安公服5层公司会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年8月29日9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 会议由董事会召集 董事长刘明俊主持 会议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定 [1] 股东出席情况 - 出席股东总数1,368人 代表股份601,227,925股 占公司有表决权股份总数的33.2885% [2] - 现场投票股东2人 代表股份30,513,691股 占比1.6895% 网络投票股东1,366人 代表股份570,714,234股 占比31.5990% [2] - 中小股东出席1,364人 代表股份15,028,486股 占比0.8321% 全部通过网络投票参与 [2] 应收账款保理业务议案 - 同意股数599,456,747股 占比99.7054% 反对1,137,478股 占比0.1892% 弃权633,700股 占比0.1054% [2] - 中小股东同意13,257,308股 占比88.2145% 反对1,137,478股 占比7.5688% 弃权633,700股 占比4.2167% [3] 非公开发行公司债券议案 - 同意股数599,240,141股 占比99.6694% 反对1,335,384股 占比0.2221% 弃权652,400股 占比0.1085% [3] - 中小股东同意13,040,702股 占比86.7732% 反对1,335,384股 占比8.8857% 弃权652,400股 占比4.3411% [4] 向控股股东借款关联交易议案 - 同意股数70,618,775股 占比97.2775% 反对1,488,184股 占比2.0500% 弃权488,200股 占比0.6725% [4] - 中小股东同意13,052,102股 占比86.8491% 反对1,488,184股 占比9.9024% 弃权488,200股 占比3.2485% [4] - 关联股东成都兴城投资集团有限公司已回避表决 [4] 控股股东担保及反担保关联交易议案 - 同意股数70,383,925股 占比96.9540% 反对1,667,934股 占比2.2976% 弃权543,300股 占比0.7484% [5] - 中小股东同意12,817,252股 占比85.2864% 反对1,667,934股 占比11.0985% 弃权543,300股 占比3.6151% [5] - 关联股东成都兴城投资集团有限公司已回避表决 [5] 法律意见 - 国浩律师（杭州）事务所出具法律意见书 确认会议召集程序 人员资格 表决程序等符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定 [5] - 本次股东会表决结果被认定为合法有效 [5]

交易主体 - 中化岩土集团股份有限公司拟向泸州银行股份有限公司成都分行开展应收账款保理业务 [1] - 交易对方为泸州银行成都分行 主要业务包括办理国内结算 票据承兑与贴现 发行金融债券 代理发行政府债券等 [2] 业务安排 - 保理业务类型为有追索权应收账款保理 总额度不超过4亿元人民币 [1] - 额度有效期自股东会审议通过之日起12个月 有效期内可循环使用 [1] - 具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定为准 [2] 决策程序 - 该事项已经董事会审议通过 尚需提交股东大会批准 [1] - 董事会提请股东大会授权公司管理层在4亿元额度范围内行使决策权并签署相关合同文件 [2] - 授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [2] 交易性质 - 该交易不构成关联交易 [1] - 该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] 业务影响 - 开展应收账款保理业务有利于拓宽融资渠道 加速资金流转 提高资金使用效率 [2] - 该业务符合公司发展规划和整体利益 不会损害公司股东特别是中小股东的利益 [2]

应收账款保理业务调整 - 公司拟将应收账款保理融资额度从人民币4亿元调增至8亿元或其他等值货币，允许控股子公司间调剂使用额度 [1][2] - 调整后的保理业务期限为12个月，具体每笔业务期限以单项合同约定为准 [1] - 业务类型涵盖有追索权和无追索权保理，标的为日常经营产生的部分应收账款 [3][4] 子公司担保安排 - 公司将为7家子公司（旭睿科技、松瓷机电等）提供不可撤销连带责任保证担保 [3] - 担保范围包括回购款、融资款回款、利息及实现权利的费用，期限为主债务期满后三年 [3][13] - 截至2025年3月，主要子公司财务数据：旭睿科技净资产-1.52亿元，松瓷机电净资产3.23亿元，科芯技术净资产-0.92亿元 [6][7][9] 业务实施背景 - 开展保理业务旨在加速应收账款回款，降低管理成本，改善资产负债结构 [4] - 担保决策基于业务发展需求，被担保子公司均属合并报表范围且信用状况可控 [14] - 当前公司对外担保总额12.03亿元，占最近审计总资产8.57%、净资产29.14% [15] 审批程序 - 事项已通过第四届董事会第十七次、十八次会议审议，独立董事专门会议一致同意 [4] - 尚需提交股东大会审议，符合科创板上市规则及公司章程规定 [4][15] - 保荐机构平安证券认为该事项审批程序合规，不影响中小股东利益 [15][16]

股东会召开基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月17日13点30分，地点位于北京市海淀区中关村南三街国机汽车股份有限公司三层会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月11日，A股股东需在此日期前完成登记 [5] 会议审议事项 - 主要审议两项关联交易议案：与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》及与国机商业保理有限公司开展应收账款保理业务 [2] - 关联股东中国机械工业集团有限公司需回避表决，议案已通过第九届董事会第十一次会议及监事会第五次会议批准 [2] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通等特殊账户需按上交所自律监管指引执行投票程序 [2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户同类股份总和，重复投票以第一次结果为准 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时，优先采用第一次投票结果 [4] 会议登记与出席 - 国有股/法人股东需提供授权委托书、营业执照复印件等材料，个人股东需携带身份证及股东账户卡 [5] - 登记时间为2025年6月12日至16日9:00-17:30，地点为北京市海淀区中关村南三街6号董事会办公室，支持异地传真或信函登记 [5] - 出席对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高管及律师 [4][5] 其他事项 - 会期半天，参会人员自理交通食宿，联系方式为010-88825988，联系人为蒋舒、王宇 [5] - 授权委托书需明确对每项议案的同意、反对或弃权意向，未明确指示的由受托人自主表决 [6][8]

公司开展应收账款保理业务 - 公司拟与商业保理金融机构合作开展应收账款保理业务，累计金额不超过人民币4亿元或其他等值货币 [1][2] - 保理业务包括有追索权和无追索权两种方式，期限为董事会审议通过后12个月内 [2] - 有追索权保理业务下，公司需承担回购未支付应收账款本金的风险；无追索权业务则无需承担此风险 [2] 业务实施细节 - 保理标的为公司及控股子公司在日常经营中产生的部分应收账款 [2] - 保理费率将根据具体金融市场价格波动协商确定 [2] - 董事会授权管理层具体实施保理业务并签署相关合同文件 [3] 业务目的及影响 - 开展保理业务旨在加速应收账款回款、降低管理成本、改善资产负债结构 [2] - 有利于支持公司业务拓展 [2] - 财务部将负责业务实施和风险监控，审计委员会将进行监督检查 [3] 相关ETF信息 - 科创100ETF华夏(588800)跟踪上证科创板100指数 [5] - 该ETF近五日下跌1.07%，市盈率为227.11倍 [5] - 最新份额34.8亿份，增加1250万份，主力资金净流入1355.2万元 [5]