股东会召开安排 - 公司将于2025年10月13日14:30在广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区公司会议室召开2025年第四次临时股东会 [1][3][5] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统或互联网系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [4][5][12] - 股权登记日设定为2025年9月29日 登记在册股东可现场参会或委托代理人出席 也可通过网络投票 [6][8] 担保事项 - 公司拟为5家控股子公司提供总额不超过7,500万元担保 占2024年末经审计净资产25.87% 担保范围包括综合授信、贷款等融资业务及日常经营业务 [27] - 被担保子公司包括佛山雪莱特光电科技(注册资本2,000万元)、佛山市益光科技(注册资本500万元)、广东星光神州量子科技(注册资本800万元)、广东星光智慧城市科技(注册资本1,000万元)和广东星光能源发展(注册资本3,000万元) [29][31][32][33][34] - 担保额度有效期12个月 可在子公司间调剂使用 需经股东会审议批准 [27][28] 累计担保情况 - 本次担保后公司及控股子公司累计审批对外担保总额度1.25亿元 占2024年末净资产43.12% 占总资产20.43% [38] - 截至2025年8月31日实际担保金额约180万元 占净资产0.62% 另存在一笔已计提预计负债2,007.50万元的历史担保 占净资产6.92% [38] 股票期权激励计划变更 - 董事会决议终止2023年股票期权激励计划 注销已授予未行权股票期权3,500万份 关联董事回避表决 [42][47] - 终止原因为市场环境变化及业务调整 激励计划无法覆盖现任核心人员 继续实施难以达到预期激励效果 [53] - 公司承诺自股东会决议公告日起三个月内不再审议股权激励计划 [54] 董事会决策情况 - 第七届董事会第十四次会议于2025年9月26日召开 5名董事全部出席 审议通过担保事项、终止股权激励计划及召开股东会议案 [41][42][44] - 担保议案获全票通过 终止激励计划议案获3票同意(关联董事张桃华、李振江回避表决) [42]

担保事项概述 - 公司为控股子公司四川本草堂提供最高额人民币2000万元连带责任保证担保 [3][8][10] - 担保基于2024年第三次临时股东大会审议通过的13.68亿元综合授信额度框架 [2] - 本次担保属于已审议额度范围内事项 无需另行履行审议程序 [4] 被担保方基本情况 - 四川本草堂为公司控股子公司 公司持股56% [6] - 注册资本1.25亿元 成立日期2004年8月16日 [5] - 经营范围涵盖药品批发、医疗器械经营、食品销售等多项业务 [5][6] - 最近一期经审计资产负债率超过70% [2] 担保协议具体内容 - 债权人上海浦东发展银行成都分行 保证期间为债务履行期届满后三年 [8][9] - 保证范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权费用 [8] - 担保金额以最高不超过等值人民币2000万元为限 [10] 担保必要性说明 - 担保为满足子公司日常经营需要 其他股东按出资比例提供反担保 [11] - 被担保企业信用状况良好 具备正常债务偿还能力 [7][11] - 担保风险可控 对公司发展效益提升有积极作用 [11] 累计担保情况 - 担保后公司及控股子公司担保额度总金额12.8227亿元 [12] - 对外担保总余额5.815201亿元 占2024年度经审计净资产比例7.6% [12] - 公司无逾期担保及对合并报表外单位担保事项 [12]

业绩承诺补偿基本情况 - 内蒙古乌兰察布数据中心项目一期和二期在2020年度至2024年度业绩承诺期内实际累计净利润低于承诺期预计累计净利润的80% [1] - 实际控制人需向公司支付现金补偿款共计6017.37万元 [1] - 业绩补偿义务针对IPO募投项目未达预期的情况 [1] 补偿履行进展 - 公司已累计收到实际控制人支付的业绩补偿款6017.37万元 [2] - 实际控制人IPO项目业绩补偿义务已全部履行完毕 [2] 第三方机构核查 - 保荐机构确认补偿款项与承诺需履行金额一致 [3] - 实际控制人已将6017.37万元划款至公司指定银行账户 [3] - 保荐机构通过支付凭据核查确认补偿义务履行完毕 [3]

公司人事任命 - 金宏气体股份有限公司于2025年9月26日召开第六届董事会第十二次会议审议通过聘任吴佩芳女士为公司副总经理 任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止 [1] - 吴佩芳女士由公司总经理提名 并经第六届董事会提名委员会资格审查 [1] - 吴佩芳女士1981年6月出生 中国国籍 无境外居留权 本科学历 自2003年2月起在公司历任财务部会计、大宗气体区域销售经理、大宗气体事业部总监、苏州区总经理兼大宗气体事业部总监、华东区总经理兼大宗气体事业部总监、助理总经理兼华东区总经理 [2] 高管任职资格 - 吴佩芳女士具备与其行使职权相适应的任职条件 其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》有关规定 [1] - 截至公告披露日 吴佩芳女士未直接或间接持有公司股票 与公司持股5%以上股东、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系 [2] - 吴佩芳女士不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形 未被证券交易所公开认定不适合担任公司高级管理人员 未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒 不属于最高人民法院公布的失信被执行人 [2]

股权激励计划授予情况 - 公司于2025年9月26日向55名激励对象授予478.20万股限制性股票 授予价格为11.12元/股 [2] - 授予股份占公司总股本33,346.2498万股的1.43% 激励方式为第二类限制性股票 [2] - 激励计划有效期最长36个月 授予12个月后分次归属 归属需满足业绩考核条件 [10] 股权激励实施程序 - 该计划已通过第四届董事会第三次会议及2025年第四次临时股东会审议批准 [2][3] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象资格进行核查 确认55名激励对象均符合授予条件 [9][14] - 公司聘请北京市嘉源律师事务所和上海荣正企业咨询服务集团分别出具法律意见书和独立财务顾问报告 [19][20] 股东股份减持情况 - 股东QM5 LIMITED通过询价转让方式减持666.925万股 减持比例2% [30][31] - 减持价格18.11元/股 涉及6家机构投资者 减持后持股比例由14.74%降至12.74% [30][31][32] - 该减持不会导致公司控制权变更 转让方非公司控股股东或实际控制人 [30] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算股份支付费用 授予日股价19.84元/股 无风险利率1.3925%-1.5211% [16][17] - 激励成本将在经常性损益中列支 预计对有效期内各年净利润产生影响 [17][18] - 公司认为该计划将提升团队稳定性和经营效率 带来更高经营业绩 [18]

董事会决议与关联交易概述 - 海马汽车董事会于2025年9月26日以通讯表决方式召开十二届十一次会议 审议通过向关联方海南海马新能源汽车销售有限公司增资的议案 表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4] - 关联董事卢国纲、覃铭、董国强在表决中回避 [2] - 独立董事专门会议已于2025年9月26日对该议案发表审查意见 同意提交董事会审议 [5][10] 交易方案与定价细节 - 公司以自有资金40.8164万元对海南新能源销售增资 增资后持股比例从50%提升至51% 标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [9] - 增资协议于2025年9月26日签署 资金需在协议生效后30日内到位 [9][18][19] - 交易定价经双方股东协商确定 遵循市场化原则 评估报告显示标的公司所有者权益价值为-18,942.90万元 较账面价值无增减 [16][17] 标的公司经营与财务现状 - 海南新能源销售2024年审计后净资产为-18,952.98万元 净利润亏损1,160.28万元 2025年1-8月未经审计净资产为-18,854.57万元 净利润98.41万元 [14] - 2025年1-8月营业收入为负118.79万元 主因业务量阶段性下滑及部分新能源汽车未达补贴标准后给予客户折让 [15] - 标的公司主要从事海马品牌汽车销售与售后服务 拥有专业营销团队和市场口碑 [21] 交易影响与战略规划 - 增资后将解决原有合营企业的管理障碍 提升管理效能并规范公司治理 [21] - 会计核算方法将从权益法变更为成本法 因累计未确认超额亏损约0.94亿元 本次交易将带来约0.45亿元账面亏损 但不影响现金流 [22] - 未来业务将拓展至KD出口、整车出口、配件出口、二手车出口及平行进口等多元领域 推动国内外市场协同发展 [22][23] 交易各方与合规性 - 交易对手方海南省发展控股有限公司为国有控股企业 注册资本157.28亿元 由海南省国资委持股91.36% [12] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市 无需提交股东大会或经有关部门批准 [11] - 2025年1月1日至披露日 公司与海南新能源销售累计关联交易金额为3,812.73元 [23]

股东股份变动 - 持股5%以上股东黄卫枝部分股份解除质押 [1] - 解除质押具体事项包括基本情况及累计质押状态 [1] - 股份变动相关信息披露符合深圳证券交易所规定 [1] 文件备查 - 中国证券登记结算有限责任公司提供部分股份解除质押登记证明 [2] - 股东黄卫枝提交告知函作为备查文件 [2] 公告信息 - 公司董事会于2025年9月27日发布本次公告 [4] - 公告编号为2025-038 证券代码000863 证券简称三湘印象 [1][4]

担保情况概述 - 公司为全资子公司河北依依提供总额不超过1.80亿元人民币的担保 额度使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月 [1] - 担保事项已通过董事会 监事会及2025年第一次临时股东大会审议批准 [1] 担保进展 - 2025年9月25日公司与光大银行天津分行签订《综合授信协议》 授予河北依依最高授信额度1亿元人民币 含一般贷款4000万元和银行承兑汇票6000万元 [2] - 公司同日签订《最高额保证合同》 提供最高额连带责任保证担保 该事项在已审批担保额度范围内 无需另行审议 [2] 被担保人基本情况 - 河北依依科技发展有限公司为依依股份全资子公司 公司持有100%股权 [3] - 截至2025年6月30日 河北依依资产总额7.14亿元 净资产1.22亿元 负债总额5.92亿元 资产负债率达82.93% [4] - 被担保人非失信被执行人 信用状况良好 [5] 担保合同核心条款 - 保证最高本金限额为1亿元人民币 担保范围包括主债权及利息 罚息 复利 违约金等所有应付款项 [5] - 保证方式为连带责任保证 保证期间为每笔具体授信业务债务履行期限届满之日起三年 [6][10] - 合同自签章之日起生效 有效期至全部被担保债权清偿完毕 [6] 担保规模及结构 - 本次担保后公司及控股子公司担保额度总金额为2.3亿元 占最近一期经审计净资产比例12.55% [7] - 对外担保总余额1.5亿元 占净资产比例8.18% 全部为合并报表内单位担保 [7] - 无逾期担保 诉讼担保及败诉应承担担保金额等情况 [7]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年9月23日通过电话及电子邮件方式发出 [2] - 会议于2025年9月26日在公司办公楼会议室以现场及网络结合方式召开 [2] - 应出席董事9名全部实际出席 会议合规性符合法律法规及公司章程要求 [2][3] 会议审议结果 - 全票通过聘任陈立国为公司总经理的议案 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 [4][5] - 总经理任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止 [4] 文件备查 - 会议决议及董事会提名委员会审查意见作为备查文件留存 [5]

担保事项概述 - 华明装备为全资子公司上海华明提供人民币5000万元连带责任保证担保，涵盖主合同项下本金、利息、违约金及费用等债务 [1] - 担保事项已通过第六届董事会第十六次会议及2024年年度股东大会审议，符合授权额度范围 [1] 被担保人情况 - 上海华明为华明装备100%持股全资子公司，注册资本3911.225万元人民币，主营业务为电力设施器材制造及销售 [2] - 担保前对上海华明担保余额9.13亿元，担保后增至9.63亿元，其中占用2025年担保额度4.30亿元，剩余可用额度8.70亿元 [2] 担保协议内容 - 担保方式为连带责任保证，担保期限为主债务履行期满后三年，担保范围最高不超过5000万元本金及相应利息等 [3] - 协议签署方为华明装备与南京银行上海分行，被担保人为上海华明 [3] 累计担保情况 - 公司及子公司担保额度总额20.33亿元，实际担保金额4.50亿元，占2024年经审计净资产比例14.15% [4] - 无对外部单位担保及逾期担保情形 [4]