会议召开和出席情况 - 会议于2025年9月26日下午2:30在深圳市光明区光源四路9号公司光明工厂二期办公楼三楼308会议室召开 [2][3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 时间覆盖9:15至15:00 [2] - 出席会议股东及授权代表共309名 代表有效表决权股份226,986,815股 占公司有表决权股份总数32.1595% [3] - 现场出席股东5名 代表股份200,020,556股 占比28.3389% 其中中小股东仅1名 代表100股 占比0.0000% [3] - 网络投票股东304名 代表股份26,966,259股 占比3.8206% 均为中小股东 [4] - 公司部分董事、全体监事、董事会秘书出席会议 部分高管及律师列席 [4] 议案审议表决结果 - 议案一：聘请天健会计师事务所为2025年度审计机构 支付审计报酬合计120万元（财务审计100万元 内控审计20万元） 同意股数占比99.0000% 反对0.8963% 弃权0.1038% [6][7] - 中小股东对该议案表决结果：同意91.5825% 反对7.5442% 弃权0.8733% [8] - 议案二系列修订公司治理文件 取消监事会及监事岗位 职权由董事会审计委员会承接 需特别决议通过（需2/3以上同意） [9] - 公司章程修订议案同意99.0094% 反对0.8926% 弃权0.0980% [9][10] - 股东大会议事规则修订同意99.0040% 反对0.8980% 弃权0.0980% [11][12] - 董事会议事规则修订同意99.0458% 反对0.8561% 弃权0.0980% [13][14][15] - 独立董事工作细则修订同意98.9943% 反对0.9084% 弃权0.0974% [16][17] - 担保管理办法修订同意99.0022% 反对0.9822% 弃权0.0156% [18][19] - 关联交易决策制度修订同意98.9861% 反对0.9156% 弃权0.0982% [20][21] - 选聘会计师事务所制度修订同意99.0467% 反对0.9377% 弃权0.0156% [22][23][24] - 防范大股东资金占用制度修订同意99.0553% 反对0.9364% 弃权0.0083% [25][26] 公司治理结构调整 - 职工代表大会于2025年9月26日选举王行村为第九届董事会职工代表董事 任期至第九届董事会届满 [29] - 王行村现任公司副总经理、董事会秘书 持有公司12,000股股份 曾任职资产经营部、证券事务代表等岗位 [30] - 王行村同日辞去董事职务 因公司治理结构调整 辞职后保留副总经理及董事会秘书职务 辞职立即生效 [31][32] - 调整后董事会中职工代表及高管兼任董事人数不超过董事总数二分之一 符合法规要求 [29][31] 法律意见及文件备案 - 广东信达律师事务所确认会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规和公司章程规定 [27] - 备查文件包括股东大会决议及律师事务所出具的法律意见书 [28]

核心观点 - 公司控股股东及实际控制人孙金国和孙利群通过非交易过户方式转让合计31,850,191股股份（占公司总股本3.20%）给杭州上市公司稳健发展引导基金，以每股10.659元的价格抵偿债务金额339,491,185.87元，全部用于偿还股票质押融资债务 [3][4][13] - 本次转让后公司控股股东及实际控制人仍为孙金国和孙锋峰，不涉及控制权变更，对公司的独立性及日常经营无影响 [3][4][18] 协议签署基本情况 - 协议签署日期为2025年9月25日，转让方为孙金国（转让11,282,636股，占公司总股本1.13%）和孙利群（转让20,567,555股，占公司总股本2.07%），受让方为杭州上市公司稳健发展引导基金，转让方式为非交易过户 [3][4] - 转让价格基于签署日前一交易日收盘价12.54元/股的85%确定，即每股10.659元 [13] 受让方基本情况 - 受让方为杭州上市公司稳健发展引导基金合伙企业，注册资本200,130万元人民币，成立于2018年12月13日，经营范围包括股权投资及投资管理等 [5][6] - 该基金与公司无关联关系，且不属于失信被执行人 [6][7] 转让方基本情况 - 转让方孙金国和孙利群均为公司实际控制人，通讯地址位于浙江省杭州市富阳区金固工业园 [8] 协议背景及债务情况 - 债务源于2021年1月签署的借款合同，债务人浙江锋超科技有限公司未偿还本金527,169,675.44元及利息和其他费用 [8][9] - 孙金国和孙利群曾以其持有的公司无限售流通股股票为上述债务提供质押担保 [8][10] 协议主要内容 - 质押证券处置过户原因是为抵偿债务人部分未履行债务，折价总额以未履行债务金额为上限 [12] - 处置过户股份数量合计31,850,191股，抵偿债务金额339,491,185.87元，抵偿后主合同项下债务尚未履行完毕 [13] - 协议要求转让方承担过户相关费用，包括过户登记手续费及证券交易印花税 [14] 权益变动及影响 - 权益变动后公司控股股东、实际控制人及一致行动人合计持股144,098,247股，占公司总股本14.48% [16] - 本次变动不会导致公司控制权变更，不会对公司治理结构及持续经营产生不利影响 [18] - 稳健发展基金在受让股份后六个月内不得减持 [4][18] 其他相关说明 - 本次权益变动符合相关法律法规，不存在违反承诺或损害公司及股东利益的情形 [18] - 股份过户手续尚需在中国结算深圳分公司办理，结果存在不确定性 [19]

政府补助基本情况 - 公司近日收到与收益相关的政府补助29267万元人民币 [1] 补助类型及会计处理 - 补助类型为与收益相关的政府补助 [1] - 补助金额未经审计 [1] - 具体会计处理及对2025年度损益影响需以审计机构年度审计确认结果为准 [1] 财务影响 - 预计政府补助将对公司2025年度利润产生积极影响 [1]

采矿许可证申请进展 - 全资子公司永金矿业已于2025年8月向赤峰市自然资源局递交采矿许可延续申请 [1] - 赤峰市自然资源局于2025年8月26日受理申请并出具接件通知书 目前尚在审核中且未收到补正材料通知 [1] 金矿勘探工作进展 - 第十地质勘查公司已组织人员开展龙头山金矿勘探详查工作 [2] - 已完成遥感构造解译及地表查证 地质填图 地球物理探测和少量钻探等初步勘察工作 [2] - 后期将结合矿区实际情况持续开展勘察工作 [2] 公司信息披露安排 - 公司承诺持续关注事项进展并按法律法规履行信息披露义务 [2]

股东大会召开情况 - 2025年第三次临时股东大会于2025年9月26日以现场和网络投票结合方式召开 现场会议地点为厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼会议室 会议由董事长王明成主持[1][2] - 出席会议股东及代表共266人 代表股份273,017,863股 占公司有表决权股份总数的40.3988% 其中现场出席8人代表股份270,832,236股(40.0754%) 网络投票258人代表股份2,185,627股(0.3234%)[3] - 参加表决的中小投资者260人 代表股份2,254,627股(0.3336%) 其中现场投票2人代表69,000股(0.0102%) 网络投票258人代表2,185,627股(0.3234%)[3] 议案表决结果 - 关于调整募投项目实施主体及延期的议案获99.8025%同意通过 中小股东同意率76.0847%[5] - 续聘2025年度审计机构议案获99.7866%同意通过 中小股东同意率74.1564%[6] - 修订公司章程议案获99.8011%同意通过 中小股东同意率75.9206% 该特别决议获2/3以上通过[7][8] - 修订股东大会议事规则议案获99.8072%同意通过 中小股东同意率76.6525% 该特别决议获2/3以上通过[10][11] - 修订董事会议事规则议案获99.7938%同意通过 中小股东同意率75.0258% 该特别决议获2/3以上通过[13][14] - 修订独立董事制度议案获99.8074%同意通过 中小股东同意率76.6757%[16] - 修订未来三年股东回报规划议案获99.8710%同意通过 中小股东同意率84.3744%[18][19] 对外担保进展 - 公司签订8项担保合同 总担保金额40,720万元 包括为信达电子科技担保1,000万元 为信达物联担保8,000万元 为上海信达诺担保5,500万元等[23][24][25][26] - 担保对象均为子公司 包括全资子公司信达电子科技、信达物联、上海信达诺及控股子公司信达启明、信达通宝等[28][30][32][38][40] - 截至公告日公司2025年度担保额度2,020亿元 实际担保余额602.63亿元 占最近一期审计净资产305.44% 无逾期担保[43] 被担保子公司经营情况 - 信达电子科技2024年净利润-1,167.47万元 2025年上半年净利润5,482.16万元 净资产4.77亿元[29] - 信达物联2024年净利润3,498.03万元 2025年上半年净利润1,592.96万元 净资产3.88亿元[31] - 上海信达诺2024年净利润-665.58万元 2025年上半年净利润393.48万元 净资产4.39亿元[33] - 国贸福申2024年净资产-1,272.49万元 2025年上半年净资产-1,428.49万元[37]

募集资金使用情况 - 公司于2024年9月27日通过董事会及监事会决议 使用不超过人民币9000万元闲置募集资金临时补充流动资金 使用期限不超过12个月[1] - 资金严格用于与主营业务相关的生产经营 未影响募集资金投资项目正常进行[2] - 截至2025年9月25日 公司已将9000万元资金全额归还至募集资金专用账户[2] 公司治理与信息披露 - 公司就募集资金使用及归还情况履行了信息披露义务 并通过上海证券交易所网站发布相关公告[1] - 资金归还后公司已通知持续督导机构及保荐代表人[2]

公司财务影响 - 2025年度计提离岗等退费用不超过3.2亿元 直接导致本年度净利润减少不超过3.2亿元 [1] - 一次性计提费用有利于减少未来人工成本 为中长期利润增长注入动能 [2] - 费用计提遵循《企业会计准则》要求 在办理离岗等退当年费用中列支 [1] 人力资源战略 - 实施"离岗等退"政策基于港口智慧化进程推进和技术水平提升背景 [1] - 通过自愿原则优化调整符合条件员工 旨在降低用工成本并提升人均创利水平 [1] - 优化人力资源结构推动人才与业务发展需求匹配 激活人力要素活力 [3] 公司治理程序 - 董事会审计委员会认定计提费用符合会计准则且未损害股东利益 [5] - 第六届董事会第三次会议于2025年9月26日全票通过议案（12票同意、0反对、0弃权） [5][11] - 会议以通讯方式召开 符合《公司法》及《公司章程》规定 [9] 社会责任履行 - 计提费用保障离岗等退员工合法权益 确保离岗期间薪酬待遇正常发放 [4] - 政策彰显公司履行社会责任 为可持续发展创造稳定内部环境 [4]

会议基本情况 - 股东大会于2025年9月26日通过现场及网络结合方式召开 现场会议地点为南京市玄武区苏宁大道1号苏宁易购总部办公楼会议中心 [3][5][7] - 会议由董事长任峻主持 召集人为公司董事会 会议合法性符合《公司法》及《公司章程》规定 [6][8] - 总出席股东816人 代表有表决权股份5,713,965,888股 占公司总表决权股份62.08% [9] 股东参与结构 - 现场出席股东2人 代表股份393,488,763股 占总表决权股份4.28% [9] - 网络投票股东814人 代表股份5,320,477,125股 占总表决权股份57.80% [9] - 中小投资者参与度显著 共811人参与表决 代表股份240,522,621股 占总表决权股份2.61% [9] 议案表决结果 - 提案1（出售Carrefour China Holdings股权）获99.78%高票通过 反对票占比0.21% 弃权票0.01% [11] - 中小投资者对提案1支持率达94.73% 反对票占4.97% 弃权票0.29% [12] - 提案2（被动形成财务资助）获99.77%通过 反对票占比0.22% 弃权票0.01% [13] - 中小投资者对提案2支持率为94.48% 反对票占5.22% 弃权票0.30% [14] 法律合规性 - 江苏世纪同仁律师事务所对会议程序出具法律意见书 确认召集程序、出席资格及表决结果符合法规要求 [15] - 会议决议文件由董事签署 律师意见书作为备查文件存档 [15][16]

董事会会议召开情况 - 中闽能源股份有限公司第九届董事会第二十二次临时会议于2025年9月26日以通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席董事9名 由董事长郭政主持 [1] - 会议通知及材料于2025年9月23日通过电子邮件送达全体董事 [1] 高级管理人员薪酬考核 - 董事会审议通过2024年度高级管理人员考核评价及年薪确定情况议案 [1] - 薪酬与考核委员会根据2024年度经营业绩完成情况进行绩效考核 [1] - 根据考评结果及任职时间发放2024年度薪酬 [1] - 该议案已通过第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议 [1] 关联董事表决情况 - 董事郭政作为关联董事对两项议案均回避表决 [2][6] - 两项议案表决结果均为同意8票 反对0票 弃权0票 [3][6] 任期激励考核 - 董事会审议通过2022-2024年高级管理人员任期考核评价及任期激励议案 [4] - 依据《公司经理层任期制和契约化管理工作方案》进行任期经营业绩考核 [4] - 根据任期考核评价结果及任职时间发放2022-2024年度任期激励 [4] - 该议案已通过第九届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议 [5]

股权激励计划预留授予 - 公司于2025年9月26日向8名激励对象授予9.90万股第二类限制性股票，授予价格为25.77元/股 [2][6][9] - 授予股份数量占公司总股本比例不超过1%，全部有效激励计划标的股票总数累计不超过公司股本总额的20% [13] - 预留授予条件已满足，公司及激励对象均未出现法律法规规定的不得授予情形 [6][7] 股权激励计划调整与作废 - 因2024年度权益分派实施（每10股派现2.002元），限制性股票授予价格由25.97元/股调整为25.77元/股 [42][43] - 作废5.10万股未授予的预留限制性股票，因预留授予时限（股东大会后12个月内）已到期 [31] - 调整及作废事项经董事会审议通过，符合激励计划及监管规定 [31][43][44] 股份支付财务影响 - 预留授予的9.90万股限制性股票总摊销费用为826.31万元，按解除限售比例分期确认 [18] - 费用计入经常性损益，预计对经营业绩影响程度不大 [18][21] - 会计处理遵循《企业会计准则第11号——股份支付》，以授予日收盘价确定公允价值 [15][18] 募集资金使用情况 - 研发中心提升项目已结项，建成覆盖中试生产、材料研发、封测模拟与失效分析的全链条研发平台 [63][64] - 将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，具体金额以实际转出为准 [65][66] - 高密度集成电路封装用环氧塑封料项目延期至2025年12月，因新工艺设备采购及验证耗时较长 [67][68] 公司治理与合规 - 股权激励计划已履行公示、股东大会授权、监事会核查等完整决策程序 [2][4][5] - 法律意见书确认本次调整、授予及作废事项符合《管理办法》《上市规则》等规定 [23][34][46] - 募集资金使用变更经董事会审议通过，保荐机构出具无异议核查意见 [73][74]