控股股东股份被司法标记情况 - 控股股东红豆集团持有公司股份1,352,708,418股，占总股本59.03% [1] - 本次被司法标记股份140,000,000股，占其持股比例10.35%，占总股本6.11% [1][2] - 司法标记涉及案件债权金额及执行费用为358,000,000元 [2] 一致行动人累计股份受限状况 - 控股股东及其一致行动人合计持股1,437,291,609股，占总股本62.73% [1] - 累计司法冻结3,408,909股，司法标记391,730,000股，合计占其持股比例27.49%，占总股本17.24% [1][2] - 累计轮候冻结194,345,418股，占其持股比例14.37%，占总股本8.48% [1][2] 公司经营独立性说明 - 公司生产经营正常，与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立 [3] - 本次司法标记事项不会对生产经营、控制权、股权结构及公司治理产生重大影响 [3]

公司基本信息 - 公司全称为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 英文名称为HANGZHOU ADVANCE GEARBOX GROUP CO., LTD [4] - 公司注册地址为杭州市萧山区萧金路45号 邮政编码为311203 [4] - 公司注册资本为人民币40,797.50万元 股份总数为40,797.50万股普通股 [4][7] - 公司系经杭州市萧山区人民政府及浙江省国有资产监督管理委员会批准 由杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更设立 [3] - 公司于2010年9月9日获中国证监会核准首次公开发行人民币普通股10,100万股 并于2010年10月11日在上海证券交易所上市 [3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 依法行使重大决策权 [19] - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工董事1名 设董事长1人 [45] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [59] - 公司法定代表人由董事会选举产生的董事担任 代表公司执行事务 [4] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式 每股面值为1元人民币 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6][7] - 公司发起人为杭州市萧山区国有资产经营总公司、中国华融资产管理公司及中国东方资产管理公司 公司设立时发行股份总数为27,200万股 [7] - 公司董事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [11] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 [11] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会行使表决权、对公司经营进行监督建议、查阅复制公司章程及财务报告等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事、高级管理人员提起诉讼 [15] - 股东应当遵守法律行政法规和公司章程规定 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [16] 重大事项决策机制 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [33] - 公司对外担保单笔金额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过最近一期经审计总资产30% 须经股东会审议通过 [22] - 公司购买或出售资产交易金额在连续12个月内累计计算超过最近一期经审计总资产30% 须经股东会批准 [48] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上 或与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 须经董事会批准 [50] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次会议 由董事长召集 临时董事会会议需提前3日通知 [51][52] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 决议须经全体董事过半数通过 [53] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、公开征集股东权利等特别职权 [57] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为"传动精品，奉献社会，关爱职工，回报股东" [6] - 公司经营范围包括齿轮箱、变速箱、船用推进装置、公路车桥、离合器、联轴节等传动设备制造及相关技术开发服务 [6]

公司股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格 从39.80元/股下调至39.18元/股 调整原因为2024年年度股东大会审议通过的每股派发现金红利0.62元（含税）的利润分配方案已实施完毕 [8][9] - 授予价格调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前价格39.80元 V为每股派息额0.62元 调整后价格P为39.18元/股 [9] - 本次调整依据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行 无需提交股东大会审议 [8][9] 预留部分限制性股票授予 - 公司以2025年9月4日为预留授予日 向372名激励对象授予120.00万股限制性股票 授予价格为39.18元/股 [11] - 预留部分授予已取得董事会和监事会批准 授予条件经核查已成就 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形 [7][9][11] - 本次授予在公司股东大会审议通过激励计划之日起的12个月内完成 符合相关管理办法及激励计划草案规定 [11] 公司治理程序履行 - 公司已就本次调整及授予事项履行必要程序 包括第九届董事会第十一次会议与第九届监事会第八次会议审议通过相关议案 [7][11] - 公司2024年第一次临时股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜 包括对计划进行管理和调整、确定授予日等 [10] - 公司已按规定履行信息披露义务 并将继续根据监管要求推进后续信息披露工作 [12]

员工持股计划基本原则与目的 - 员工持股计划遵循自愿参与原则 不存在摊派或强制分配等强制参与情形[2] - 持有人盈亏自负 风险自担 与其他投资者权益平等[2] - 计划目的包括关注公司长远发展 为股东创造价值 保留优秀管理人才和业务骨干 提高员工凝聚力和公司竞争力[2] 持有人确定标准与范围 - 持有人根据相关法律法规及公司章程确定 需在公司或下属子公司任职并签订劳动合同[2] - 持有人范围包括公司董事（不含独立董事）和高级管理人员 公司及下属子公司的中层管理人员 核心业务技术骨干员工和关键岗位员工[3] - 总参与人数不超过180人 不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女[3] - 存在五类排除情形 包括最近三年被交易所公开谴责 重大违法违规被行政处罚 泄露机密或违反操守等行为[2][3] 资金来源与规模 - 资金来源于持有人合法薪酬 自筹资金以及法律法规允许的其他方式[3] - 公司不提供垫资 担保 借贷等财务资助 不涉及杠杆资金或激励基金[3] - 总份数不超过3456万份 每份1元 单个员工以整数倍认购 起始认购1份[3] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司股票[4] - 若发生资本公积转增股本 送股 派息等除权除息事宜 标的股票数量相应调整[4] - 员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10% 单个员工不超过1%[4] 存续期与锁定期 - 存续期为48个月 自公司公告标的股票过户之日起计算[5] - 经持有人会议同意并董事会审议通过后可延长 单次延长期限不超过12个月[5] - 锁定期为12个月 自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算[5] - 锁定期间不得进行交易 包括敏感期如定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内等[5] 归属安排与考核机制 - 业绩考核年度为2025年和2026年 分两个批次归属 各批次归属比例为50%[6] - 2025年考核目标：以2024年营业收入为基数 营业收入增长率不低于3% 或以2024年净利润为基数 2025年净利润不低于1.4亿元（增长率123%）[6] - 2026年考核目标：以2024年营业收入为基数 营业收入增长率不低于8% 或以2024年净利润为基数 2026年净利润不低于1.8亿元（增长率187%）[6] - 个人绩效考核根据年度绩效等级确定归属比例 C级以上为100% C级为0[7][8] 权益分配与处置 - 公司业绩达标时：持有人实际可归属权益=计划归属权益×个人绩效归属比例[8] - 公司业绩未达标时：出售股票后按清算所得与原始出资孰低值返还持有人 剩余收益归公司[8] - 锁定期届满后30个工作日内完成清算 扣除税费后按份额分配[18] - 特定情形下（如辞职 违纪等）权益由管理委员会按原始出资额 市值或出售所得孰低原则收回[19] 管理架构与职责 - 设立管理委员会作为管理机构 代表持有人行使股东权利 管理资产并维护持有人权益[9] - 持有人会议是最高权力机构 审议计划变更 终止 延长等事项[9] - 管理委员会负责日常管理 包括账户管理 股票出售 收益分配等[14] - 持有人享有分红权和投资受益权 但放弃表决权和提案权[17] 变更与终止机制 - 发生重大政策变化时 董事会可决定调整或终止计划[20] - 存续期内变更需经持有人会议50%以上份额同意并提交董事会审议[20] - 存续期满后自行终止 或经持有人会议同意及董事会审议通过后提前终止[20] 实施程序与法律效力 - 计划经董事会审议后提交股东会 关联董事回避表决[21] - 股东会表决采用现场投票与网络投票相结合 关联股东回避[21] - 计划经股东会批准后生效 由董事会负责解释[22] - 财务和税务处理按相关法律法规执行 税负由持有人承担[22]

审批程序 - 公司2024年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 包括《2024年限制性股票激励计划（草案）》《实施考核管理办法》及授权董事会办理相关事宜的议案 [4] - 独立董事公开征集委托投票权 监事会对激励对象名单进行公示且未收到异议 [5] - 公司先后召开董事会会议调整授予价格及授予安排 监事会对首次授予和预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见 [6] 计划调整 - 因实施2024年度利润分配方案 以总股本406,800,000股为基数每股派发现金红利0.62元 授予价格由39.80元/股调整为39.18元/股 [6][7][8] - 除授予价格调整外 预留授予内容与股东大会审议通过的激励计划草案一致 调整无需重新提交股东大会审议 [8] 授予条件 - 公司及激励对象均未出现不得授予限制性股票的负面情形 包括财务报告被出具否定意见、违规分配利润、被监管认定为不适当人选或存在重大违法违规行为等 [8][9] 授予安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起最长不超过60个月 预留授予的限制性股票分两个归属期 每个归属期归属比例为50% [9][10][11][12] - 第一个归属期为授予之日起12个月后至24个月内 第二个归属期为授予之日起24个月后至36个月内 归属日必须为交易日且避开敏感信息窗口期 [9][10][11][12] - 未在约定期间归属或未达到归属条件的限制性股票作废失效 已获授但未归属的股票不得转让、担保或偿债 [12] 激励对象 - 预留授予限制性股票总量为120万股 占预留授予股票总数的100% 占公司总股本的0.29% [13] - 激励对象包括董事会认为需要激励的其他人员共372人 任何一名激励对象通过股权激励计划获授股票均未超过公司总股本的1% [13] 财务影响 - 公司需按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对股权激励费用进行计量、提取和核算 股东需注意可能产生的摊薄影响 [13]

发行基本情况 - 中信建投证券担任新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票的保荐人，指定宋华杨和张涛为保荐代表人 [1][3] - 本次发行类型为向特定对象发行股票，发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过380,487,474股，最终发行数量以中国证监会同意注册后的股票数量为准 [9] - 本次发行对象为包括控股股东兵团建工集团在内的不超过35名特定投资者，发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司等符合中国证监会规定的机构投资者及自然人 [14] 发行人概况 - 新疆北新路桥集团股份有限公司成立于2001年8月7日，2009年11月11日在深圳证券交易所上市，股票代码002307.SZ，注册资本为1,268,291,582元 [8] - 公司主营业务为公路工程、桥梁工程、隧道工程和市政交通工程等公共交通基础设施施工业务，同时开展高速公路投资运营、商业贸易及房地产开发等其他业务 [8][22] - 控股股东为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，持股比例为46.34%，截至2025年6月30日，公司前十大股东合计持股49.81% [9] 财务表现 - 2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，公司营业收入分别为1,165,806.87万元、848,655.44万元、1,021,514.50万元及495,630.16万元 [11] - 同期归属于母公司所有者的净利润分别为4,631.80万元、3,222.71万元、-42,290.85万元及-8,091.27万元，2024年出现大幅亏损 [11] - 2024年亏损主要原因包括广平高速建成通车后借款利息停止资本化导致财务费用增加22,158.51万元，信用减值损失增加18,481.45万元，以及综合毛利率下降5.29个百分点 [11][23] - 截至2025年6月30日，公司资产总计5,922,212.79万元，负债合计5,245,775.97万元，资产负债率（合并）为88.58% [11] 募集资金用途 - 本次募集资金将投资于宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线），项目总投资552,487.87万元，截至董事会召开日已投资247,249.90万元，剩余资金缺口305,237.97万元拟使用募集资金、银行债务融资及自有资金解决 [49][51] - 募投项目实施有利于公司构建基础设施相关多元化和纵向一体化的"建筑业+"多元业务体系，提升工程总承包能力和全产业链综合服务能力 [52] 发行合规性 - 发行人已就本次发行履行了必要的内部决策程序，包括董事会、股东大会审议通过相关议案，并获得了控股股东兵团建工集团的批复 [17][18][19] - 发行人符合《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件，包括具备健全且运行良好的组织机构、具有持续经营能力、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告等 [20][21][24]

收入增长驱动因素 - 2024年营业收入36,880.70万元，较2023年21,829.90万元增长68.95%，主要受益于新项目量产配套和终端车型销量增长 [4][6][8] - 覆膜件产品收入占比84.99%，达31,343.74万元，包覆件收入同比增长显著，达4,304.22万元 [4][5] - 一汽红旗H5配套收入增长150.74%至8,178.06万元，奇瑞瑞虎9配套收入增长93.69%至5,819.37万元，新项目如红旗HS5电动、奇瑞瑞虎8等贡献增量收入 [6][7][33] 客户与车型结构 - 前五大直接客户包括常熟汽饰（收入增长202.50%）、一汽（增长60.72%）、江苏林泉（增长201.44%），主要配套车型为一汽红旗和奇瑞系列 [32][33] - 终端客户中，一汽销售收入增长92.04%至13,356.92万元，奇瑞销售收入增长228.42%至10,980.81万元 [33] - 第四季度收入占比30.69%，符合行业下半年销售旺季特征，与同行业可比公司平均值31.30%一致 [2][30] 单价与产品结构 - 覆膜件综合单价111.68元/套，同比下降14.57%，主要因低单价产品如红旗H5光板件、奇瑞瑞虎8等销售占比提升 [10][12] - 包覆件综合单价120.23元/套，同比上升298.51%，因高单价项目如奇瑞瑞虎7、智界R7占比提高 [12] - 年降机制影响较小，主要车型年降幅度在3%-5%范围内，未对单价造成重大影响 [9][10] 行业竞争与前景 - 汽车内饰行业受益于消费升级和智能化趋势，内饰成本占整车成本比重提升至15%以上 [14] - 自主品牌及新势力崛起带动国产饰件厂商成长，2024年中国汽车出口量达585.9万辆，为内饰企业提供发展机会 [14][15] - 行业集中度较低，标的公司在覆膜及包覆细分领域具有技术、工艺和快速响应优势 [17][18][22] 未来增长可持续性 - 已定点项目覆盖2025-2027年预测收入的100%、99%和81%，包括一汽、奇瑞、丰田等主流车企项目 [24][25] - 近期新定点项目如奇瑞ICAR05、一汽丰田亚洲龙等，满产年销量预计85万套，支撑长期收入 [27] - 2025年1-6月营业收入26,138.23万元，达成全年预测的76.56%，归母净利润2,646.73万元已超全年预测 [29] 收入确认合规性 - 收入确认周期为1个月左右，采用对账结算方式，符合行业惯例和会计准则规定 [34][36][39] - 回函差异主要因入账时间性差异，部分客户以收到发票时确认采购金额，与公司收入确认时点存在差异 [2][39] - 收入确认政策与同行业可比公司一致，控制权转移时点符合会计准则要求 [36][39]

交易概述 - 上海厚得妙景商务咨询有限公司拟以协议转让方式受让海德投资持有的首华燃气27,216,000股股份 占上市公司总股本的10.02% 交易对价为人民币33,067.44万元 [3][17] - 交易完成后上海厚得及其一致行动人山西汇景 刘晋礼将合计持有首华燃气19.27%股权 刘庆礼与刘晋礼将成为上市公司共同实际控制人 [12][26] - 本次权益变动资金来源于信息披露义务人及其实际控制人自有资金或自筹资金 不涉及证券支付方式 [17][21] 交易主体信息 - 信息披露义务人上海厚得注册资本100万元 为港澳台法人独资企业 由China Panoroma Energy Limited全资控股 刘庆礼为实际控制人 [6][9] - 一致行动人包括山西汇景 注册资本1,000万美元 及自然人刘晋礼 三方已签署一致行动协议 [6][12] - 信息披露义务人及其一致行动人声明最近三年无重大违法行为 无证券市场失信行为 不存在《收购管理办法》第六条规定禁止收购的情形 [7][19] 财务与经营状况 - 上海厚得作为持股平台公司未实际开展生产经营 最近三年总资产 总负债及净资产均为0.01万元 无营业收入及利润 [10][11] - 信息披露义务人实际控制人刘庆礼控制多家投资类企业 包括Merit Progress Investments Limited China Green Energy Investment Limited等 主营业务均为股权投资或咨询服务 [13][15] - 本次收购完成后 信息披露义务人承诺保持上市公司人员 资产 财务 业务和机构独立性 并规范关联交易 避免同业竞争 [26][28] 交易安排与影响 - 本次权益变动涉及股份存在质押情况 海德投资将在股份过户前解除质押 并已取得质权人西藏嘉泽创业投资有限公司书面同意 [28][29] - 信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务 重大资产重组或调整分红政策的计划 后续若有相关计划将依法履行程序 [22][25] - 原控股股东海德投资及实际控制人不存在非经常性资金占用或损害上市公司利益的情形 [31][32]

交易方案概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，并以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][4][6] - 标的公司爱卓科技100%股权交易对价确定为27,000万元，评估基准日为2024年9月30日，采用收益法评估结果为27,000万元，评估增值率达392.12% [6][7][40] - 本次募集配套资金总额不超过8,270万元，用于常州爱卓智能化改扩建项目一期、研发中心项目及支付中介费用等 [9][41] 标的公司业务 - 爱卓科技主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，属于汽车零部件及配件制造行业（C3670） [6][7] - 标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明专利和实用新型专利，具备全栈式自研技术 [18][38] - 报告期内标的公司营业收入分别为21,829.90万元和36,880.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,425.88万元和2,358.65万元 [31] 协同效应与交易目的 - 本次交易属于同行业并购，公司与标的公司产品结构互补，可拓宽产品结构并提高单车价值 [10][36] - 双方在客户资源方面具协同效应，公司客户包括戴姆勒、宝马、奥迪等，标的公司客户包括一汽、小鹏、佛吉亚等 [37] - 标的公司在模具设计制造方面的能力可为公司降噪、隔热及轻量化产品提供支持，降低开发成本并提高效率 [37][38] 财务影响 - 交易完成后公司总资产、净资产、营业收入及净利润均有所提升，2024年备考数据显示总资产增长10.66%至409,280.69万元，营业收入增长8.14%至488,082.85万元 [13][14] - 基本每股收益从交易前的0.22元增至0.37元（2024年），增幅68.18%，稀释每股收益同步增长 [17] - 业绩承诺要求标的公司2025-2027年净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元和3,401.78万元 [20][26] 股权结构变化 - 交易前公司控股股东德尔实业及一致行动人合计持股22.44%，实际控制人为李毅 [12] - 交易后德尔实业及一致行动人持股比例降至19.92%，李毅通过直接和间接方式控制公司31.47%股权，控制权未发生变化 [12][13] - 公司向上海德迩发行19,081,272股股份，占发行后总股本的11.22% [8][11] 行业背景 - 中国汽车工业为国民经济支柱产业，2024年产销量分别达3,128.2万辆和3,143.6万辆，新能源汽车产销首次突破1,000万辆 [35] - 汽车内饰件行业向豪华感、科技感方向发展，膜内注塑、包覆等高端方案逐步替代低端方案，自主品牌豪华车崛起为国内厂商带来机遇 [36] - 全球汽车销量2022-2024年分别为8,299万辆、9,285万辆和9,531万辆，行业整体呈增长趋势 [30]

核心观点 - 北京德皓国际会计师事务所对无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司2022年至2025年6月期间的非经常性损益明细表出具无保留鉴证意见 认为其编制符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》规定且公允反映实际情况 [1][2][3] - 报告明确限定用途为鑫宏业公司向特定对象发行股票的申报材料 不得用于其他目的 [3] 非经常性损益项目构成 - 非流动性资产处置损益2025年1-6月为9,499.87元 2024年度为343,458.96元 2023年度为-166,890.34元 2022年度为-275,595.16元 [4] - 政府补助项目2025年1-6月为3,127,862.46元 2024年度为6,166,358.25元 2023年度为23,503,641.00元 2022年度为2,466,762.00元 [4] - 金融资产公允价值变动及处置损益2025年1-6月为2,108,900.81元 2024年度为9,091,018.08元 2023年度为3,197,161.07元 2022年度为1,063,695.83元 [4] - 应收款项减值准备转回2025年1-6月为1,000,000.00元 2024年度为2,107,553.00元 2023年度为3,215,902.86元 2022年度为1,849,483.07元 [4] - 其他营业外收支2025年1-6月为-22,292.57元 2024年度为-110,461.21元 2023年度为-193,552.11元 2022年度为703,903.49元 [4][5] - 其他符合非经常性损益项目2024年度为99,116.80元 2025年1-6月为197,620.41元 主要为与正常经营无直接关系的偶发性收益 [5][6] 非经常性损益总额及净额 - 非经常性损益总额2025年1-6月为6,421,590.98元 2024年度为17,697,043.88元 2023年度为29,556,262.48元 2022年度为5,808,249.23元 [5] - 所得税影响额2025年1-6月为969,193.06元 2024年度为2,568,892.56元 2023年度为4,419,929.23元 2022年度为871,268.87元 [5] - 非经常性损益净额2025年1-6月为5,452,397.92元 2024年度为15,128,151.32元 2023年度为25,136,333.25元 2022年度为4,936,980.36元 [5] - 全部非经常性损益净额均归属于公司普通股股东 无少数股东影响 [5] 附注说明事项 - 无重大非经常性损益项目需要特别说明 [6] - 无证监会规定外自认定为非经常性损益的重大项目 [6] - 无非经常性损益项目被界定为经常性损益的情形 [6] - 无因经营业务变化导致以前年度非经常性损益项目分类调整的情况 [6] - 执行2023年修订版规定对可比期间无影响 [6]