员工持股计划基本原则与目的 - 员工持股计划遵循自愿参与原则 不存在摊派或强制分配等强制参与情形[2] - 持有人盈亏自负 风险自担 与其他投资者权益平等[2] - 计划目的包括关注公司长远发展 为股东创造价值 保留优秀管理人才和业务骨干 提高员工凝聚力和公司竞争力[2] 持有人确定标准与范围 - 持有人根据相关法律法规及公司章程确定 需在公司或下属子公司任职并签订劳动合同[2] - 持有人范围包括公司董事（不含独立董事）和高级管理人员 公司及下属子公司的中层管理人员 核心业务技术骨干员工和关键岗位员工[3] - 总参与人数不超过180人 不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女[3] - 存在五类排除情形 包括最近三年被交易所公开谴责 重大违法违规被行政处罚 泄露机密或违反操守等行为[2][3] 资金来源与规模 - 资金来源于持有人合法薪酬 自筹资金以及法律法规允许的其他方式[3] - 公司不提供垫资 担保 借贷等财务资助 不涉及杠杆资金或激励基金[3] - 总份数不超过3456万份 每份1元 单个员工以整数倍认购 起始认购1份[3] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司股票[4] - 若发生资本公积转增股本 送股 派息等除权除息事宜 标的股票数量相应调整[4] - 员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10% 单个员工不超过1%[4] 存续期与锁定期 - 存续期为48个月 自公司公告标的股票过户之日起计算[5] - 经持有人会议同意并董事会审议通过后可延长 单次延长期限不超过12个月[5] - 锁定期为12个月 自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算[5] - 锁定期间不得进行交易 包括敏感期如定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内等[5] 归属安排与考核机制 - 业绩考核年度为2025年和2026年 分两个批次归属 各批次归属比例为50%[6] - 2025年考核目标：以2024年营业收入为基数 营业收入增长率不低于3% 或以2024年净利润为基数 2025年净利润不低于1.4亿元（增长率123%）[6] - 2026年考核目标：以2024年营业收入为基数 营业收入增长率不低于8% 或以2024年净利润为基数 2026年净利润不低于1.8亿元（增长率187%）[6] - 个人绩效考核根据年度绩效等级确定归属比例 C级以上为100% C级为0[7][8] 权益分配与处置 - 公司业绩达标时：持有人实际可归属权益=计划归属权益×个人绩效归属比例[8] - 公司业绩未达标时：出售股票后按清算所得与原始出资孰低值返还持有人 剩余收益归公司[8] - 锁定期届满后30个工作日内完成清算 扣除税费后按份额分配[18] - 特定情形下（如辞职 违纪等）权益由管理委员会按原始出资额 市值或出售所得孰低原则收回[19] 管理架构与职责 - 设立管理委员会作为管理机构 代表持有人行使股东权利 管理资产并维护持有人权益[9] - 持有人会议是最高权力机构 审议计划变更 终止 延长等事项[9] - 管理委员会负责日常管理 包括账户管理 股票出售 收益分配等[14] - 持有人享有分红权和投资受益权 但放弃表决权和提案权[17] 变更与终止机制 - 发生重大政策变化时 董事会可决定调整或终止计划[20] - 存续期内变更需经持有人会议50%以上份额同意并提交董事会审议[20] - 存续期满后自行终止 或经持有人会议同意及董事会审议通过后提前终止[20] 实施程序与法律效力 - 计划经董事会审议后提交股东会 关联董事回避表决[21] - 股东会表决采用现场投票与网络投票相结合 关联股东回避[21] - 计划经股东会批准后生效 由董事会负责解释[22] - 财务和税务处理按相关法律法规执行 税负由持有人承担[22]