中辰转债提前赎回法律意见核心内容 - 北京市天元律师事务所就中辰电缆股份有限公司提前赎回可转换公司债券事项出具法律意见书 确认赎回程序合法合规 [2] 中辰转债发行及上市情况 - 公司于2022年5月31日向不特定对象发行可转换公司债券570.537万张 每张面值100元 发行总额57,053.70万元 [5] - 可转换公司债券于2022年6月21日在深圳证券交易所上市 债券代码"123147" 简称"中辰转债" [5] - 债券存续期为2022年5月31日至2028年5月30日 转股期为2022年12月7日至2028年5月30日 [6] 赎回条件成就依据 - 根据募集说明书约定 转股期内公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%时触发赎回条件 [7] - 公司股票自2025年8月18日至2025年9月5日连续15个交易日收盘价超过转股价格的130% 满足赎回条件 [8] - 赎回价格计算公式为债券面值加当期应计利息：IA=B×i×t/365 其中B为债券票面总金额 i为票面利率 t为计息天数 [7] 决策程序及信息披露 - 公司于2025年9月5日召开第四届董事会第三次会议 审议通过提前赎回中辰转债的议案 [9] - 公司于2025年8月29日发布提示性公告 说明当时已有10个交易日收盘价不低于转股价格的130% 提示可能触发赎回条款 [9] - 法律意见认为公司已履行现阶段所需的信息披露和决策程序 符合监管指引要求 [9]

公司基本情况 - 公司于2013年9月16日在广东省惠州市注册成立，注册资本为924,390.2439万元，法定代表人为章国强 [3] - 公司主要经营活动包括核电站的投资、开发建设与经营，以及发电、输电、供电业务和货物或技术进出口等 [3] - 公司的母公司及最终控股母公司为中国广核集团有限公司 [3] 财务报表编制基础 - 财务报表按照财政部颁布的企业会计准则编制，并以持续经营为基础 [1] - 财务报表完整反映了公司2024年12月31日及2025年6月30日的财务状况，以及2024年度及2025年1-6月的经营成果和现金流量 [2] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止 [2] 重要会计政策和会计估计 - 记账本位币为人民币，会计核算以权责发生制为基础，除特别说明外均以历史成本为计价原则 [4] - 金融资产根据业务模式和合同现金流量特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益和以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [5][7][8][10] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，房屋及建筑物折旧年限20-60年，机器设备5-10年，运输设备5年，办公设备3-10年 [22] - 无形资产摊销年限分别为计算机软件10年、土地使用权50年、海域使用权50年 [29] - 收入确认原则为客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，区分某一时段内和某一时点履行的履约义务 [35][36][37] 会计政策变更 - 执行《企业会计准则解释第17号》关于流动负债与非流动负债划分、供应商融资安排披露和售后租回交易会计处理的规定 [56][59][60] - 执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和数据资源相关会计处理要求 [61] - 执行《企业会计准则解释第18号》关于保证类质量保证的会计处理规定 [62] 税项情况 - 主要税种及税率包括增值税13%、企业所得税25%、房产税1.2%/12%、城镇土地使用税2元/平方米等 [64] - 享受核电站用地税收优惠政策，对核电站的核岛、常规岛、辅助厂房和通讯设施用地按规定征收城镇土地使用税，其他用地免征，基建期内应税土地减半征收 [65] 财务报表重要项目 - 货币资金2025年6月30日余额为1,529,113,522.85元，其中受限制货币资金81,531,600.00元为林地复垦保证金 [66] - 预付款项2025年6月30日余额为1,586,453.47元，账龄均在1年以内 [66] - 前五大预付款项债务人合计金额1,401,461.28元，占比88.34% [66]

公司基本情况 - 公司名称为中广核惠州第三核电有限公司，统一社会信用代码为91441323MAEB9PXW1U，于2025年2月16日在广东省惠州市惠东县成立，注册资本为人民币180,000.00万元 [3] - 公司注册地址为广东省惠州市惠东县黄埠镇望龙路太平岭核电基地综合办公楼，法定代表人为章国强，营业期限从2025年2月16日至无固定期限 [3][4] - 公司所属行业为核能发电行业，经营范围为许可项目包括发电业务、输电业务、供（配）电业务和港口经营，一般项目包括发电机及发电机组销售、技术服务、技术开发及货物进出口等 [3] - 公司母公司为中国广核集团有限公司 [1] 财务报表编制基础 - 财务报表会计期间为2025年1月1日起至12月31日止，记账本位币为人民币 [2] - 财务报表按照财政部颁布的企业会计准则编制，以持续经营为基础，符合企业会计准则的要求，真实完整反映了公司2025年6月30日的财务状况及2025年2月16日至6月30日的经营成果和现金流量 [4] - 会计核算以权责发生制为基础，除特别说明外均以历史成本为计价原则 [4] 重要会计政策 - 现金及现金等价物包括库存现金和可随时用于支付的存款，外币业务采用交易发生日的即期汇率折算，资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算 [4][5] - 金融资产于初始确认时分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 [6][7] - 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益或以摊余成本计量的金融负债 [7] - 固定资产按成本初始计量，折旧采用年限平均法分类计提，房屋及建筑物折旧年限20年、残值率5%、年折旧率4.75%，机器设备折旧年限10年、残值率5%、年折旧率9.50%，运输设备折旧年限5年、残值率5%、年折旧率19.00%，办公设备折旧年限5年、残值率5%、年折旧率19.00% [18][19] - 无形资产按成本初始计量，使用寿命有限的无形资产在受益期内摊销，土地使用权从出让起始日起按出让年限平均摊销，专利技术等按预计使用年限、合同受益年限和法律有效年限中最短者分期平均摊销 [25][26][28] - 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产购建或生产的予以资本化，资本化期间从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点，外币专门借款本金及利息的汇兑差额予以资本化 [23][24][25] - 租赁期开始日对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债，使用权资产按成本初始计量，租赁负债按尚未支付的租赁付款额现值初始计量 [33][34][36] 会计政策变更 - 公司执行《企业会计准则解释第17号》关于流动负债与非流动负债划分、供应商融资安排披露和售后租回交易会计处理的规定，执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则解释第18号》关于保证类质量保证会计处理的规定，这些变更对公司财务状况和经营成果无重大影响 [42][45][46][47][49] 财务报表项目 - 货币资金2025年6月30日为100,007,500.01元，全部为银行存款，其中存放财务公司款项为100,007,500.00元，无使用受限情况 [51] - 在建工程2025年6月30日账面价值为38,096,656.43元，无减值准备 [51] - 应付职工薪酬2025年6月30日短期薪酬为34,334,163.39元，离职后福利设定提存计划为3,769,993.04元，合计38,104,156.43元 [51][53] - 其他应付款2025年6月30日为38,104,156.44元，全部为关联方往来款项 [53] - 实收资本2025年6月30日为100,000,000.00元，全部由中国广核集团有限公司出资，占比100.00% [53] - 现金及现金等价物2025年6月30日余额为100,007,500.01元，2025年2月16日至6月30日净增加额为100,007,500.01元 [55][56] 关联方关系 - 公司母公司为中国广核集团有限公司，注册在广东省深圳市，业务性质为核电和其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营管理等 [59] - 其他关联方包括中广核财务有限责任公司、中广核惠州核电有限公司和中广核惠州第二核电有限公司 [60] - 关联方交易中，存放于中广核财务有限责任公司的款项为100,007,500.00元，利息收入为7,500.00元 [61]

公司基本情况 - 公司所属行业为电力、热力生产和供应业 主要经营活动包括发电业务、输电业务、供（配）电业务及港口经营 [1] - 公司注册地址位于广东省惠州市惠东县黄埠镇望龙路太平岭核电基地综合办公楼 注册资本为人民币761.2亿元 [5] - 公司成立于2023年9月16日 营业期限为无固定期限 [5][6] - 母公司为中国广核集团有限公司 [1] 财务报表编制基础 - 财务报表按照财政部颁布的企业会计准则编制 以持续经营为基础 [2] - 财务报表真实完整地反映了公司2024年12月31日及2025年6月30日的财务状况 以及2024年度及2025年1-6月的经营成果和现金流量 [3] - 会计核算以权责发生制为基础 除特别说明外均以历史成本为计价原则 [3] - 记账本位币为人民币 [3] 重要会计政策 - 金融资产根据业务模式和合同现金流量特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [7] - 固定资产折旧采用年限平均法计提 房屋及建筑物年折旧率4.75% 办公设备年折旧率19% [20] - 收入确认原则为客户取得商品或服务控制权时点 区分某一时段履约和某一时点履约义务 [32][33] - 借款费用资本化需同时满足资产支出已经发生、借款费用已经发生、购建活动已经开始三个条件 [23] - 研发支出分为研究阶段和开发阶段 开发阶段支出满足特定条件时可资本化 [27] 税收政策 - 主要税种及税率：增值税13%、企业所得税25%、房产税1.2%或12%、土地使用税1元/平方米、耕地占用税30元/平方米 [58] - 享受核电站用地税收优惠 除核岛、常规岛等特定用地外免缴城镇土地使用税 应税土地基建期内减半缴纳 [58] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金余额19.31亿元 较2024年12月31日2.86亿元大幅增长 [58] - 其他应收款2025年6月30日余额0.32亿元 主要为中广核体系内关联方往来款 [58][59] - 固定资产2025年6月30日余额10.32亿元 较2024年12月31日10.49亿元略有下降 [59]

公司股权激励计划概述 - 赛维时代科技股份有限公司拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 [1][6][9] - 激励对象包括公司董事 高级管理人员 中级管理人员及核心技术业务骨干人员 共计329人 其中包含外籍员工 不包括独立董事 [1][7] - 限制性股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股 激励对象以自筹资金认购 公司不提供任何财务资助 [1][8] 激励计划主要内容 - 计划有效期 授予日 归属安排和禁售期等具体条款依据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所相关规定设定 [1][6] - 授予价格及确定方法 公司层面业绩考核要求 个人层面绩效考核要求等具体方案在激励计划草案中详细规定 [1][6] - 计划包含调整方法 会计处理 异动处理机制以及纠纷解决机制等完整实施方案 [6] 公司主体资格与合规性 - 公司为依法设立并有效存续的创业板上市公司 证券代码301381 于2023年7月12日在深交所上市交易 [4] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形 包括未出现否定意见审计报告 违规担保 行政处罚等情形 [4] - 公司注册资本为人民币403,458,200元 经营范围涵盖服装服饰设计销售 电子商务 技术开发及进出口业务 [4] 审议与信息披露程序 - 计划已通过第四届董事会第五次会议审议 关联董事陈晓兰及胡丹在表决中回避 [10] - 公司需在股东会审议前5日公示激励对象名单 听取公示意见 并由股东会以出席股东所持表决权2/3以上通过 [5] - 公司已在巨潮资讯网披露董事会决议 激励计划草案及考核管理办法等相关文件 [8] 专业机构意见 - 上海君澜律师事务所出具法律意见书 认为计划内容及程序符合《管理办法》《上市规则》等法律法规要求 [1][11] - 董事会薪酬与考核委员会出具核查意见 认为计划有利于公司可持续发展 未损害上市公司及全体股东利益 [10]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 [3] 激励计划结构合规性 - 股权激励计划未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 激励对象为董事、高级管理人员时已列明姓名、职务、获授数量 [3] 计划披露完整性 - 公司逐条说明不存在不得实行股权激励及激励对象不得参与的情形 [3] - 股权激励计划明确披露目的、激励对象确定依据和范围 [3] - 详细披露拟授予权益数量及占比、有效期安排、授予/行权价格确定方法 [3][4] 绩效考核与行权安排 - 激励对象行使权益的绩效考核指标已披露且设定科学合理 [4] - 限制性股票授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] 程序合规与专业意见 - 监事会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见 [5] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [5] - 公司已按中国证监会要求履行信息披露义务且未向激励对象提供财务资助 [7]

股权激励计划授予对象及规模 - 第二类限制性股票授予总量为191.4万股，占公司总股本0.44% [1] - 股票期权授予总量为396.78万份，占公司总股本0.92% [1] - 激励计划标的股票总数累计不超过提交股东会时股本总额20% [1] 核心激励对象分布 - 第二类限制性股票授予96名中层管理人员和技术骨干共179.4万股，占比93.73% [1] - 股票期权授予307名中层管理人员和技术骨干共396.78万份，占比100% [1] - 单个激励对象通过所有激励计划获授股票均未超过总股本1% [1] 激励对象资格限制 - 排除持有公司5%以上股份的股东及实际控制人直系亲属 [2] - 激励对象不含公司实际控制人的配偶、父母、子女 [2]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票与股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 激发员工积极性 将股东利益 公司利益和员工利益结合[2][9] - 激励工具包括第二类限制性股票和股票期权 股票来源为定向发行A股普通股或二级市场回购的A股普通股[2] - 计划有效期自授予之日起最长不超过60个月 需经股东大会审议通过后方可实施[4][6] 授予规模与结构 - 授予股票权益总计不超过588.18万股 约占公司股本总额43,271.24万股的1.36%[3] - 其中第二类限制性股票191.4万股 占总股本0.44% 占授予权益总额32.54%[3] - 股票期权396.78万份 占总股本0.92% 占授予权益总额67.46%[3] - 实施后全部有效股权激励计划涉及标的股票合计767.03万股 占总股本1.77% 未超过股本总额20%[3][13] 激励对象与分配 - 激励对象总人数406人 包括部分董事 高级管理人员 中层管理人员和技术业务骨干[4][11] - 排除独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[5][11] - 任何一名激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票累计未超过公司股本总额1%[3][13] 定价与行权安排 - 第二类限制性股票授予价格不低于15.93元/股 股票期权行权价格不低于31.86元/份[4] - 授予价格取草案公告前1个交易日交易均价50%或前120个交易日交易均价50%较高者[20][36] - 行权价格取草案公告前1个交易日交易均价或前120个交易日交易均价较高者[36] 归属与行权条件 - 设置四个归属/行权期 每期归属/行权比例均为25% 自授予日起12个月后开始分次执行[17][34] - 公司层面业绩考核以2024年剔除股份支付费用后净利润13,649.04万元为基数[24][39] - 2025年净利润增长率不低于30% - 2026年净利润增长率不低于70% - 2027年净利润增长率不低于150% - 2028年净利润增长率不低于260% - 设置营销产品线/部门层面考核 根据年度绩效考核系数确定归属/行权比例[25][41] - 设置个人层面绩效考核 营销人员按业绩完成度 非营销人员按综合考评等级确定归属/行权比例[25][26][41][42] 会计处理与费用摊销 - 采用Black-Scholes模型计算权益工具公允价值[31][47] - 第二类限制性股票总费用3,196.38万元 2025-2029年分别摊销408.67/1,444.11/774.39/412.47/156.74万元[48] - 股票期权总费用2,158.48万元 2025-2029年分别摊销248.38/900.03/557.56/322.14/130.38万元[48] - 合计总费用5,354.86万元 预计对净利润影响有限但能提升经营效率[32][48] 特殊情形处理 - 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股等事项 将对授予价格和数量进行相应调整[28][29][43][44] - 公司发生不符合授予条件情形时 所有激励对象已获授未归属权益作废失效[21][22][37][38] - 激励对象发生不符合资格情形时 该对象已获授未归属权益作废失效[21][22][37][38]

股权激励计划 - 公司推出限制性股票激励计划 授予权益总量占公告日股本总额1% 总计403.4582万股[2] - 激励对象包含319名中级管理人员及核心技术骨干 另设3.7522万股预留部分占总量0.93%[2] - 单个激励对象获授股票均未超股本总额1% 全部激励计划标的股票累计未超股本总额20%[3] 授予对象结构 - 5名外籍人员参与激励计划 不包含实际控制人及其直系亲属[3] - 预留权益需在12个月内明确激励对象 否则失效[3] 信息披露机制 - 公司董事会要求薪酬与考核委员会发表明确意见 律师出具法律意见书[3] - 需在指定网站及时准确披露激励对象相关信息[3]

董事会组成结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 由董事会以全体董事过半数选举产生 [1] - 独立董事人数不少于董事会人数的1/3 设职工代表董事1人 由职工代表大会民主选举产生 [1] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [2] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] - 审计委员会召集人为会计专业人士 各专门委员会为董事会下设咨询机构 采取审核方式提供咨询意见 [2] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议 [3] - 临时会议召开条件包括：代表1/10以上表决权的股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议等七种情形 [4] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前2日通知 紧急情况下可口头通知并不受通知时限限制 [5] 表决规则与决议要求 - 董事会决议必须经全体董事过半数通过 实行一人一票表决制 [10] - 担保事项决议除需全体董事过半数同意外 还必须经出席会议的三分之二以上董事同意 [11] - 关联交易事项需由过半数的无关联关系董事出席 决议须经无关联关系董事过半数通过 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 会议议程 董事发言要点及表决结果等要素 [13] - 会议档案包括会议通知 会议材料 授权委托书 录音资料 表决票等 由董事会秘书负责保存 [15] - 董事会会议档案保存期限为10年 [15] 决议执行与责任承担 - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况 并在后续董事会会议上通报执行进展 [14] - 董事应对董事会决议承担责任 若决议违反法律或公司章程致使公司遭受严重损失 参与决议的董事需负赔偿责任 [14] - 若在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事 可免除赔偿责任 [14]