股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [3] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [3] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [3] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [3] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [3] 激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [3] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [3] - 董事、高级管理人员及持股5%以上股东作为激励对象时，计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [3] 计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象确定依据和范围已完整披露 [4] - 拟授予权益数量及占股本总额比例、预留权益数量及占比已明确说明 [4] - 有效期、授予日、限售期、解除限售安排等时间要素已完整披露 [5] - 授予价格、行权价格确定方法及独立财务顾问核查意见已披露 [5] - 激励对象获授权益、行使权益的条件及绩效考核指标已设置并披露 [5] 程序与调整机制 - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确规范 [5] - 权益数量、行权价格的调整方法和程序（如利润分配、配股时）已制定 [5] - 股权激励会计处理方法、公允价值确定方法及参数合理性已披露 [5] 特殊情形处理 - 股权激励计划的变更、终止条款已制定 [5] - 控制权变更、合并分立、激励对象职务变更或离职等情形下的实施规则已明确 [5] - 公司与激励对象权利义务、纠纷解决机制已规范 [5] 绩效考核体系 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 采用同行业可比公司作为对照依据时，选取的对照公司不少于3家 [6] 时间安排合规性 - 限制性股票授予登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [7] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [7] - 限制性股票授予日与首次归属日间隔不少于1年 [7] - 股票期权每期可行权比例未超过获授期权总额的50% [7] 中介机构意见 - 薪酬与考核委员会已就股权激励计划发表专业意见 [7] - 公司已聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [7] - 独立财务顾问报告发表的专业意见完整且符合相关规定 [11] 财务与监管合规 - 公司未为激励对象提供任何形式的财务资助 [12] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 [12] - 涉及关联关系的董事已按规定回避相关审议程序 [12]

核心观点 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 旨在完善治理结构 建立激励约束机制 调动核心团队积极性 确保业绩提升和战略目标实现 [1] - 制定考核管理办法 明确考核原则 范围 组织机构和程序 确保激励计划与公司业绩及个人贡献紧密结合 [2] 考核目的与原则 - 考核目的为完善法人治理结构 建立激励约束机制 保证激励计划顺利实施 发挥股权激励作用 实现公司经营与战略目标 [1] - 考核原则坚持公开 公平 公正 紧密结合公司业绩与个人业绩 提升整体业绩 实现公司价值与股东利益最大化 [2] 考核范围与对象 - 考核范围包括参与激励计划的所有激励对象 含董事 高级管理人员 中级管理人员及核心技术业务骨干 不含独立董事 [2] - 激励对象在考核期内需与公司存在聘用 雇佣或劳动关系 [2] 考核组织机构与程序 - 董事会薪酬与考核委员会负责审查考核结果 公司人力资源部负责数据收集 分数计算及结果汇总 确保数据真实可靠 [2] - 考核程序包括人力资源部收集数据 计算分数 汇总结果 并将结果提交薪酬与考核委员会审议形成决议 [2] 考核年度与指标 - 考核年度为2025-2027年三个会计年度 每年考核一次 [3] - 2025年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于25% 或净利润增长不低于70% [3] - 2026年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于55% 或净利润增长不低于155% [3][4] - 2027年业绩目标：营业收入较2024年增长不低于95% 或净利润增长不低于215% [4] 预留授予考核安排 - 若预留授予在2025年第三季报披露前完成 考核目标与首次授予一致 [4] - 若预留授予在2025年第三季报披露后完成 考核年度为2026-2027年 2026年营收或净利润增长目标同首次授予2026年目标 2027年同首次授予2027年目标 [4] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核分为卓越 超出期望 符合预期 未及预期不及格四个档次 [5] - 个人归属比例对应为100% 100% 85% 0% [6] 考核结果应用 - 公司业绩达标且个人考核达符合预期及以上时 实际归属数量=计划归属数量×个人归属比例 [6] - 未达标部分作废失效 不可递延 [6] - 公司可根据经济形势或市场变化 经董事会或股东会审议后取消归属或终止激励计划 [6] 考核结果管理 - 考核结果需反馈给被考核对象 被考核对象可在5日内申诉 [6] - 人力资源部调查申诉并提出处理建议 薪酬与考核委员会做出最终决定 [6] - 考核记录需归档保存 销毁需经审批后统一处理 [7] 办法实施与修订 - 本办法由董事会制订 解释及修订 若与未来法律法规冲突 以法律法规为准 [9] - 办法经股东会审议通过后 自2025年限制性股票激励计划草案生效后实施 [9]

公司财务表现 - 2024年公司营业收入为861,836,600元，较2023年同期下滑59.55% [3] - 2024年公司归属于母公司股东的净利润为-984,329,800元，相比2023年同期亏损规模减少 [3] - 2025年1-6月公司营业收入为147,000,000元，较2024年同期下滑70.79% [3] - 2025年1-6月公司归属于母公司股东的净利润为-128,274,100元，较2024年同期亏损收窄50.02% [3] - 2024年末公司归属于母公司所有者权益为2,324,968,000元，公司2024年全年发生超过2023年末净资产10%的重大损失 [3] 可转换公司债券兑付情况 - "岭南转债"无法按期兑付本息，公司已公告不能按期兑付 [2] - "岭南转债"的信用等级被下调为C [2] - 公司使用岭南水务集团有限公司的股权以质押方式为"岭南转债"提供担保 [4] - 募投项目公司应收账款和股权质押尚未完成前置审批程序及设立三方监管银行账户 [5] - 担保资产可变现价值存在不确定性，应收账款回款周期较长且股权资产无公开市场参考价值 [5] 公司诉讼及法律风险 - 截至2024年12月31日，公司未决诉讼251件，诉讼标的2,946,404,600元 [6] - 截至2025年8月7日，公司及控股子公司连续十二个月内新增尚未披露的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计约为138,568,100元，累计达公司最近一期经审计归属于母公司净资产的13.02% [6] - 公司因资金紧张导致付款延迟，已影响到对供应商的款项支付，导致涉诉案件增加 [6] - 公司收到广东省东莞市中级人民法院送达的（2024）粤19民初239号《民事判决书》，已对借款合同纠纷案作出一审判决 [7][8] 公司持续经营能力 - 公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受重大冲击 [2] - 公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳 [2] - 公司资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力 [2] - 公司债务逾期事项可能导致公司退市，如无法妥善解决将影响公司在资本市场的声誉及投资者信心 [2] 公司股票退市风险 - 公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险 [6] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，连续20个交易日股票收盘价均低于1元将终止上市交易 [6] - 因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期 [6]

可转债赎回触发条件 - 公司股票在2025年8月18日至9月5日期间满足连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%（8.359元/股）的条件 [2] - 触发《募集说明书》中有条件赎回条款（A）类情形 [2][5] - 公司董事会于2025年9月5日审议通过提前赎回议案 [2] 可转债基本条款 - 债券代码123147 简称中辰转债 发行总额5.70537亿元 [2] - 转股期自2022年12月7日起至2028年5月30日止 [3] - 转股价格经历三次调整：从初始7.78元/股下调至6.50元/股（2024年5月14日生效） [3] 后调整为6.46元/股（2024年7月17日生效） [4] 最终调整为6.43元/股（2025年7月17日生效） [5] 赎回实施安排 - 赎回价格确定为100.58元/张（含税） 其中债券面值100元 当期应计利息0.58元 [6] - 利息计算采用票面利率1.5% 计息天数142天（自2025年5月31日至10月20日） [6] - 赎回登记日为2025年10月17日 赎回款将于10月27日到达持有人资金账户 [7] 转股相关安排 - 转股最小申报单位为1张（100元面额） 转换成股份最小单位为1股 [9] - 转股新增股份可于申报后次一交易日上市流通 享有与原股份同等权益 [9] - 不足转换为1股的债券余额将在转股后5个交易日内以现金兑付 [9] 公司治理情况 - 控股股东、实际控制人及持股5%以上股东在赎回条件满足前6个月内未交易可转债 [8] - 赎回事项经由第四届董事会第三次会议审议通过 [2]

激励计划概述 - 赛维时代科技股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [1][2] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合，共同关注公司长远发展 [9] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1][9] 激励规模与分配 - 计划授予限制性股票总量403.4582万股，约占公司股本总额1.00%，其中首次授予399.7060万股（占股本总额0.991%），预留授予3.7522万股（占股本总额0.009%） [2] - 首次授予激励对象总计329人，包括董事、高级管理人员、中级管理人员及核心技术（业务）骨干，不含独立董事 [3][11] - 预留授予部分在计划经股东会审议通过后12个月内确定激励对象，超过12个月未明确则预留权益失效 [3][12] 授予价格与定价依据 - 首次授予限制性股票授予价格为11.03元/股，预留授予部分与首次授予价格相同 [3][19] - 授予价格定价依据为草案公告前1个交易日股票交易均价22.05元的50%，或前60个交易日股票交易均价21.29元的50%，取较高者 [20] - 定价基于促进公司发展、维护股东权益，体现激励与约束对等原则，符合行业人才竞争加剧背景下的长期激励需求 [20] 有效期与归属安排 - 激励计划有效期自首次授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月 [4][15] - 首次授予权益分三期归属，归属比例依次为30%、30%、40%，归属时间分别为授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 [5][17] - 预留授予部分若在2025年第三季报披露前完成授予，则归属安排与首次授予一致；若在第三季报披露后授予，则分两期归属，每期比例50% [5][17] 业绩考核要求 - 公司层面业绩考核以2024年为基数，2025年营业收入增长率不低于25%或净利润增长率不低于70%；2026年营业收入增长率不低于55%或净利润增长率不低于155%；2027年营业收入增长率不低于95%或净利润增长率不低于215% [22] - 预留授予部分若在2025年第三季报披露后授予，考核年度为2026-2027年，业绩目标与首次授予对应年度一致 [22][23] - 个人层面绩效考核分为四个档次，归属比例对应为100%、100%、85%、0%，未达到考核要求则相应限制性股票作废失效 [23][24] 计划管理与实施 - 股东会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，董事会为执行管理机构，董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订计划 [9][10] - 计划经股东会审议通过后，公司需在60日内完成首次授予并公告，若未完成则终止计划；预留授予部分需在12个月内完成授予 [3][16] - 限制性股票归属需满足公司及激励对象未发生特定负面情形，且达到业绩考核要求 [21][22] 会计处理与费用摊销 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》处理限制性股票，采用Black-Scholes模型计算公允价值 [33] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属比例分期确认，计入经常性损益，初步估计对2025-2028年净利润有所影响 [34][35] - 实际会计成本取决于授予日、授予价格和归属数量，激励对象离职或业绩不达标将减少实际归属数量及股份支付费用 [35] 异动处理与争议解决 - 公司发生特定负面情形（如财务报告被出具否定意见等）时，激励计划终止，未归属限制性股票作废失效 [37][38] - 激励对象职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或身故等情形下，已获授未归属限制性股票按不同规则处理，部分情形下可继续归属或作废失效 [38][39][40] - 公司与激励对象之间的争议优先通过协商、调解解决，若未能解决可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼 [41]

核心观点 - 公司董事、监事及高级管理人员计划通过集中竞价方式减持所持股份，减持期间为2025年9月29日至12月28日，减持原因为个人资金需求 [1][2][3][4][5] 减持主体基本情况 - 董事长赵力宾持有2,015,000股（占总股本0.0757%）[2] - 董事兼总经理黄筱赟持有2,000,000股（占总股本0.0752%）[2] - 副总经理李敏持有325,900股（占总股本0.0122%）[2] - 副总经理朱良意持有325,800股（占总股本0.0122%）[2] - 职工监事李佳纭持有12,800股（占总股本0.0005%）[2] 减持计划具体内容 - 赵力宾拟减持不超过503,750股（占总股本0.0189%），不超过其持股总数的25% [1][2] - 黄筱赟拟减持不超过500,000股（占总股本0.0188%），不超过其持股总数的25% [3] - 李敏拟减持不超过81,475股（占总股本0.0031%），不超过其持股总数的25% [3][5] - 朱良意拟减持不超过81,450股（占总股本0.0031%），不超过其持股总数的25% [3][5] - 李佳纭拟减持不超过3,200股（占总股本0.0001%），不超过其持股总数的25% [1][5] - 所有减持均通过集中竞价方式，减持价格根据市场价格确定，股份来源为集中竞价交易取得 [3][4][5] 承诺履行情况 - 本次减持计划与前期增持承诺无冲突，自2024年增持计划完成已超过6个月，未出现违反承诺的情况 [6] - 减持主体不存在违反《上市公司自律监管指引》及相关规定的情形 [6][7] 信息披露与执行 - 公司将密切关注减持进展，并督促减持主体履行信息披露义务 [8] - 指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [8][9]

公司股票退市风险 - 公司因涉嫌信息披露违法违规于2024年12月4日被中国证监会立案调查[2][3] - 公司于2025年6月13日收到《行政处罚事先告知书》认定可能触及重大违法强制退市情形[2][3] - 若北京证券交易所最终作出强制终止上市决定公司股票将进入15个交易日退市整理期且首日无涨跌幅限制[2] 风险提示公告发布情况 - 公司自2025年6月13日起连续发布十三次重大违法强制退市风险提示公告[3][4][5][6] - 最新公告为2025年082号系第十三次风险提示[1] 公司重大事项状况 - 公司目前未筹划债务重组业务重组资产剥离资产注入股份回购股权激励破产重整重大业务合作或引进战略投资者等重大事项[3][6]

员工持股计划总则 - 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》及《公司章程》制定2025年员工持股计划管理办法 [1] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 无强制参与情形 [1] 持有人资格与范围 - 持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员 [2] - 所有持有人需在公司或控股子公司任职并签订劳动合同或聘用协议 [2] 管理机构与职责 - 员工持股计划由公司自行管理 内部权力机构为持有人会议 [2] - 管理委员会经持有人会议选举产生 负责日常监督、资产管理和股东权利行使 [2][7] - 管理委员会职责包括召集会议、管理证券账户、决策股票买卖、分配收益及办理份额登记等 [7] - 管理委员会会议需过半数委员出席 决议需全体委员过半数通过 [8] 存续期与锁定期安排 - 员工持股计划存续期为60个月 自股东大会通过且最后一笔股票过户之日起计算 [10] - 标的股票分四期归属 每期归属比例25% 前三期归属后暂不解锁 待第四期归属后统一解锁 [10] - 锁定期内因送股、转增股本等衍生股份同样遵守归属与解锁安排 [10] 交易限制与考核机制 - 锁定期内不得在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件披露期间买卖股票 [11] - 公司层面考核以2024年剔除股份支付后净利润1.36亿元为基数 要求2025-2028年净利润增长率分别不低于30%/70%/150%/260% [11][12] - 营销产品线/部门层面根据年度绩效考核系数决定归属比例 系数≥100%可全额归属 [12] - 个人层面考核中 营销人员按业绩完成度决定归属比例 非营销人员按绩效评级决定归属比例 [13] - 实际可归属额度=计划归属额度×部门归属比例×个人归属比例 [13] 权益分配与处置规则 - 持有人所持份额不得退出、转让、抵押、质押或偿债 [14] - 前三期归属权益需待第四期归属后统一分配 [15] - 若持有人辞职、离职、合同终止、被解聘、追究刑事责任或损害公司利益 未归属份额将按初始出资额与售出净值孰低值返还 [15][16] - 退休、非工伤丧失劳动能力或非因公死亡情形下 未归属份额同样按孰低值返还 [17][18] - 因公死亡或丧失劳动能力时 权益可由继承人继承或保留 [17][18] 计划变更与终止条件 - 变更计划需持有人会议50%以上份额同意并经董事会审议 [19] - 存续期满、资产清算完毕或持有人会议决议终止时 计划可终止 [19]

总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为 确保股东依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 须在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开[2] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形[2] 股东会召集 - 董事会需在规定期限内召集股东会 董事会秘书负责具体筹备和组织工作 会议召开需遵循精简高效原则 不得给予参会股东额外利益[5] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 同意时应在5日内发出通知 不同意需说明理由[6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可书面请求董事会召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 审计委员会同意时应在5日内发出通知[7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 董事会需提供股东名册等配合[8][13] 提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 董事会 审计委员会及持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提出临时提案[8] - 召集人需在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括时间地点 审议事项 股权登记日 联系人信息及网络投票安排等[9][10] - 股东会通知需充分披露提案内容 提供决策所需资料 若提案间存在前提条件 需明确披露并特别提示[10] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且一旦确认不得变更[11] 股东会召开 - 股东会应在公司住所地或章程规定地点召开 以现场会议形式为主 并可提供网络投票方式 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[12] - 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00 不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00[13] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权参会 所持每一股有一表决权 公司自身股份无表决权[13][14] - 股东需持有效身份证明参会 代理人需提交授权委托书 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示相关资格证明[14][15] 表决与决议 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[16] - 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改章程 一年内购买出售重大资产或担保金额超总资产30% 股权激励计划等[17][18] - 选举董事时可实行累积投票制 控股股东持股比例超30%时需实行 低于30%时可选 但选举两名以上独立董事时必须实行[20] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入有效表决总数 关联交易需由非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[19] 决议执行与信息披露 - 股东会决议由董事会负责执行 可责成经理组织实施 执行情况由经理向董事会报告 董事会向下次股东会报告[26] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数 所持股份比例 表决方式 每项提案结果及决议详情 若提案未通过或变更前次决议 需作特别提示[23] - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点 主持人 出席人员 审议经过 表决结果等 保存期限不少于10年[24] - 新任董事就任时间为股东会表决通过之日 派现送股或转增股本提案需在会议结束后2个月内实施[24]

核心观点 - 双林股份有限公司制定总经理工作细则 明确总经理在董事会领导下的职责、权限、任免条件、机构设置及议事规则 旨在保障公司日常经营管理的高效规范运作[1] 总经理的任免 - 总经理由董事会聘任或解聘 总经理工作班子其他成员由总经理提名后董事会聘任 董事可兼任总经理[1] - 总经理必须专职 在控股股东单位不得担任除董事外的其他行政职务 且在本公司领薪[1] - 每届任期三年 可连聘连任[1] - 不得担任人员包括《公司法》规定不得担任者及被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除者[2] - 任职期间可提出辞职 辞职报告送达董事会时生效[2] - 发生调离、辞职、解聘等情形时 董事会可决定进行离任审计[2] 总经理的职权 - 主持公司生产经营管理工作并向董事会报告工作[5] - 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案[5] - 拟订公司内部管理机构设置方案及基本管理制度[5] - 制定公司具体规章[5] - 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人[5] - 聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的管理人员[5] - 拟定职工工资、福利、奖惩 决定职工聘用和解聘[5] - 资金、资产运用和签署重大合同的权限为最近一期经审计净资产值1%以内 同一会计年度累计超过3%以上的项目需由董事长、董事会或股东会批准[5] - 列席董事会会议 非董事总经理无表决权[4] - 紧急情况下有临时处置权 但需事后向董事会报告[4] - 因故不能履行职权时可临时授权副总经理代行 代职超过三十个工作日时应提交董事会决定代理人选[4] 总经理的责任和义务 - 必须贯彻党和国家方针政策 遵守法律法规及公司章程 执行董事会决议 接受审计委员会和职工代表大会监督[6] - 向董事会报告重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性[6] - 调动员工积极性 完成经营管理目标 提高企业综合经济效益 确保公司持续发展和资产增值[8] - 认真阅读公司财务报告 及时了解业务经营状况[8] - 不得利用职权为本人和亲属谋取私利 不得参与有竞争或损害公司利益的活动[8] - 除公司章程规定或经股东会、董事会批准外 不得泄露公司秘密 离职后仍需履行该义务[8] - 不得挪用公司资金或将资金借贷给他人 不得以个人或他人名义存储公司资产 不得以公司资产为股东或他人债务提供担保[8] - 未经董事会批准不得在其他公司兼职 兼职收入归公司所有[8] - 违反规定给公司造成损害时应负赔偿责任 但依照董事会决议执行业务且决议违反法律法规时除外[9] - 需以书面形式提交董事会讨论决定的问题包括年度生产经营计划、投资方案、职工工资福利惩罚方案、内部管理机构设置方案、基本管理制度建立修订废除等[9] 总经理的机构设置 - 按照董事会决定的基本管理制度和授权范围制订具体管理规章[11] - 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责 按授予职权各司其职[11] - 工作班子分工由总经理决定 人员需紧密配合相互支持 紧急情况下可采取应急措施并即刻向总经理报告[11] - 各职能处、部、室按各自职能进行专业归口管理和协调 负责人对总经理负责[12] - 分、子公司负责人应向总经理报告生产建设、经营管理情况 总经理有管理或指导、协调的权利和义务[12] - 可设立非建制的项目领导小组 协调、研究和处理有关工作[12] 总经理的议事规则 - 议事事项包括细则第十一条规定的各项事项、董事会决定需由总经理提出的提案、日常生产经营管理科研活动中的重大问题和业务事项、公司章程规定或董事会认为必要的事项等[12] - 事项经过讨论未能达成一致意见时由总经理作出决定[13] - 参加议事会议人员有向总经理客观、准确、真实反映情况的义务[13] - 决定涉及职工切身利益的问题时应事先听取工会意见 重大管理制度和规章应广泛征求职工意见[13] - 议事会议记录需载明会议名称、次数、时间、地点、主持人、出席列席记录人员姓名、报告事项案由及决定、讨论事项案由讨论情况及决定、出席人员要求记载的其他事项等[15] - 出席人员、记录员应在会议记录上签名[13] - 建立会议制度协调工作提高议事效率 相关人员参加讨论和研究议事事项[13] - 定期或不定期召开项目领导小组会议协调处理有关工作 经理班子成员可召开本系统工作例会[13] 总经理的报告事项 - 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营发展产生重大影响的事件时 总经理应及时向董事会报告[15] - 公司发生已董事会批准的关联交易范围以外且金额达到上市规则或国家有关规定时 总经理应及时向董事会报告[15] - 报告事项包括重要合同的订立变更和终止、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损、资产遭受重大损失、可能依法负有的赔偿责任、重大诉讼仲裁事项、重大行政处罚等[16] - 公司章程、董事会工作条例规定的或总经理认为必要的其他报告事项[17] 总经理的奖惩 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[17] - 忠实履行职责为公司发展和经济效益做出重大贡献时 董事会可给予嘉奖[17] - 因管理不力经营不善给公司造成严重损失或重大质量事故安全设备事故时 董事会可给予行政处分或经济处罚甚至解聘[17] - 总经理班子成员薪酬奖惩一般由总经理提出建议后董事会讨论决定 董事会也可直接决定[17] - 违反国家法律法规时追究法律责任[17] 附则 - 细则有关内容若与国家法律法规公司章程不一致时 按国家规定、公司章程办理[17] - 细则经董事会批准后生效 修改时亦同[17] - 细则解释权属董事会[17]