董事会秘书制度总则 - 制度旨在规范董事会秘书行为 明确其职责权利和义务 完善公司法人治理结构 促进规范运作 [1][2] - 董事会秘书作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员 享有相应权利并承担义务 履行工作职责 获取相应报酬 [2] - 公司设立信息披露事务部门 由董事会秘书负责管理 [2] 董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务 管理 法律专业知识 良好职业道德和个人品德 并取得深交所颁发的资格证书 [2] - 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书 [3] - 存在上市规则规定的不得担任董事或高级管理人员情形 最近三十六个月受证监会行政处罚 受交易所公开谴责或三次以上通报批评 或被深交所认定不适合者不得担任董事会秘书 [3] 董事会秘书聘任和解聘 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘 聘任前需取得深交所资格证书 [3] - 拟聘任会议召开五个交易日前需向广东证监局和深交所报送材料 包括董事会推荐书 被推荐人简历学历证明及资格证书复印件 [3] - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书 在董事会秘书不能履职时代行职责 [4] - 正式聘任后需及时公告并向深交所提交聘任书 决议及通讯方式等资料 [4] - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向广东证监局和深交所报告并公告 董事会秘书有权提交个人陈述报告 [5] - 出现不得任职情形 连续三个月以上不能履职 履职出现重大错误或疏漏造成重大损失 违反法律法规等情形时 董事会需在一个月内解聘 [5] - 聘任时需签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [6] - 离任前需接受董事会和审计委员会离任审查 移交档案文件和事项 [6] - 离任后三个月内需聘任新董事会秘书 [6] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代行职责 并报备广东证监局和深交所 超过三个月后由董事长代行 [6] - 因特殊原因不能履职超过半个月时 需在五个工作日内指定代行人员并报备 [6] 董事会秘书职责权利和义务 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [7] - 负责组织和协调投资者关系管理 协调与监管机构 股东 中介机构等的信息沟通 [7] - 组织筹备董事会和股东会会议 参加会议并负责董事会会议记录 [7] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时报告并公告 [7] - 关注公司传闻并主动求证 督促董事会等回复交易所问询 [7] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规等培训 协助了解信息披露职责 [7] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程 提醒并报告可能违规决议 [7] - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [8] - 履行法律法规和交易所要求的其他职责 [8] - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人 其他人员未经授权避免代表公司发言 [8] - 履行信息披露义务时需指派董事会秘书 证券事务代表或代行人员与深交所联系 [8] - 依法保障董事会秘书作为高级管理人员的地位和职权 有权参加决策会议 对合法合规性发表意见 了解经营财务情况 调阅文件 要求说明事项 要求聘请中介机构出具专业意见 [8] - 公司董事 高级管理人员和各部门需支持和配合董事会秘书工作 不得限制或阻挠 [9] - 公司需为董事会秘书提供必要组织保障 设立证券事务管理部门 配备专职助理人员 提供充足经费保障 [9] - 公司需建立工作协调机制 明确各部门信息报告义务和程序 指定专门人员配合信息披露工作 统一对外信息发布渠道 [10] - 公司需建立良好激励机制 董事会秘书薪酬福利待遇一般不低于副总经理平均待遇 纳入中长期激励计划对象 对突出贡献给予表彰和奖励 [10] - 公司需保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间参加深交所组织的后续培训 [11] 董事会秘书问责 - 因工作失职 渎职或违法违规导致信息披露不规范 公司可视情节采取内部问责措施 [12] - 导致公司治理运作不规范 包括制度缺陷 董事会组成或任职不合规 会议程序不规范 决议违法 限制股东权利 重大事项未履行审批程序 文件未按规定保存等 [13] - 导致投资者关系管理不到位 包括热线无人接听 信访回复不及时 董事高管持股管理缺乏 违规买卖股票 内幕信息管理不到位等 [13] - 导致配合证券监管部门工作不到位 包括未及时传递文件 未按要求参加会议 未按规定报送资料 提供不实报告 不配合调查 未及时报告违规事项或重大风险等 [13] - 发生违规失信行为 包括公司被通报批评 采取监管措施或立案稽查 或被交易所通报批评或公开谴责 董事会秘书利用职务便利谋私 泄露商业秘密或内幕信息 从事内幕交易或违规买卖股票等 [14] - 问责时董事会秘书有权陈述申辩 能证明不知情或不属职责范围 或发现后提请纠正或主动报告者可免责 提出异议但未及时报告者可减轻责任 明知违规仍发起提议者从重问责 职责交与他人时仍应承担责任 [14] 附则 - 制度未尽事宜依照相关法律法规和公司章程执行 [15] - 如与法律法规或公司章程抵触 以法律法规和公司章程为准 [15] - 制度自董事会审议通过之日起生效 修改时亦同 [15] - 制度由董事会负责解释 [15]

总则 - 为规范公司行为 保证股东会依法行使职权 维护股东合法权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项适用本规则 公司应确保股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形下2个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括董事不足法定人数或章程规定三分之二 未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议 或法律法规规定的其他情形 [1] 股东会召集 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 [2] - 独立董事有权提议召开临时股东会 需全体独立董事过半数同意 董事会收到提议后10日内书面反馈 [3] - 审计委员会有权书面提议召开临时股东会 董事会收到后10日内书面反馈 同意则5日内发通知 不同意需说明理由 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 董事会收到后10日内反馈 同意则5日内发通知 [4] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议 审计委员会同意则5日内发通知 [4] - 若审计委员会未发通知 连续90日以上持股10%以上股东可自行召集和主持 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向上交所备案 召集股东持股比例不得低于10% [5] - 董事会应配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 会议费用由公司承担 [5] 提案与通知 - 提案内容应属股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和章程规定 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人收到后2日内发补充通知 [6] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 不符合规定的提案不得表决 [6] - 年度股东会通知提前20日公告 临时股东会提前15日公告 [6] - 股东会通知应充分披露所有提案内容及所需资料 董事选举事项需披露候选人详细资料 [6] - 通知应列明会议时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [7] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [7] 股东会召开 - 股东会在公司住所地或通知地点召开 设置会场并以现场会议形式进行 同时提供网络或其他方式便利 [7] - 股东会应在上交所交易日内召开 网络投票在交易时间内进行 开始时间不早于现场会前一日15:00 不迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [8] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [8][9] - 个人股东需持身份证等有效证件及股票账户卡出席 代理人需提交授权委托书和有效身份证件 [9] - 法人股东由法定代表人或代理人出席 需出示身份证 法定代表人资格证明及授权委托书 [9] - 召集人和律师共同验证股东资格合法性 登记股东姓名及持股数 会议主持人宣布前终止登记 [11] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [11] - 审计委员会自行召集的由召集人主持 股东自行召集的由召集人推举代表主持 [11] - 年度股东会上董事会应作工作报告 每名独立董事应作述职报告 [12] - 董事 高级管理人员应就股东质询作出解释和说明 特定情形下可拒绝回答但需说明理由 [12] 表决与决议 - 会议主持人应在表决前宣布现场出席股东和代理人人数及所持表决权股份总数 [12] - 关联股东应回避表决 所持股份不计入出席股东会有表决权股份总数 影响中小投资者利益的事项应单独计票 [12] - 公司自有股份无表决权 违反《证券法》超比例买入股份36个月内不得行使表决权 [13] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制 [13] - 除累积投票制外 所有提案应逐项表决 同一事项有不同提案按提出时间顺序表决 [14] - 审议提案时不得修改 若变更视为新提案 不得在本次会议表决 [14] - 提供网络投票时 所有登记股东均有权通过网络投票 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [14] - 股东应对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投表决票视为弃权 [14] - 表决前应推举两名股东代表参与计票和监票 关联股东不得参加 不足人数由董事填补 [15] - 律师和股东代表共同负责计票和监票 网络投票股东有权查验投票结果 [15] - 会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 委托信息公司合并统计表决结果 主持人现场宣布表决结果 [15] - 表决结果公布前 所有相关方对表决情况负有保密义务 [15] - 股东会决议应及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 每项提案表决结果和决议内容 [15] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示 [16] - 会议记录由董事会秘书或其指定人员负责 记载会议时间 地点 议程 主持人 出席人员 审议经过 表决结果 质询意见等内容 [16] - 董事 董事会秘书 召集人或代表 会议主持人应在记录上签名 保证真实准确完整 记录与相关资料一并保存不少于10年 [16] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力中止应及时采取措施恢复或终止 并公告和报告监管机构 [16][17] 附则 - 本规则为《公司章程》附件 自股东会审议通过之日起生效施行 [18] - 未尽事宜依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及国家相关法律法规执行 [18] - 所称公告 通知或补充通知指在符合《证券法》规定的媒体和上交所网站公布信息披露内容 [18] - 所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [18] - 修改时由董事会提出修订方案 提请股东会审议批准 [18] - 本规则由公司董事会负责解释 [18]

第一章 总则 第一条 为进一步规范广东星光发展股份有限公司（以下简称"公司"）分 红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益， 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 现金分红政策 （2025 年 9 月） 广东星光发展股份有限公司 目 录 分红管理制度 | 第一章 | 总则 ·····································································1 | | --- | --- | | 第二章 | ·························································1 现金分红政策 | | 第三章 | 股东回报规划 ··················································· ...

股权激励计划实施主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 具备实施2023年限制性股票激励计划和2024年股票期权与限制性股票激励计划的主体资格 [3][4] 2023年限制性股票激励计划实施情况 - 2023年9月20日授予4名激励对象430,020股限制性股票 授予价格为8.23元/股 [5] - 因2023年度利润分配方案（每股派现0.5元及资本公积转增0.4股）调整授予数量 [6] - 2023年激励计划第二个解锁期公司业绩考核目标未达标 [11] 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施情况 - 股票期权实际授予29人340.20万份 行权价格14.52元/份 [8] - 限制性股票实际授予3人138.60万股 授予价格7.09元/股 [8] - 因2024年度利润分配方案（每股派现0.35元及资本公积转增0.4股）调整授予数量 [9] - 股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核目标未达标 [11] - 3名激励对象辞职触发注销条件 [12] 本次回购注销的具体方案 - 2023年限制性股票回购价格由5.52元/股调整为3.69元/股 回购注销16.66万股 [10][13] - 2024年股票期权行权价格由14.52元/份调整为10.12元/份 注销236.768万份 [10][13] - 2024年限制性股票回购价格由7.09元/股调整为4.81元/股 回购注销51.7440万股 [10][13] 批准授权程序 - 2023年第一次临时股东大会和2023年年度股东大会授权董事会办理回购注销事宜 [9] - 2025年9月4日第四届董事会第二十七次会议审议通过具体调整及回购注销议案 [10] - 回购注销事宜在董事会授权范围内无需提交股东大会审议 [9]

文章核心观点 - 公司制定内部审计制度以加强内部审计工作 确保遵守国家法律法规和深圳证券交易所相关规定 同时依据公司章程结合公司实际情况 [1] - 内部审计制度适用于公司及下属全资子公司和控股子公司 旨在通过独立客观的监督、评价和建议 促进公司完善治理和实现目标 [1][2] - 内部审计涵盖财务收支、经济活动、内部控制、风险管理等方面 重点关注合规性、效率效果、资产安全和信息披露 [1][2][4] 组织机构和人员 - 公司董事会下设审计委员会 依照公司章程和董事会授权履行职责 [1] - 公司设立专职内部审计部门 在审计委员会领导下独立行使内部审计监督权 对审计委员会负责并报告工作 [2] - 内部审计部门保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [2] - 公司各内部机构、职能部门和控股子公司需配合内部审计部门工作 不得妨碍其履行职责 [2] 职责和总体要求 - 内部审计部门主要职责包括检查和评估内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性 审计财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性 [2] - 内部审计部门协助建立健全反舞弊机制 确定反舞弊重点领域、关键环节和主要内容 并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为 [2] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况和发现的问题 [2] - 内部审计部门提交给管理层的审计报告、整改计划和整改情况须同时报送审计委员会 [2] 内部审计权限 - 内部审计部门有权要求被审计单位报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、财务收支等有关资料和必要的计算机技术文档 [3] - 内部审计部门可检查财务收支、经济活动、内部控制、风险管理的资料和文件 现场勘察实物 检查计算机系统及其电子数据和资料 [3] - 内部审计部门可参加或列席公司及子公司有关会议 召开与审计事项有关的会议 参与研究制定规章制度并提出建议 [3] - 内部审计部门可对审计事项的有关问题向有关单位和个人开展调查和询问 取得相关证明材料 [4] - 内部审计部门对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为 可报告公司主要负责人并经同意作出临时制止决定 [4] - 内部审计部门对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表等资料 经批准有权予以暂时封存 [4] - 内部审计部门可提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议 [4] 审计频率和重点 - 内部审计部门至少每半年检查公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况 [4] - 内部审计部门至少每半年检查公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况 [4] - 内部审计部门以业务环节为基础开展审计工作 并根据实际情况评价与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性 [4] 审计范围和证据 - 内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节 包括销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等 [5] - 审计部门可根据公司所处行业及生产经营特点对业务环节进行调整 [5] - 内部审计人员获取的审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 并将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中 [5] - 内部审计人员需按照有关规定编制与复核审计工作底稿 并在审计项目完成后及时分类整理并归档 [5] - 内部审计部门建立工作底稿保密制度和档案管理制度 明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间为十年 [5] 行为规范和具体实施 - 审计人员必须遵守行为规范 包括依法审计、保持独立性、具有专业胜任能力、客观公正、保守秘密 不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守 [7] - 内部审计部门需实施适当的审查程序 评价公司内部控制的有效性 并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 [5] - 评价报告需说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议 [5] 内部控制审查和评价 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况 [6] - 内部审计部门将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性作为检查和评估重点 [6] - 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷 需督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行后续审查监督整改措施的落实情况 [6] - 内部审计部门负责人需适时安排内部控制的后续审查工作 并将其纳入年度内部审计工作计划 [6] 重大缺陷和风险报告 - 内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险 需及时向董事会或审计委员会报告 [8] 对外投资审计 - 内部审计部门在审计对外投资事项时 重点关注对外投资是否按照有关规定履行审批程序 [8] - 关注是否按照审批内容订立合同 合同是否正常履行 [8] - 关注是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益 并跟踪监督重大投资项目的进展情况 [8] - 涉及委托理财事项时 关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使 受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好 是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况 [8] - 涉及证券投资、风险投资等事项时 关注公司是否建立专门内部控制制度 投资规模是否影响公司正常经营 资金来源是否为自有资金 投资风险是否超出公司可承受范围 是否存在深圳证券交易所相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形 保荐人或独立财务顾问是否发表意见 [8] 购买和出售资产审计 - 内部审计部门在审计购买和出售资产事项时 重点关注购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序 [8] - 关注是否按照审批内容订立合同 合同是否正常履行 [8] - 关注购入资产的运营状况是否与预期一致 [8] - 关注购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况 是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项 [8] 对外担保审计 - 内部审计部门在审计对外担保事项时 重点关注对外担保是否按照有关规定履行审批程序 [9] - 关注担保风险是否超出公司可承受范围 被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好 [9] - 关注被担保方是否提供反担保 反担保是否具有可实施性 [9] - 关注保荐人或独立财务顾问是否发表意见 [9] - 关注是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况 [9] 关联交易审计 - 内部审计部门在审计关联交易事项时 重点关注是否确定关联方名单并及时予以更新 [9] - 关注关联交易是否按照有关规定履行审批程序 审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决 [9] - 关注独立董事专门会议是否审议 保荐人或独立财务顾问是否发表意见 [9] - 关注关联交易是否签订书面协议 交易双方的权利义务及法律责任是否明确 [9] - 关注交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况 是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项 [9] - 关注交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好 [9] - 关注关联交易定价是否公允 是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估 关联交易是否会侵占公司利益 [9] 募集资金审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见 及时向审计委员会报告检查结果 [10] - 在审计募集资金使用情况时 重点关注募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理 公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人或独立财务顾问签订三方监管协议 [10] - 关注是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金 募集资金项目投资进度是否符合计划进度 投资收益是否与预期相符 [10] - 关注是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资 募集资金是否存在被占用或挪用现象 [10] - 关注发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时 是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务 保荐人或独立财务顾问是否按照有关规定发表意见 [11] 信息披露事务审计 - 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时 重点关注公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度 包括各内部机构、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度 [11] - 关注是否明确规定重大信息的范围和内容 以及重大信息的传递、审核、披露流程 [11] - 关注是否制定未公开重大信息的保密措施 明确内幕信息知情人的范围和保密责任 [11] - 关注是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务 [11] - 关注公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项时 公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况 [11] - 关注信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施 [11] 监督管理 - 公司建立内部审计部门的激励与约束机制 对内部审计人员的工作进行监督、考核 以评价其工作绩效 [11] - 如发现内部审计工作存在重大问题 公司需按照有关规定追究责任 [11] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定执行 [12] - 本制度与有关法律法规、其他规范性文件及公司章程不一致时 以法律法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准 [12] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [12] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施 [12]

第二条 本办法所称募集资金，包括公司首次公开发行股票，上市后配股、增 发新股等再次发行股票和发行可转换公司债券等筹资活动所募集的资金以及非公开 发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 广东星光发展股份有限公司 募集资金管理办法 （2025 年 9 月） 第一章 总则 第一条 为了规范广东星光发展股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司募 集资金监管规则》等法律法规等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）有关规范性文件 的规定及《广东星光发展股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结 合公司实际情况，制定本办法。 第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产 负债结构，应符合中国证监会及其他有关文件的规定。募集资金投资项目通过公司 的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企 ...

持续督导工作情况 - 保荐机构国元证券已建立健全持续督导制度并与公司签订协议明确权利义务 [1] - 通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作 [2][3] - 未发现公司存在需要公开发表声明的违法违规情况 [3] - 督导公司遵守法律法规及业务规则并履行各项承诺 [5] - 督促公司有效执行公司治理制度和内控制度 [6][8] - 审阅信息披露文件未发现虚假记载或重大遗漏问题 [8] - 公司及相关人员未受到监管处罚或纪律处分 [9] - 未发现应披露未披露的重大事项或信息不符情况 [10][11] - 不存在需要专项现场检查的情形 [13] 财务表现分析 - 2025年上半年营业收入1.74亿元同比减少1.79% [13][22] - 归属于上市公司股东净利润亏损7078万元 [13][22] - 扣非净利润亏损7726万元 [13][22] - 综合毛利率处于较低水平具体数值未披露 [13][17] - 计提存货跌价准备3330万元 [13] - 研发费用4283万元占营业收入比例24.58% [23][26] - 研发投入同比增长6.28% [26] - 总资产14.25亿元较上年度末减少3.63% [23] 重大风险事项 - 业绩波动风险因市场竞争激烈产品售价处于低位毛利率下滑 [13] - 核心竞争力风险包括技术研发失败、核心技术泄密、行业竞争加剧 [14][15] - 经营风险体现为供应商集中度较高前五名供应商采购占比82.21% [16] - 财务风险包括存货账面价值3.34亿元占流动资产24.92% [18] - 应收账款1.44亿元占流动资产10.79%占当期营收84.68% [18] - 税收优惠政策变化风险公司享受高新技术企业税收优惠 [19] - 管理风险因公司处于快速发展期可能面临管理能力不足 [20] - 募投项目变更及延期风险投资总额7.54亿元 [21] 核心竞争力 - 深耕存储+控制业务持续优化50nm/55nm NOR Flash产品 [23] - 拓展MCU产品在工业控制、汽车电子等高端领域应用 [23] - 布局大容量存储产品线包括利基型NAND Flash、eMMC芯片及DDR4模组 [23] - 与武汉新芯、中芯国际等领先供应商建立深度合作关系 [24] - 拥有完善的技术研发体系和自主知识产权组合 [25] - 领导团队经验丰富董事长拥有近30年半导体行业经验 [25] - 通过ISO9001和OC080000体系认证推进车规级AEC-Q100认证 [26] 研发进展 - 新增发明专利2项累计申请112项获得41项 [26] - 新增软件著作权20项累计52项 [26] - 持续投入研发引进培养优秀研发人员 [26] 募集资金使用 - 募集资金专户初始金额1.21亿元 [27] - 截至2025年6月30日专户余额1094万元 [27] - 使用闲置募集资金4.47亿元进行现金管理 [28][29] - 募集资金使用符合监管规定不存在违规情形 [30] 股权结构 - 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持股无质押、冻结及减持情况 [30][31]

公司治理结构 - 公司设立独立董事两名，其中至少包括一名会计专业人士 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [3] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年 [7] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 [4] - 独立董事需符合中国证监会规定的任职资格及独立性要求 [4] - 会计专业人士候选人需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关专业工作经验 [3] 独立性要求 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属不得担任独立董事 [5] - 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员不得担任独立董事 [5] - 为公司及控股股东提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员不得担任独立董事 [5] 提名与选举机制 - 董事会或合计持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 [6] - 选举独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 证券交易所对独立董事候选人有审查权并提出异议的权利 [7] 职责与职权 - 独立董事对潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益 [8] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 [9] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会 [9] 履职保障机制 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的所需费用 [15] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 [12] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订并经股东会审议 [15] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举一名召集人主持 [11] - 独立董事工作记录及公司提供的资料至少保存十年 [12] - 董事会会议原则上以现场召开为主，必要时可采用视频、电话等方式 [15] 辞职与更换机制 - 独立董事辞职需提交书面报告，公司应披露辞职原因及关注事项 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定时，应继续履职至新任独立董事产生 [8] - 公司需在独立董事提出辞职后60日内完成补选 [8]

第三条 公司向投资者公开投诉受理渠道包括：电话、信函、传真、电子邮 件或来访等，以及证券监督管理机构和其他部门单位转办的投诉，以保证投资者 可以通过任何一种可供选择的联系方式向公司提出投诉并得到有效处理和反馈。 第四条 公司依法承担投资者投诉处理的首要责任，依法、及时、就地解决 问题，切实保护投资者合法权益。 第二章 工作机制与人员安排 广东星光发展股份有限公司 投资者投诉处理制度 （2025 年 9 月） 第一章 总则 第一条 广东星光发展股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步规范投 资者投诉处理工作，健全投资者投诉处理机制，切实保护投资者合法权益，维护 公司信誉，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司与投资者关系管理工作指引》以及《广东星光发展股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）等有关法律法规及规章制度，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司处理投资者涉及证券市场信息披露、公司治理、 投资者权益保护等相关的投诉事项。公司客户、员工及其他相关主体对公司产品 或服务质量、民事合同或劳资纠纷、专利、环保等生产经营相关问题的投诉不属 于本制度范围。 第五条 投资者投诉处理工作为 ...

公司上市及募集资金情况 - 公司于2023年6月30日在上海证券交易所科创板上市 发行5521万股普通股 发行价26.74元/股 募集资金总额14.76亿元 扣除发行费用后净额为13.54亿元 [1] 持续督导工作情况 - 保荐机构已建立健全持续督导工作计划并有效执行 通过日常沟通和定期回访等方式开展督导工作 [2] - 公司未出现需要保荐机构公开发表声明的违法违规情况 [2] - 公司及其董事高级管理人员遵守法律法规和规范性文件 切实履行各项承诺 [3] - 公司严格执行治理制度和内控制度 保证规范运行 [4] - 公司信息披露文件符合规定 未出现虚假记载或重大遗漏 [4] - 公司控股股东实际控制人及高级管理人员未受到行政处罚或纪律处分 [4] - 公司不存在需要专项现场检查的情形 [5] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入2.53亿元 同比增长84.34% [9] - 2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润1.48亿元 同比增长178.57% [9] - 2025年1-6月扣除非经常性损益的净利润1.48亿元 同比增长210.65% [9] - 经营活动产生的现金流量净额1.05亿元 同比增长385.71% [9] - 2025年6月末总资产24.60亿元 较2024年末增长3.28% [9] - 研发投入占营业收入比例22.95% 同比下降14.19个百分点 [9] 核心竞争力 - 公司在MEMS惯性传感器芯片设计、工艺开发、封装测试等环节拥有自主知识产权核心技术 [10] - 产品性能达到国际先进水平 具有独特的驱动和检测结构设计 [10] - 研发人员98人 占总人数44.95% 其中硕士博士53人占研发人员54.08% [11] - 已取得发明专利32项、实用新型专利24项、集成电路布图设计3个 [11] - 与多家晶圆制造和封装厂商建立长期合作关系 积累全流程经验 [11] 风险因素 - 与国际知名厂商存在市场份额差距 经营规模相对较小 [5] - 新客户收入占比较低 若量产转换率低可能影响收入增长 [6] - 客户集中度较高 主要客户需求下降将影响经营业绩 [6] - 毛利率受产品价格、原材料成本及市场竞争影响 晶圆价格上涨可能影响毛利率水平 [7] - 收入存在季节性特征 下半年收入占比较高 [7] - 应收账款快速增长 存在坏账风险 [7] - 国际贸易摩擦等宏观环境因素可能影响供应链稳定性和需求增长 [8] - 税收优惠政策变化可能对业绩产生不利影响 [8] 募集资金使用 - 截至2025年6月30日募集资金专户余额9.29亿元 [12] - 2025年上半年直接投入募投项目5375.59万元 补充流动资金7385.74万元 [12] - 超募资金永久补充流动资金364.93万元 获得利息和现金管理收益1019.99万元 [12] - 募集资金存放和使用符合监管规定 不存在违规使用情形 [13] 股权结构 - 董事副总经理胡智勇持有46560股 张晰泊持有62700股 均为股权激励归属 [14] - 控股股东实际控制人及董监高持股无变动 无质押冻结情形 [14]