持续督导工作情况 - 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度 并制定了相应工作计划[1] - 保荐机构已与赛恩斯签订了保荐协议 明确双方在持续督导期间的权利义务[1] - 保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作[1] - 2025年上半年度 公司未发生需按有关规定公开发表声明的违法违规情况[1] - 公司及其董事、监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况[2] - 公司治理制度符合相关法规要求并得到有效执行[2] - 公司内控制度符合相关法规要求并得到有效执行 可以保证公司的规范运行[2] - 公司已按照证券监管部门的相关要求建立了信息披露制度[3] - 2025年上半年度 公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[3] - 保荐机构对公司的信息披露文件及向上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或在规定期限内进行事后审阅[3] - 截至报告签署日 不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况[3] - 公司董事、监事、高级管理人员未发生受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况[3] - 公司及控股股东不存在未履行承诺的情况[3] - 公司不存在需要专项现场检查的情形[4] - 保荐机构对公司募集资金专户存储制度的执行情况、募集资金的使用情况、募集资金投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注[4] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入422,965,470.05元 较上年同期356,007,135.48元增长18.81%[10] - 2025年1-6月利润总额57,420,528.67元 较上年同期122,794,735.42元下降53.24%[10] - 2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额-46,668,140.72元 上年同期为-881,498.88元[10] - 2025年6月30日总资产1,902,357,584.48元 较上年末1,826,160,633.21元增长4.17%[10] - 2025年1-6月基本每股收益0.51元 较上年同期1.21元下降57.85%[10] - 2025年1-6月稀释每股收益0.51元 较上年同期1.21元下降57.85%[10] - 2025年1-6月加权平均净资产收益率4.44% 较上年同期11.59%下降7.15个百分点[10] - 2025年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润47,218,200元 较上年同期下降12.70%[11] - 利润下降主要系上年同期存在收购参股公司产生的投资收益较大所致[11] 研发投入 - 2025年1-6月费用化研发投入25,754,969.60元 较上年同期18,928,814.44元增长36.06%[17] - 2025年1-6月资本化研发投入0元 较上年同期1,456,310.68元下降100.00%[17] - 2025年1-6月研发投入合计25,754,969.60元 较上年同期20,385,125.12元增长26.34%[17] - 研发投入总额占营业收入比例增加0.36个百分点[17] - 研发投入资本化的比重为0.00% 较上年同期0.41%减少0.41个百分点[17] - 公司拥有195人的研发团队 占员工总数比例14.28%[16] - 研发团队中本科及以上学历者137人 占比70.26%[16] - 研发团队中研究生及以上学历者41人 占比21.03%[16] - 研发团队中中级以上职称者62人 占比31.79%[16] - 研发团队中高工19人 占比9.74%[16] - 截至2025年6月30日 公司已拥有专利、软件著作权等知识产权150项[18] - 其中发明专利60项 实用新型专利71项 外观设计专利2项 软件著作权17项[18] - 2025年上半年新增专利申请11个 新增专利获得14个[18] 核心竞争力 - 公司专业从事重金属污染防治 核心业务涵盖含重金属污酸、废水、废渣治理和资源化利用[5][14] - 核心技术包括污酸资源化治理系列技术、重金属废水深度处理与回用系列技术、含砷危废矿化解毒系列技术、重金属污染环境修复系列技术等[6] - 公司拥有2个国家级产业化基地 5个省部级科研创新平台[17] - 与中南大学、湖南农业大学、湖南省环境科学研究院等科研单位建立产学研合作关系[12] - 研发中心扩建项目投入使用 科研软硬件设施得到提高[12] - 在重金属废水处理方面开发了生物制剂系列产品 具有去除重金属效果稳定、产生渣量小、运行成本低等特点[13] - 在含砷危废处理方面开发了矿化剂系列产品 具有对砷的固化效率高、处理后砷的浸出毒性能稳定低于最新标准要求等优势[13] - 全资子公司龙立化学研发的铜萃取剂产品实现了选矿药剂、铜萃取剂的国产替代 打破了国际化工巨头的产品垄断[14] - 新研发的除锰药剂已推行工业化实验 新型除铊药剂已实现产品化落地[14] - 公司构建起重金属污染防治综合解决方案、产品销售、运营服务三位一体的经营体系[15] 经营风险 - 污水处理市场项目趋于中小型化 有限的市场空间和项目获取方式的多样化给业务拓展带来挑战[6] - 污水处理项目买卖优势向卖方倾斜 提高了公司参与项目的成本[6] - 污水处理行业存在地域分割等不利于市场化改革的因素 加大公司进入新市场的难度[6] - 项目运营合同通常为一年一签 未来能否继续运营存在不确定性[7] - 下游客户以有色金属采选冶企业为主 客户集中度较高[7] - 应收账款金额较大 对公司造成了一定的营运资金压力[7] - 不同解决方案项目的毛利率存在较大差异 受项目承包模式、所处地域、技术成熟度等多因素影响[8] - 公司及其子公司享受高新技术企业所得税税收优惠、研发费用加计扣除等税收优惠[8] 行业风险 - 环保行业是典型的政策驱动型行业 环保政策或标准的提升为行业带来有利发展条件[8] - 国家环境保护政策出现重大变化可能对公司生产经营造成不利影响[8] - 良好的行业发展前景会不断吸引潜在竞争者进入重金属污染防治领域[9] - 宏观经济政策、税收政策、水处理产业政策以及环境治理相关政策的调整将影响公司经营业绩[9] 募集资金使用 - 截至2025年6月30日 募集资金净额39,924.48万元[19] - 截至期末累计项目投入32,169.87万元[19] - 截至期末累计利息收入净额1,380.31万元[19] - 应结余募集资金9,134.92万元[19] - 实际结余募集资金3,434.92万元[19] - 差异5,700.00万元[19] - 公司存在使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额超过授权额度的情况[20] - 公司已召开会议补充确认了超额使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项[20] 股权结构 - 截至2025年6月30日 控股股东及实际控制人高伟荣持股24,763,572股[21] - 实际控制人高亮云持股6,244,000股[21] - 实际控制人高时会持股1,533,000股[21] - 公司董事、监事和高级管理人员直接和间接持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形[22]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东会 并通过公告形式通知会议时间、地点及网络投票安排 [1][2] - 会议现场于无锡市锡山区东港镇新材料产业园民祥路1号召开 由董事长盛汉平主持 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统同步进行 [2] - 召集程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 召集人资格合法有效 [1][3] 出席会议人员情况 - 出席现场会议及参与网络投票股东共计86人 代表表决权股份97,711,308股 占公司股份总数54.7488% [3] - 现场出席股东及代理人9人 代表股份96,769,044股 占比54.2209% 网络投票股东77人 代表股份942,264股 占比0.5280% [3] - 参会人员资格经律师查验合法有效 网络投票身份认证由深圳证券信息有限公司按规定执行 [3][5] 表决程序与决议结果 - 会议采用记名投票方式审议公告所列议案 其中第1项议案为特别决议议案 需三分之二以上表决权通过 [5] - 表决结果合并统计现场投票与网络投票数据 计票及监票程序符合《公司章程》规定 [5] - 会议未审议未经公告的临时提案 表决程序及结果被认定为合法有效 [5][6] 法律结论 - 本次股东会召集程序、出席资格、表决程序及决议结果均符合相关法律法规及公司章程要求 [6] - 江苏世纪同仁律师事务所出具法律意见书确认股东会决议合法有效 [6]

关联交易概述 - 控股股东湖南衡帕动力合伙企业向公司提供借款额度总额不超过4.5亿元 借款期限为合同签订之日起三年有效 借款利率原按年利率5%执行 [1] - 因市场利率变动及双方友好协商 借款年利率由5%调整为3.5% 尚未偿还借款及新发生借款自补充协议生效之日起按年利率3.5%计息 [2] - 本次交易构成关联交易 已通过第六届董事会第四次会议审议 尚需提交股东大会审议通过 [2] 交易对方基本情况 - 控股股东湖南衡帕动力合伙企业注册资本150,500万元人民币 成立于2019年7月30日 注册地址湖南省衡阳市高新区 [3] - 2024年12月31日资产总额154,857.92万元 所有者权益76,369.31万元 2025年6月30日资产总额151,066.24万元 所有者权益76,624.68万元 [4] - 2024年度净利润-32,505.64万元 2025年1-6月净利润255.37万元 营业收入均为0 [4] 关联交易定价及协议 - 利率调整基于控股股东支持公司经营发展 综合考虑实际资金成本及市场利率水平 定价公允合理 [5] - 补充协议经双方签字盖章并经公司有权机构审议后生效 其他条款按原《借款协议》约定执行 [5] 交易影响及累计交易 - 本次利率调整主要用于促进公司经营业务发展 未损害上市公司及全体股东利益 [5] - 2025年初至今与控股股东累计关联交易中 还款金额19,000万元 产生借款利息162.22万元 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议认为借款利率公允合理 审议程序符合法律法规及公司章程规定 [6] - 董事会审议时关联董事回避表决 决策程序符合深交所创业板相关监管规则要求 [6][7]

股东会召集与召开程序 - 股东会由董事会根据第九届董事会第二次临时会议决议召集 会议通知详细载明了召开时间地点及审议事项 并说明采用现场投票和网络投票相结合的方式[3] - 会议于2025年9月5日下午3点在青岛市崂山区香港东路195号上实中心T3楼16楼公司会议室召开 实际召开情况与通知披露完全一致[3] - 召集和召开程序完全符合公司法 证券法 股东会规则及公司章程的规定[3] 出席会议人员构成 - 出席会议的股东及授权代表总数为1,558名 代表股份总数164,734,062股[3] - 现场出席会议股东1人 代表股份147,898,322股 占有效表决权股份总数的21.4067%[3] - 通过网络投票股东1,557人 代表股份16,835,740股 占比2.4368%[4] - 中小投资者参会人数1,557人 代表股份16,835,740股 占比2.4368%[4] 表决程序与结果 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 计票监票程序符合相关法律法规和公司章程规定[4] - 总体表决结果: 同意票163,323,662股(占比99.1438%) 反对票973,000股(0.5906%) 弃权票437,400股(0.2655%)[4] - 中小投资者表决结果: 同意票15,425,340股(91.6226%) 反对票973,000股(5.7794%) 弃权票437,400股(2.5980%)[5] - 所有审议议案均获得通过 表决程序与结果合法有效[4][5] 法律意见结论 - 股东会召集召开程序 人员资格 表决程序及结果均符合公司法 证券法 股东会规则等相关法律法规和公司章程要求[5] - 本次股东会表决结果被认定为合法有效[5]

股东会召集与召开程序 - 本次股东会由第七届董事会召集 会议通知提前十五日刊登在指定信息披露报刊和交易所网站[1] - 股东会如期召开 召集人资格和召集召开程序符合法律法规及公司章程规定[1] 参会人员构成 - 出席股东会股东人数为130名 代表有表决权股份总数未明确披露[2] - 公司董事、高级管理人员及律师事务所代表出席会议 参会人员资格符合相关规定[2] 审议提案及表决结果 - 全部提案由第七届董事会提出 提前十五日公告且无临时提案[2] - 《关于使用公积金弥补亏损的议案》获同意108,333,989股 占比99.73% 反对77,700股占比0.0715%[2] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》作为特别决议获三分之二以上同意 具体同意108,321,228股 反对89,700股占比0.0825%[3] - 《关于修订〈重大经营决策程序〉的议案》获同意108,331,789股 反对79,800股占比0.0734%[4] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合 计票监票程序合规 表决结果与决议一致[2][4] 法律结论 - 本次股东会召集程序、人员资格、提案审议及表决结果均符合法律法规与公司章程[4] - 股东会通过的所有决议被认定为合法有效[4]

会议基本信息 - 会议为江苏华辰变压器股份有限公司"华辰转债"2025年第一次债券持有人会议 [1] - 会议采用现场与通讯表决相结合方式召开 [4] - 会议通知于2025年8月21日公告 召开日期为2025年9月 [4] 会议召集程序 - 会议召集经公司第三届董事会第二十一次会议于2025年8月20日审议通过 [4] - 会议通知公告日期距召开日期超过十五日 符合法律法规要求 [4] - 召集程序符合《债券持有人会议规则》及中国境内法律法规规定 [3][4] 参会人员情况 - 出席会议债券持有人（含代理人）共1名 [4] - 代表未偿还可转换公司债券1,360张 占未偿还债券总数0.03% [4] - 参会人员资格符合《募集说明书》及《债券持有人会议规则》规定 [5] - 会议召集人为公司董事会 资格合法有效 [5] 表决结果分析 - 议案1"关于吸收合并全资子公司的议案"获得全票通过 [5] - 同意票1,360张 占出席会议债券持有人所代表有表决权债券总数100% [5] - 反对票0张 弃权票0张 [5] - 表决结果符合未偿还债券面值总额二分之一以上表决权通过的规定 [5] 法律意见结论 - 会议召集召开程序符合中国境内法律法规及《债券持有人会议规则》 [6] - 出席会议人员资格合法有效 [6] - 会议召集人资格合法有效 [6] - 会议表决程序和表决结果合法有效 [6]

股权激励计划调整 - 授予价格因派息从8.44元/股调整为8.14元/股 调整方法为P=P0-V 其中V为每股派息额0.3元 [9][10] - 调整依据为公司2024年度利润分配方案 以总股本177,897,756股为基数实施权益分派 [9] - 价格调整符合《管理办法》及激励计划草案规定 [10] 限制性股票作废 - 因激励对象离职及绩效考核未达标 合计作废47.616万股限制性股票 [10] - 具体包括：首次授予部分6名离职人员作废18.9万股 预留第一批次3人因考核作废0.18万股 预留第二批次5人因考核作废2.4万股 [10] - 作废后首次授予激励对象从152人调整为146人 未归属股票由431.96万股减至386.924万股 [10][11] 归属条件成就 - 首次授予部分第二个归属期于2025年9月4日开启 预留第一批次第二个归属期于2025年10月20日开启 预留第二批次第一个归属期于2025年8月26日开启 [12] - 公司层面业绩达标：2024年扣除股份支付费用的归母净利润为13,545.73万元 较2022年增长288.86% 超过104%的触发值要求 [16] - 个人层面考核结果影响归属比例：A级100% B级80% C级50% D级0% 首次授予部分146人中24人获100% 93人获80% 24人获50% 5人获0% [17] 本次归属实施细节 - 首次授予部分第二个归属期可归属100.974万股 涉及146人 占获授总量23.83% [17] - 预留第一批次第二个归属期可归属0.72万股 涉及3人 占获授总量24% [17] - 预留第二批次第一个归属期可归属10.1万股 涉及6人 占获授总量40.4% [17] - 5名高管合计可归属28.8万股 141名核心骨干可归属72.174万股 [17] 程序合规性 - 已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示流程 [4][5] - 独立董事对各阶段方案发表同意意见 监事会对激励对象名单进行核实 [4][5][7] - 法律意见书确认本次调整、作废及归属事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规 [11][19]

公司股权激励计划调整 - 公司于2025年9月4日通过董事会决议 调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票 回购数量为16.66万股 回购价格为3.69元/股 [1] - 回购注销原因为第二个解锁期公司业绩考核未达标 2024年营业收入增长率未达到以2022年为基准增长32%的要求 导致该期公司层面解锁比例为0% [8] - 本次回购涉及3名激励对象 回购股份占激励计划已授予股份总数的28.33% 占公司现有总股本的0.06% [8] 股权激励计划历史实施情况 - 2023年9月20日公司向4名激励对象授予43.002万股限制性股票 [3] - 公司曾于2025年1月16日回购注销182,014股限制性股票 [3] - 激励计划经历两次权益分派调整：2023年度每股派现0.5元并转增0.4股 2024年度每股派现0.35元并转增0.4股 [3][5] 回购价格调整计算方法 - 回购数量调整公式为Q=Q0×(1+n) 其中Q0为调整前数量11.90万股 n为转增比率0.4 调整后数量为16.66万股 [5][6] - 回购价格调整采用P=(P0-V)/(1+n)公式 其中P0为原授予价格5.52元 V为每股派息0.35元 n为转增比率0.4 最终确定回购价格为3.69元/股 [7][8] 股本结构变化影响 - 回购注销后公司总股本由267,602,208股减少至267,435,608股 [10][11] - 有限售条件股份由1,460,200股减少至1,293,600股 占比由0.55%降至0.48% [10] - 无限售条件股份保持266,142,008股不变 占比由99.45%升至99.52% [10] 资金与法律合规安排 - 回购资金全部来源于公司自有资金 [9] - 法律意见认为本次回购注销符合《管理办法》及激励计划规定 已取得必要批准和授权 [11] - 公司需办理股份注销登记 注册资本变更及公司章程修改手续 [11]

股权激励计划调整 - 公司于2025年9月4日通过董事会决议，注销236.768万份股票期权并回购注销51.744万股限制性股票 [1] - 股票期权注销数量占激励计划已授予期权总数的43.45%，占公司总股本0.88% [11] - 限制性股票回购数量占激励计划已授予限制性股票总数的40%，占公司总股本0.19% [12] 权益分派影响 - 2025年6月23日完成2024年度权益分派，每股派现0.35元并转增0.4股 [4][7] - 股票期权数量由389.20万份调整为544.88万份，行权价格由14.52元/份调整为10.12元/份 [4][5][6] - 限制性股票数量由92.40万股调整为129.36万股，回购价格由7.09元/股调整为4.81元/股 [7][9][10] 业绩考核未达标 - 2024年营业收入增长率未达到激励计划设定的32%增长目标 [11] - 因业绩考核未达标，注销34名激励对象205.408万份股票期权 [11] - 同步回购注销2名激励对象51.744万股限制性股票 [11] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本由267,435,608股减少至266,918,168股 [12] - 有限售条件股份占比由0.48%降至0.29%，无限售条件股份占比由99.52%升至99.71% [12] - 本次调整不影响公司财务状况和经营成果 [13] 审批程序履行 - 激励计划已通过第四届董事会第二十七次会议及监事会第十三次会议审议 [1][2] - 法律意见书确认本次回购注销符合《管理办法》及激励计划相关规定 [13] - 公司将办理注册资本变更登记及公司章程修改手续 [13]

核心观点 - 公司作废2023年限制性股票激励计划中部分已授予但未归属的限制性股票 总计47.616万股 原因包括激励对象离职及个人绩效考核未达标 [3][4] - 本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响核心团队稳定性及激励计划继续实施 [5] 限制性股票激励计划历史审议程序 - 公司已履行多项审议程序 包括通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 独立董事发表独立意见 [1] - 监事会对激励对象名单进行公示并核查 未收到异议 [2] - 董事会审议通过调整激励计划事项、首次授予及预留授予限制性股票等议案 独立董事和监事会均发表同意意见 [2] 本次作废具体情况 - 首次授予部分作废45.036万股 其中6名离职激励对象作废18.9万股 122名激励对象因绩效考核未达标作废26.136万股 [3][4] - 预留授予第一批次作废0.18万股 涉及3名激励对象绩效考核未达标 [4] - 预留授予第二批次作废2.4万股 涉及5名激励对象绩效考核未达标 [4] - 作废后首次授予部分激励对象从152人调整为146人 未归属股票从431.96万股减至386.924万股 [4] - 预留第一批次激励对象保持3人 未归属股票从2.76万股减至2.58万股 [4] - 预留第二批次激励对象为6人 未归属股票从25万股减至22.6万股 [4] 公司治理机构意见 - 独立董事认为作废符合相关规定 履行了必要审议程序 不存在损害股东利益的情形 [5] - 董事会薪酬与考核委员会认为作废程序合法合规 不会对经营业绩产生重大影响 [5] - 审计委员会同意作废决定 认为符合规定且未损害股东利益 [5] - 法律意见认为作废已取得必要授权 符合法律法规及激励计划规定 [6]