会议基本信息 - 公司将于2025年9月22日下午14:30召开2025年第三次临时股东会，现场会议地点为广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号公司会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年9月22日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年9月22日上午9:15至15:00 [1] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月17日收市时，登记在册股东均有权参会 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式，表决结果以第一次有效投票为准 [2] - 现场登记需提供股东账户卡、身份证及授权委托书等文件，传真或信函登记需在2025年9月19日17:00前送达 [4][5] 审议议案内容 - 本次会议审议7项非累积投票提案，包括修订《关联交易管理办法》《资产减值准备计提及核销管理制度》《独立董事工作细则》等公司治理制度 [3][11] - 议案2.00、3.01、3.02、3.07为特别决议事项，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 议案3.00为逐项表决议案，对该议案投票视为对其各子议案表达相同意见 [4] 网络投票操作 - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报投给候选人的具体票数 [7] - 股东通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票，需提前办理身份认证 [8][9] 会议联系信息 - 会议联系人为董事会秘书张桃华及证券事务代表潘晓媚，联系电话0757-86695590，传真0757-86695642 [5] - 通讯邮箱zjb@cnlight.com，邮政编码528225 [5]

人事变动 - 董事长吴兴旺因工作调整辞去所有职务 包括董事长 董事及董事会战略委员会主任委员 离任时间为2025年4月5日 [1] - 辞职不会导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运作和公司经营管理 离任自收到书面报告之日起生效 [1] - 公司不存在未履行完毕的公开承诺 将尽快完成董事长的法定补选程序 [1] 管理层贡献 - 吴兴旺在任期间恪尽职守 勤勉尽责 促进公司规范运作和科学决策 [2] - 其领导对公司健康发展发挥积极作用 董事会对其贡献表示衷心感谢 [2]

控股股东股份质押变动 - 控股股东郭现生解除质押1300万股，占其所持股份比例5.49%，占公司总股本比例1.62% [1] - 同日郭现生将同等数量1300万股办理再质押，质押比例占其所持股份5.49%及总股本1.62%，质权人为南京紫金资产管理有限公司，质押到期日为2025年9月4日 [1] - 本次质押用途为个人资金使用，不属于限售股或补充质押情形 [1] 股东累计质押状况 - 郭现生累计质押1.89亿股，占其持股比例79.85%，占公司总股本23.59% [2] - 一致行动人韩录云质押4925万股（持股比例69.81%），郭浩质押518万股（持股比例80%），郭钏未质押股份 [2] - 控股股东及一致行动人合计持股3.17亿股（占总股本39.53%），其中质押2.44亿股，整体质押比例76.85% [2] 质押风险控制 - 公告明确控股股东及一致行动人质押股份目前不存在平仓风险 [2] - 公司承诺持续关注质押情况及风险，并按规定履行信息披露义务 [2]

发行基本情况 - 保荐机构为国泰海通证券股份有限公司 指定罗云翔和任毅为保荐代表人 两人均具有丰富的投资银行业务经验[1][2] - 发行人为嘉泽新能源股份有限公司 股票代码601619 简称嘉泽新能 在上海证券交易所上市 控股股东为嘉实龙博 实际控制人为陈波[2] - 公司总股本为2,434,362,939元 截至2025年6月末 前十大股东持股比例合计60.29%[2][3] 财务数据摘要 - 2025年6月30日总资产为2,264,338.97万元 较2024年末增长1.88% 负债合计1,596,408.03万元 资产负债率70.50%[4] - 2025年1-6月营业总收入131,027.90万元 净利润46,270.79万元 经营活动现金流量净额144.11万元[4] - 2024年度营业总收入242,191.47万元 净利润63,108.71万元 应收账款周转率0.74次/年[4][5] 发行方案核心条款 - 发行方式为向特定对象发行A股股票 发行对象为控股股东嘉实龙博全资子公司博荣益弘 以现金认购[6] - 发行价格2.51元/股 系根据定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定 并因2024年度权益分派调整[6][7] - 发行数量不超过478,087,649股 募集资金总额不超过120,000.00万元 限售期36个月[7][8] 行业政策与市场前景 - 公司所属行业为电力生产中的风力发电和太阳能发电 属于国家鼓励类产业 符合可再生能源发展规划[15][16] - 国家政策支持以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设 目标2030年可再生能源消费量达15亿吨标煤以上[16] - 2024年全国新能源市场化交易电量7,699亿千瓦时 占新能源总发电量的51.8% 行业绿色低碳转型成效显著[31][45] 募集资金用途 - 募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 有利于优化资本结构 增强抗风险能力[16][30] - 本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票 符合将募集资金全部用于补流还贷的监管要求[21][22] 主要风险因素 - 行业存在电价市场化改革带来的上网电价变动风险 以及税收优惠政策调整或取消的风险[32][33] - 公司面临弃风弃光限电风险 2024年全国弃风率6.8% 若消纳水平下降可能影响发电收入[34] - 可再生能源发电补贴发放存在滞后性 2025年6月末应收补贴电费382,977.11万元 占应收账款余额的96.06%[36][38]

合同金额与交付安排 - 全资子公司光启尖端与五家客户签订总额127,780.38万元人民币的超材料产品批产合同 [1] - 其中单一客户合同金额为101,735万元人民币 另四家客户合同金额合计26,045.38万元人民币 [1] - 所有产品计划于2026年6月30日前完成交付 [1] 产品与技术定位 - 合同涉及产品为超材料航空结构类产品 [1] - 公司将持续投入超材料研发生产测试建设 增强新一代产品市场竞争力 [1] - 公司保持超材料尖端装备领域的市场领先地位 [1] 经营业绩影响 - 合同履行预计对2025年及2026年度经营业绩产生积极影响 [2] - 合同履行不影响公司业务独立性 不会形成客户依赖 [2]

业绩说明会安排 - 会议将于2025年9月12日下午15:00-16:00通过网络文字互动形式召开 [1][2] - 网络平台为上海证券报·中国证券网路演中心(http://roadshow.cnstock.com/) [1][2][3] - 投资者可在2025年9月11日下午18:00前通过电子邮件(IR@guofanggroup.com)提交问题 [1][2] 参会人员 - 公司董事长张辉阳、董事兼总经理张辉、独立董事李宗义、财务总监李源及董事会秘书马琳将出席 [2] - 参会人员可能根据特殊情况进行调整 [2] 会议内容 - 主要针对2025年半年度业绩和经营情况与投资者进行交流 [2] - 公司将回答投资者普遍关注的问题 [1][2] - 会议后投资者可登录网络平台查阅交流内容 [3] 投资者参与方式 - 可通过电子邮件提前提交问题 [1][2] - 可实时登录网络平台参与互动交流 [3] - 联系电话0931-8803618 电子邮箱IR@guofanggroup.com [3]

公司活动安排 - 公司将于2025年9月11日15:00-17:00参加天津辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 采用网络远程方式举行 投资者可通过全景路演网站、微信公众号或APP参与互动交流 [1] - 活动旨在加强与投资者互动交流 就2025年半年度业绩、公司治理、发展战略和经营状况等投资者关心问题进行沟通 [2] - 投资者可在2025年9月10日12:00前通过公司证券部邮箱zhengquanbu@tjyiyi.com提前提问 公司将在活动当天对普遍关注问题进行回答 [2] 参会人员 - 公司董事长兼总经理高福忠先生、董事会秘书兼财务总监周丽娜女士、独立董事刘颖女士将出席活动并与投资者进行在线交流 [2] 信息披露情况 - 公司已于2025年8月22日披露《天津市依依卫生用品股份有限公司2025年半年度报告》全文及摘要 [1]

持续督导工作情况 - 保荐机构已建立健全持续督导工作计划并有效执行 [1] - 保荐机构与公司签订承销及保荐协议明确持续督导期间权利义务并报备交易所 [1] - 通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作 [1] - 督导公司及其董监高遵守法律法规并履行各项承诺 [1][2] - 督促公司严格执行公司治理制度和内控制度 [1][2] - 审阅信息披露文件确保无虚假记载或重大遗漏 [2] - 对信息披露文件进行事前审阅并持续监督规范披露 [2] - 未发现公司存在需保荐机构公开发声明的违法违规事项 [1][2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入7209.46万元同比增长20.85% [3][5] - 归属于上市公司股东净利润-2422.36万元 [3][5] - 扣除非经常性损益净利润-2668.47万元 [3][5] - 经营活动现金流量净额-1408.35万元同比下滑160.45% [5] - 总资产21.98亿元较上年度末下降0.88% [5] - 研发投入占营业收入比例36.21%同比下降1.36个百分点 [15] 核心竞争力 - 拥有7大综合性技术平台和23项核心技术 [5][8] - 关键技术覆盖分子生物学、细胞生物学等核心领域 [8] - 建立从研发到规模化生产的完整体系 [8][9] - 新获发明专利5项累计发明专利达38项 [9][16] - 具备2000L规模发酵和纯化生产能力 [12] - 通过ISO9001、ISO13485等质量管理体系认证 [14] - 创始人朱化星博士为重组蛋白质领域专家深耕行业30余年 [15] 研发进展 - 2025年上半年研发投入2610.20万元均为费用化支出 [15] - 累计获得发明专利38项实用新型专利22项软件著作权18项 [16] - 新增发明专利申请8项获得5项 [16] - 研发聚焦mRNA疫苗原料、诊断原料、细胞因子等方向 [9][11] 风险因素 - 业绩亏损因布局新兴业务及海内外拓展致费用增加 [3][4] - 行业技术迭代可能对市场竞争力产生不利影响 [5] - 核心技术泄密或技术人才流失风险 [5] - 市场竞争加剧进口品牌占据较高份额 [6] - 存货种类多余额大且产销率处于较低水平 [6] - mRNA药物商业化进程存在不确定性 [7] - 行业监管政策调整及集采政策影响市场 [7] - 宏观经济增长放缓及国际贸易环境不确定性 [8] 募集资金使用 - 实际募集资金17.42亿元 [17] - 累计投入募集资金4.29亿元 [17] - 募集资金余额14.04亿元其中7.44亿元购买大额存单 [17] - 募集资金使用符合监管规定无违规情形 [17] 其他重大事项 - 控股股东、董监高及核心技术人员所持股份无质押冻结 [18] - 报告期内未发生重大违规事项 [4]

权益变动基本情况 - 申泽瑞泰通过协议转让方式以5.68元/股价格受让黄俊辉持有的宏辉果蔬151,380,521股股份 占总股本26.54% [2][4] - 交易完成后黄俊辉及其一致行动人表决权比例降至8% 申泽瑞泰成为控股股东 [4] - 股份过户登记于2025年7月24日完成 表决权放弃事项于2025年8月22日生效 [4] 控制权变更安排 - 叶桃、刘扬和苏州资管集团成为上市公司实际控制人 [4] - 黄俊辉永久放弃68,446,355股股份表决权 占总股本12% [2][4] - 财务顾问确认各方已依法履行信息披露义务 [5] 公司治理与承诺履行 - 申泽瑞泰承诺资金来源于合法渠道 与上市公司无不当资金往来 [5][8] - 承诺保持上市公司业务、人员、财务、机构和资产独立性 [6] - 承诺避免同业竞争及规范关联交易 [7][9][10] 后续发展计划 - 未来12个月内暂无主营业务调整计划 [10] - 无资产重组、董事会改组或公司章程修改计划 [11][12] - 未调整员工聘用政策及分红政策 [13] 资金与担保情况 - 申泽瑞泰部分资金拟通过银行并购贷款取得 [8] - 不排除后续以收购股份向金融机构质押融资 [8] - 持续督导期内未发生违规担保或借款情形 [14]

法律意见书核心内容 - 北京市中伦律师事务所就冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项出具法律意见书 涉及授予部分第一个限售期解除限售条件成就及调整 回购注销部分限制性股票等事宜 [2][8] 本次激励计划批准和授权 - 公司于2023年8月18日召开第八届董事会2023年第五次会议 审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案 [8] - 公司于2023年9月8日召开第八届董事会2023年第六次会议 审议通过调整激励对象名单和授予限制性股票的议案 同意向621名激励对象授予1,727万股限制性股票 [9] - 公司于2023年11月9日召开第八届董事会2023年第八次会议 审议通过向推迟授予激励对象授予限制性股票的议案 同意授予55.00万股限制性股票 [9] - 公司于2025年召开董事会2025年第四次会议和监事会2025年第四次会议 审议通过关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 [9][11] 本次激励计划解锁事项 - 限制性股票第一个解除限售期为登记完成之日起24个月后至36个月内 解除限售比例为获授总量的40% 本次可解除限售股票数量为8,874,840股 占总股本0.89% [12][15] - 公司层面未出现不得实行股权激励的情形 激励对象未出现不得参与股权激励的情形 满足解除限售条件 [12] - 公司2023年净利润增长率达到131.28% 高于考核目标34% 平均净资产收益率为11.10% 不低于考核目标6.00% 资产负债率为49.72% 不高于考核目标60% 满足业绩考核要求 [12] - 616名激励对象个人层面绩效考核结果为A或B 对应解除限售比例1.0 7名激励对象考评结果为C 对应解除限售比例0.7 [14] - 5名激励对象因离职或退休不符合解除限售条件 涉及155,000股限制性股票需回购注销 [14] 本次激励计划调整事项 - 因公司实施2024年前三季度利润分配（每10股派现1.00元）和2024年度利润分配及资本公积转增股本（每10股转增3股） 需对限制性股票回购数量和价格进行调整 [16][17] - 调整后限制性股票回购数量=调整前数量×(1+0.3) 调整后回购价格经计算为5.77元/股 [18][22] 本次回购注销方案 - 公司拟回购注销160,160股限制性股票 占总股本0.02% [22] - 包括4名因客观原因离职激励对象的62,400股（按5.77元/股加同期利息回购） 1名个人原因离职激励对象的65,000股（按调整后价格与市价孰低回购） 7名绩效考核为C激励对象的32,760股（按5.77元/股回购） [21][22][25] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [25] 结论意见 - 公司本次激励计划相关事项已取得必要批准和授权 符合相关法律法规规定 [11][26] - 第一个限售期解除限售条件已成就 解锁对象和数量符合规定 [15][26] - 调整和回购注销事项符合规定 尚需履行信息披露义务和法定程序 [25][26]