春23转债发行概况 - 公司于2023年3月17日发行可转换公司债券570万张 每张面值100元 发行总额57,000万元 期限6年[1] - 票面利率第一年0.30% 第二年0.50% 第三年1.00% 第四年1.50% 第五年2.00% 第六年2.50%[1] - 债券于2023年4月11日在上海证券交易所上市交易 债券简称"春23转债" 债券代码"113667"[2] 转股价格调整情况 - 因2022年年度利润分配 自2023年6月20日起转股价格由10.40元/股调整为10.30元/股[2] - 因2024年年度利润分配 自2025年6月19日起转股价格由10.30元/股调整为10.15元/股[2] - 转股期间自2023年9月25日起可转换为公司股份[2] 赎回条款触发情况 - 赎回条款规定公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%时触发有条件赎回[2] - 自2025年8月15日至2025年9月5日 公司股票已有十五个交易日收盘价格不低于转股价格10.15元/股的130%（即13.195元/股）[3][4] - 已完全满足有条件赎回条款的触发条件[4] 不提前赎回决定 - 公司于2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议审议通过不提前赎回议案[4] - 决定基于债券发行上市时间较短 综合考虑公司实际情况 股价走势和市场环境等因素[4] - 为维护全体投资者利益 展示对公司长期发展信心 决定不行使提前赎回权利[4] - 同时规定未来三个月内（2025年9月6日至2025年12月5日）即使再次触发条款亦不赎回[4] 相关主体交易情况 - 公司实际控制人 控股股东 持股5%以上股东 董事 监事 高级管理人员在赎回条件触发前6个月内不存在交易春23转债的情况[5] - 截至公告披露日 未收到上述主体未来六个月内减持春23转债的计划[5] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为不提前赎回事项已经公司董事会审议通过 履行了必要审批程序[5] - 该决定符合相关法律法规要求及募集说明书关于有条件赎回的约定[5] - 保荐机构对不提前赎回春23转债事项无异议[5]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范涉及国家秘密和商业秘密信息的披露流程 确保合规履行信息披露义务 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 不得以任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人商业秘密 可能严重损害公司或他人利益 [2] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [2][3] 暂缓与豁免披露的实施条件 - 暂缓披露商业秘密后出现三种情形需及时披露：暂缓原因消除 信息难以保密 信息已泄露或市场出现传闻 [3] - 暂缓披露原因消除后需及时披露并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [3] 内部审核与归档程序 - 暂缓与豁免披露需由董事会秘书登记审批表并经董事长签字确认 证券部保管十年 [4] - 登记内容涵盖豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免需额外登记信息公开状态、商业秘密认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [5] 内部审批与报送流程 - 各部门及子公司需第一时间向证券部提交暂缓与豁免申请及资料 [5] - 证券部提交董事会秘书审核后报董事长审批 获批后由证券部归档 未获批则需及时披露 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内向山东证监局和深交所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [6] - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按国家规定执行并适时修订 [6]

持续督导工作实施情况 - 保荐机构已建立健全持续督导制度并制定相应工作计划 [1] - 保荐机构与公司签署持续督导协议明确权利义务并报备交易所 [2] - 通过日常沟通和定期回访方式开展持续督导工作 [2] 公司治理与合规状况 - 公司未发生需保荐机构公开发表声明的违法违规情况 [3] - 公司董事、监事及高级管理人员严格遵守法律法规和业务规则 [3] - 公司治理制度健全完善并得到有效执行 [4] - 内控制度符合法规要求并能保证规范运行 [4] 信息披露与文件审阅 - 保荐机构审阅信息披露文件未发现需报告交易所的问题事项 [5] - 公司不存在应披露未披露的重大事项或信息与事实不符的情况 [5] - 公司控股股东及董监高未出现被处罚或处分情形 [5] 财务表现与变动原因 - 2025年上半年营业收入3.54亿元同比微增0.35% [12] - 利润总额2418.91万元同比下降35.99% [6][12] - 归母净利润2405.43万元同比下降37.91% [6][12] - 扣非净利润1614.56万元同比下降55.41% [6][13] - 智能电力产品交付进度不及预期导致收入减少 [6][13] - 国家电网招标价格下降导致毛利率下滑 [6][13] - 储能业务子公司煜邦智源报告期内呈现亏损 [6][13] 核心竞争力分析 - 拥有395项知识产权包括发明专利84项和软件著作权233项 [16][21] - 研发团队366人占员工总数27.69% [15] - 掌握激光点云自动分类、电力数据治理等核心技术 [14] - 获国家电网等客户颁发的16项科技奖项 [16] - 在武汉设立子公司加强区域市场布局 [17] - 管理团队具备超10年行业经验且人员结构稳定 [21] 研发投入与进展 - 研发投入3107.92万元占营业收入8.78% [15][21] - 研发投入同比下降4.90% [21] - 新增授权专利及软件著作权等知识产权 [21] 募集资金使用情况 - 实际募集资金净额4.04亿元 [22] - 截至2025年6月累计使用1.10亿元 [22] - 募集资金余额3.04亿元含现金管理2.90亿元 [22][23] - 终止部分巡检子项目并将节余资金9782.73万元留存专户 [25] - 募投项目延期至2026年12月完成 [25] 行业与经营风险 - 智能电力产品市场竞争加剧且新进入者增多 [8] - 应收账款3.38亿元占当期营业收入比例较高 [8] - 依赖国家电网和南方电网等主要客户 [8][11] - 税收优惠政变化可能影响经营业绩 [9] - 电网投资进度不及预期将减少产品需求 [10] - 核心技术人才流失可能影响研发能力 [11] - 产品质量事故可能导致失去投标资格 [11] 业务布局与发展战略 - 智能电力产品业务为第一大收入来源 [6][13] - 储能业务成为新的业绩增长方向 [18] - 重点发展电网数字孪生技术及大数据服务系统 [7] - 通过省网端发力扩大市场份额 [17]

保荐工作概述 - 保荐人国泰海通证券股份有限公司及时审阅公司信息披露文件 未出现延迟审阅情况[1] - 督导公司建立健全并有效执行规章制度 包括防止关联方占用资源制度 募集资金管理制度 内控制度 内部审计制度和关联交易制度[1] - 公司募集资金项目进展与信息披露文件一致[1] - 保荐机构列席股东大会0次 列席董事会0次 列席监事会0次[1] - 保荐机构发表独立意见4次 未发表非同意意见[1] - 向交易所报告次数为0次 无需要关注事项[1] - 保荐机构每月查询公司募集资金专户1次[1] - 现场检查次数为0次 计划2025年下半年开展 未发现主要问题[1] - 培训次数为0次 计划下半年开展[1] 保荐机构监管情况 - 国泰君安吸收合并海通证券获证监会批准 于2025年3月14日完成合并 4月3日更名为国泰海通证券股份有限公司[2] - 2025年5月23日因中鼎恒盛IPO项目核查程序不到位 被深交所给予通报批评处分[2] 公司承诺履行情况 - 公司及股东承诺事项均正常履行 未出现未履行承诺情况[1] 其他事项 - 报告明确声明不构成投资建议 提醒投资者阅读上市公司审计报告和半年度报告[2]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币240,000,000元 期限6年 [2] - 扣除承销及保荐费用人民币4,018,867.92元后 实收募集资金为人民币235,981,132.08元 [2] - 另扣除其他发行费用合计人民币2,308,233.58元后 实际募集资金净额为人民币233,672,898.50元 [2] 募集资金投资项目变更 - 公司终止"视觉云平台建设项目"募投项目 将剩余募集资金用于数字化展览展示项目及永久补充流动资金 [2] - 公司将原计划用于"重庆涪陵展销中心"的募集资金变更为"深圳自然博物馆项目"实施 [3] - 变更后募投项目包括丹江口工程展览馆布展更新设计 无锡XDG-2019-66号地块开发建设二期布展 龙岗国际艺术中心数字艺术展馆及深圳自然博物馆项目 [4][5] 资金置换原因及操作 - 因银行结算账户管理规定限制 募投项目人员薪酬及境外采购费用不得通过募集资金专户直接支付 [5] - 公司需使用自有资金先行支付相关费用 后续通过募集资金专户等额置换 [5] - 操作流程包括财务部编制支付申请 资金部审核 审计部监督 并定期向保荐机构报备 [6] 资金置换影响 - 该资金置换方式有利于提高募集资金使用效率 降低财务成本 [6] - 不会影响公司日常资金周转和募投项目正常实施 不存在变相改变募集资金投向的情形 [6]

收购交易概述 - 江阴市国资办通过国有股权无偿划转方式取得凝秀建设51%股权 从而间接控制华西股份9.27%表决权 合计控制38.61%表决权[4][5] - 本次收购属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约情形 实际控制人未发生变化[3][5] - 标的资产过户登记手续已于2024年10月17日完成 本次权益变动实施完成[5][6] 公司治理结构变化 - 公司不再设置监事会和监事 监事会职权由董事会审计委员会行使[7] - 职工董事吴茂于2025年6月10日被选举 原监事会成员卢青 施平 刘蓓于2025年5月23日离任[7] - 修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》 经第九届董事会第七次会议和2024年度股东会审议通过[8] 资产与业务调整 - 通过子公司上海启澜转让持有的索尔思光电6,549.65万股股份 转让总价款20,026.86万美元 转让完成后不再持有索尔思光电股份[7] - 除上述参股公司股份转让外 未发生重大资产和业务出售 合并 合资合作或资产购买置换情况[7] - 上市公司主营业务未发生重大改变或调整[6] 承诺履行与公司运营 - 收购人出具关于保证独立性 避免同业竞争 减少规范关联交易的承诺函 持续督导期内未发现违反承诺情形[6] - 公司治理结构规范运作 股东会 董事会 监事会 审计委员会独立运作 未发现重大违反公司治理和内控制度情形[9] - 现有员工聘用情况未发生重大变动 分红政策未作重大调整 未发生对业务和组织结构有重大影响的事项[8][9]

保荐工作执行情况 - 保荐机构国投证券及时审阅公司信息披露文件 未出现延迟情况[1] - 督导公司建立健全并有效执行各项规章制度 包括防止关联方占用资源 募集资金管理 内部控制 内部审计及关联交易制度[1] - 查询公司募集资金专户共计5次[1] - 列席公司股东大会 董事会 监事会次数均为0次[2] - 现场检查次数为0次[2] - 发表专项意见10次 未发表非同意意见[2] - 向交易所报告次数为0次[2] 募集资金项目变更与延期 - 公司原国内募投项目"年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目"终止[1] - 变更为"年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目" 实施主体改为美国博森新材料公司 建设地点改为美国佐治亚州[1] - 项目建设周期为15个月 原计划2024年4月开始前期工作 2024年12月新建厂房 预计2025年7月投产[1] - 2025年4月公司审议通过将美国募投项目建设期延长至2027年6月30日[1][2] - 延长原因包括东南亚产能释放满足需求 美国加征关税政策不确定性 避免盲目扩产[1][2] 公司经营与业绩影响 - 2023年以来美国海关以供应链溯源为由实施严苛通关限制 导致公司对美出口订单及经营业绩严重受损[2][7] - 公司已采取海外增设生产基地和开发新产品等措施努力恢复业务 但销售规模尚未完全恢复 2024年仍然亏损[2][7] - 公司于2025年1月21日披露2024年度业绩亏损预告[3] - 公司加大研发和产品创新力度 研发非PVC地板 新增建设东南亚生产基地产能[3] 国际贸易环境与应对 - 美国曾对全球186个国家 地区加征所谓对等关税 对中国税率一度达到125% 总体税率高达145%[8] - 2025年5月至8月12日 中美达成关税互降协议 美国对华125%对等关税逐步取消[8] - 公司2019年在越南投资建设生产基地 后陆续建设泰国 美国等生产基地[8] - 公司出口至美国的订单绝大部分转移至越南 泰国和美国工厂 受关税影响小于中国生产基地[8] - 美国"对等关税"政策仍未最终确定 后续存在取消暂缓或继续加征等不利变化 可能对公司未来收入产生不利影响[8] 募集资金管理违规与整改 - 公司使用最高不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理[4][8] - 根据监管要求 公司应于2024年12月12日履行审批程序或赎回理财产品 但实际于2025年3月3日才召开会议进行追认与补充授权[6][8] - 因上述事项 公司 实际控制人 总经理方庆华 董事会秘书吴迪军及财务总监吴阿晓收到浙江证监局警示函[2025]51号和深交所监管函[创业板监管函[2025]第31号][6][9] - 保荐机构已敦促公司对募集资金现金管理及授权情况进行全面梳理和自查 落实整改措施 完善内部控制流程 深化培训 提升合规意识[10] 承诺事项履行 - 公司及股东各项承诺事项均得到履行 包括股份减持 稳定股价 股份回购 填补回报 依法承担赔偿责任及规范关联交易等[8]

保荐工作概述 - 保荐人国泰海通证券股份有限公司及时审阅了利安科技的所有信息披露文件，未及时审阅次数为0次 [1] - 保荐人督导公司建立健全并有效执行了包括防止关联方占用资源、募集资金管理、内控、内部审计及关联交易在内的各项规章制度 [1] - 保荐人对公司募集资金专户进行了6次查询，确认募集资金项目进展与信息披露文件一致 [1] - 保荐人未列席公司股东会、董事会及监事会，但均对会议议案进行了事前或事后审阅 [1] - 保荐人未进行现场检查，但发表了4次专项意见，且未发表过非同意意见 [1] - 保荐人未向交易所报告过需关注的事项，也未对公司进行相关培训 [1] 公司合规与承诺履行情况 - 保荐人未发现利安科技在经营、业务、管理、财务或核心技术等方面存在问题 [2] - 利安科技及股东的所有承诺事项均得到履行，不存在未履行承诺的情况 [2] 保荐人相关事项 - 国泰海通证券由原国泰君安证券吸收合并原海通证券而成，合并于2025年3月14日完成交割 [2] - 存续公司国泰海通于2025年5月23日因在另一IPO项目中核查程序执行不到位、发表的核查意见不准确而被深圳证券交易所给予通报批评的纪律处分 [2]

保荐工作执行情况 - 保荐人民生证券及时审阅公司信息披露文件且未出现未及时审阅情况 [1] - 公司已建立健全包括防止关联方占用资源、募集资金管理等制度并有效执行 [1] - 保荐人查询公司募集资金专户4次且项目进展与披露一致 [1] - 保荐人未列席三会但已通过事前或事后审阅会议文件履行监督职责 [1] - 保荐人发表5次专项意见且未发表非同意意见 [1] 公司运营与合规状况 - 保荐人现场检查次数为0次且未发现需报告事项或问题 [1] - 公司不存在风险投资、委托理财等业务问题及核心技术重大变化 [1][2] - 公司及股东承诺事项均得到履行且无未履行情况 [1][2] 其他监管事项 - 保荐人及公司未涉及需整改的监管措施事项 [2]

保荐工作执行情况 - 招商证券作为保荐人及时审阅东宝生物所有信息披露文件且无延迟记录[1] - 督导公司建立健全并有效执行各项规章制度包括防止关联方占用资源制度、募集资金管理制度、内控制度等[1] - 对募集资金专户进行每月1次查询并确认项目进展与披露一致[1] - 列席公司股东大会2次及董事会2次并审阅全部会议文件[1] - 进行1次现场检查且报告按规定报送 主要问题及整改情况详见《2024年度定期现场检查报告》[1] - 发表专项意见5次且无非同意意见情况[1] - 于2025年7月24日进行1次培训 内容涵盖募集资金监管规则变化及规范运作案例[1] 公司经营与财务表现 - 2024年营业收入36,905.58万元 较上年同期下降16.93%[2] - 归属于上市公司股东的净利润3,696.73万元 较上年同期下降28.00%[2] - 保荐人已督促公司关注业绩下滑原因并做好信息披露工作[2] 承诺事项履行 - 实际控制人王爱国、徐波及相关股东均履行关于同业竞争、关联交易、资金占用的承诺[2] - 公司及管理层均履行关于填补回报措施的承诺[2] - 持股5%以上股东及董监高均遵守可转债认购及短线交易相关承诺[3] 监管与合规状况 - 报告期内中国证监会和深交所未因东宝生物事项对保荐人采取监管措施[3] - 公司受监管措施的具体事项及整改情况详见《2024年度定期现场检查报告》[3]