考核目的 - 完善公司治理结构和激励约束机制 形成良好均衡的价值分配体系 [1] - 充分调动员工积极性 激励勤勉工作以保证业绩稳步提升 [1] - 确保公司发展战略和经营目标的实现 [1] 考核原则 - 坚持公正 公开 公平的原则进行评价 [1] - 严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价 [1] - 提高管理绩效 实现公司与全体股东利益最大化 [1] 考核对象 - 适用于所有激励对象 包括公司及全资子公司任职的董事 高级管理人员 [1] - 包括核心技术及业务人员 包含外籍员工 [1] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会领导和审核考核工作 [2] - 董事会办公室 人力资源中心 财务中心组成考核工作小组负责具体实施 [2] - 人力资源中心 财务中心负责考核数据收集和提供 并对数据真实性和可靠性负责 [2] - 董事会负责考核结果的审核 [2] 考核指标及标准 - 公司层面考核年度为2025-2027年三个会计年度 各年度业绩考核目标包括营业收入增长率和净利润增长率 [2] - 2025年营业收入增长率目标值16.83% 触发值10.99% [2] - 2026年营业收入增长率目标值46.03% 触发值38.73% 净利润增长率目标值32.25% 触发值25.64% [2] - 2027年营业收入增长率目标值67.94% 触发值59.54% 净利润增长率目标值52.09% 触发值44.48% [2] - 公司层面归属比例根据业绩完成情况确定 最高为100% 最低为0% [2] - 个人层面绩效考核结果分为优秀100% 良好70% 合格50% 不合格0%四个等级 [3] - 实际可归属数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×计划归属数量 [3] 考核期间与次数 - 考核期间为2025-2027年3个会计年度 [4] - 每年度考核一次 [4] 考核程序 - 人力资源中心在薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作 保存结果并形成报告 [4] - 董事会根据考核报告确定激励对象的归属资格及数量 [4] 考核结果管理 - 被考核对象有权了解考核结果 可在5个工作日内提出申诉 [4] - 薪酬与考核委员会可进行复核并修正结果 [4] - 考核结果作为限制性股票归属的依据 [4] - 考核记录需归档并由记录员签字 [5] 附则 - 本办法由董事会负责制订 解释及修订 [5] - 经股东大会审议通过后自本次股权激励计划生效后实施 [5]

股权激励分配方案 - 授予限制性股票总量为354.74万股，占公告日总股本比例的0.8816% [1] - 两名中国台湾籍核心人员（王子维、林若岑）共获授116万股，占授予总量32.6996%，占公告日总股本0.2883% [1] - 163名其他核心技术及业务人员共获授238.74万股，占授予总量67.3004%，占公告日总股本0.5933% [1] 激励对象构成 - 激励对象包含外籍员工，均为公司核心技术人员或业务人员，在产品设计、市场营销、仓储物流等环节发挥关键作用 [1] - 激励计划排除独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] - 公司全部有效期内股权激励标的股票总数未超股本总额20%，单一激励对象获授股票未超股本总额1% [1]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1] - 计划授予权益总计不超过354.74万股 占公司股本总额40,238.85万股的0.88% 为一次性授予无预留权益 [1][12] - 激励对象不超过171人 包括董事、高级管理人员及核心技术业务人员（含外籍员工） [2][10][11] 授予价格及定价机制 - 限制性股票授予价格确定为每股11.86元 [2] - 定价依据公告前1个交易日股票交易均价19.76元的50%（9.88元）与前60个交易日均价18.79元的50%（9.40元）中较高者 最终定价高于两者 [17] 时间安排与归属机制 - 计划有效期自授予之日起最长不超过60个月 [2][14] - 归属分三个批次执行：首次归属期为授予后12-24个月（归属比例30%） 第二次为24-36个月（40%） 第三次为36-48个月（30%） [14][15] - 激励对象须满足12个月以上任职期限要求方可归属 [18] 业绩考核标准 - 公司层面考核2025-2027年度业绩指标：2025年营业收入增长率目标值16.83% 触发值10.99% [18] - 2026年营收增长率目标46.03%（触发值38.73%） 净利润增长率目标32.25%（触发值25.64%） [18] - 2027年营收增长率目标67.94%（触发值59.54%） 净利润增长率目标52.09%（触发值44.48%） [18] - 个人绩效考核分优秀（100%归属）、良好（70%）、合格（50%）及不合格（0%）四档 [19][20] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算 参数包括股价19.98元/股 波动率46.80%-43.00% 无风险利率1.50%-2.75% [25] - 激励成本将在2025-2028年间摊销 具体费用金额未披露但明确对经营业绩产生可量化影响 [26] 特殊情形处理机制 - 公司出现重大违法违规、财务报告被出具否定意见或未按承诺分红时 计划终止且未归属股票作废 [27] - 激励对象离职、丧失劳动能力或身故时 未归属股票作废 已归属部分需完成个人所得税缴纳 [28][29][30] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责执行管理 监事会履行监督职责 [8][9] - 激励对象名单需经10天公示并由监事会核查 股东大会审议通过后60日内完成授予 [11][12]

激励计划核心内容 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票作为激励工具 股票来源为定向发行A股普通股 [1] - 授予权益总数不超过354.74万股 占公司总股本40,238.85万股的0.88% 为一次性授予无预留权益 [1] - 授予价格确定为每股11.86元 依据公告前1个交易日股票交易均价19.76元的60%及前60个交易日均价18.79元的63%综合确定 [16] 激励对象范围 - 激励对象总人数不超过171人 包括董事 高级管理人员及核心技术业务人员（含外籍员工） [2][10][11] - 外籍员工被纳入激励范围 因其在产品设计 市场营销和仓储物流等环节发挥重要作用 [11] - 明确排除独立董事 监事 持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [3][11] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长60个月 自授予日起算 [2][14] - 归属安排分三个批次：首次归属30%（授予后12-24个月） 第二次40%（24-36个月） 第三次30%（36-48个月） [14] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求 并通过公司层面业绩考核与个人绩效考核 [17][18][19] 业绩考核指标 - 公司层面考核2025-2027年营业收入与净利润增长率 2025年营收增长率目标值16.83% 触发值10.99% [18][19] - 2026年要求营收增长46.03%（触发值38.73%）且净利润增长32.25%（触发值25.64%） [18][19] - 2027年营收增长目标67.94%（触发值59.54%） 净利润增长目标52.09%（触发值44.48%） [19] - 个人绩效考核分优秀（100%归属） 良好（70%） 合格（50%） 不合格（0%）四档 [19] 管理机构与实施程序 - 股东大会为最高决策机构 董事会负责执行 监事会履行监督职责 [8][9] - 计划需经股东大会审议通过 且需经出席股东所持表决权2/3以上同意 [23] - 授予需在股东大会通过后60日内完成 否则计划终止 [11][14] 股份调整与会计处理 - 资本公积转增股本 派送股票红利等情况下限制性股票数量与价格将相应调整 [27][28][29] - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算 参数包括股价19.98元 波动率46.8%-43% 无风险利率1.5%-2.75% [31] - 激励成本将在2025-2028年期间摊销 预计对经营业绩产生一定影响但整体利大于弊 [32][33] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规或财务报告被出具否定意见时 计划终止且未归属股票作废 [17][36] - 激励对象离职 被解聘或身故时 未归属股票将视具体情况作废或由继承人承接 [37][38][39] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 激励对象需自筹资金认购股票 [2][34]

员工持股计划实施进展 - 2023年员工持股计划于2023年7月8日经董事会和监事会审议通过，并于2023年8月18日经股东大会批准实施 [1] - 2023年9月6日完成首次授予部分股票非交易过户，过户数量39.6万股，占公司总股本0.09%，过户价格5.96元/股 [3] - 2024年4月15日完成预留授予部分股票非交易过户，过户数量13.4万股，占公司总股本0.03%，过户价格5.96元/股 [4] 锁定期解锁安排 - 员工持股计划存续期为48个月，首次授予部分分两期解锁，锁定期分别为12个月和24个月，每期解锁比例均为50% [7] - 首次授予部分第一个锁定期于2024年解锁，解锁数量19.8万股，占公司总股本0.0439% [5] - 预留授予部分于2025年4月14日锁定期届满，解锁数量13.4万股，占公司总股本0.0297% [6] 本次解锁具体情况 - 2025年9月5日首次授予部分第二个锁定期届满，解锁数量19.8万股，占公司当前总股本0.0439%，解锁比例占员工持股计划总数37.36% [7][11] - 解锁条件成就基于公司层面业绩考核和个人绩效考核达标 [8][10] 公司业绩考核达成情况 - 2024年度营业收入241,193.73万元，较2022年增长64.97% [8][9] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润12,462.13万元，较2022年增长（具体增长率未明确披露） [10] - 2024年度未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润为30,084.88万元 [10]

股权激励计划合规性 - 公司股权激励计划符合《股权激励管理办法》规定 不存在不得实行股权激励或激励对象不得参与的情形 计划实施不会导致股权分布不符合上市条件 [1][6] - 激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东 但未说明其成为激励对象的必要性与合理性 [1] - 所有在有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1][2] 激励对象与授予细节 - 计划明确披露董事、高级管理人员的姓名、职务及各自获授权益数量、占授予总量百分比 其他激励对象按分类披露可获授权益数量及占比 [2] - 单个激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票累计未超过公司股本总额1% [2] - 激励对象行使权益需满足既定条件 未成就时权益不得递延至下期 含董事及高级管理人员的绩效考核指标且披露科学性及合理性 [3] 计划结构与财务安排 - 股权激励计划包含有效期、限制性股票授予日、限售期、解除限售安排及归属安排 [3] - 授予价格与行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》规定 若未采用则需说明定价依据及方式并由独立财务顾问核查可行性 [3] - 计划明确权益数量与行权价格的调整方法及程序 如实施利润分配或配股时的调整方案 [3] 会计处理与信息披露 - 计划披露股权激励会计处理方法 限制性股票或期权公允价值确定方法 估值模型重要参数取值合理性及实施费用对公司经营业绩的影响 [3][4] - 公司承诺股权激励计划相关信息披露文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 激励对象承诺若因披露文件问题导致不符合权益授予或行使条件时返还全部利益 [4] - 监事会就股权激励计划是否有利于公司持续发展发表明确意见 独立财务顾问对计划合规性发表专业意见 [6] 程序与权利义务 - 计划规定公司授予权益及激励对象行使权益的程序 明确不得授出限制性股票及不得行使权益的期间 [3] - 计划包含公司与激励对象各自权利义务、相关纠纷或争端解决机制 [4] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决 股东大会审议时关联股东拟回避表决 [8] 特殊情形处理 - 计划约定公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象职务变更、离职、死亡等事项时的实施方式 [4] - 股权激励计划包含变更与终止条款 [4] - 公司未为激励对象提供财务资助 计划不存在明显损害公司及股东利益或违反法律法规的情形 [8]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购绍兴署辉贸易有限公司等13名股东持有的衡所华威电子有限公司70%股权，交易价格为112,000万元，并募集配套资金不超过80,000万元 [1][7][13] - 交易支付方式包括现金对价32,000万元、股份对价32,000万元及可转换公司债券对价48,000万元，配套融资发行对象为不超过35名特定投资者 [13][14][19] - 标的公司评估基准日为2024年10月31日，采用市场法评估值为165,800万元，增值率321.98% [14] 标的公司业务概况 - 衡所华威是国家级专精特新"小巨人"企业，深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，是国内首家量产环氧塑封料的厂商，拥有国际知名品牌"Hysol" [22] - 客户群体包括安世半导体、日月新、艾维克斯、意法半导体、英飞凌等国际领先企业，以及长电科技、通富微电、华天科技等国内封测龙头企业 [22] - 在韩国和马来西亚设有全资子公司Hysolem Co,Ltd和HysolHuawei Malaysia Sdn Bhd，具备全球化生产和销售布局 [7] 协同效应与战略意义 - 交易完成后公司环氧塑封料年产能有望突破30,000吨，将成为国内产能最大的环氧塑封料供应商 [23] - 通过整合标的公司在先进封装材料领域的技术积累，可加速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、GMC等高端产品的研发及量产 [23] - 实现生产和销售基地的全球化布局，成为在国内外均具备研发、生产和销售能力的世界级半导体封装材料企业 [23] 财务影响分析 - 2024年备考数据显示：总资产增长92.37%至269,825.88万元，营业收入增长141.06%至79,944.93万元，净利润增长67.19%至6,676.86万元 [27] - 交易将形成约10.81亿元商誉，因评估增值导致2023年度新增营业成本706.19万元及新增折旧摊销2,761.07万元 [27][29] - 2025年1-6月标的公司实现营业收入22,661.34万元，净利润2,400.73万元，经营活动现金流量净额2,190.38万元 [37] 股权结构变化 - 交易完成后实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，控制权未发生变化 [23][24] - 不考虑配套融资情况下，实际控制人及其一致行动人持股比例从34.9965%降至32.6956%（可转债未转股）或29.7607%（可转债全部转股） [26] - 交易对方绍兴署辉、上海衡所等将获得上市公司股份，其中绍兴署辉预计持股2.9738% [26] 监管审批进展 - 交易已获得交易对方内部决策程序通过及上市公司第三届董事会第二十次会议、第四届董事会第四次会议审议通过 [29] - 尚需履行的程序包括上市公司股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会注册 [29] - 独立财务顾问为中信建投证券，审计机构为中汇会计师事务所，评估机构为天源资产评估有限公司 [4][8]

核心观点 - 炬申股份2025年一季度收入增长但利润大幅下滑 主要由于新拓展的几内亚陆运业务初期亏损导致 该业务2025年一季度毛利率为-135.71% 剔除该业务后一季度毛利率为18.89% 较去年同期略有增长[4] - 公司2025年一季度经营活动现金流量净额为负 主要受春节假期回款延迟及几内亚业务付现成本较高影响 但2025年半年度已转正至4,637.79万元 现金流状况改善[5] - 公司选择发行可转债主要基于票面利率较低 偿债压力小 对原有股东稀释效应较小 发行风险较低及可增强股票流动性等因素考虑[6][7][8] - 报告期内运输业务收入下滑而仓储业务收入上升 主要因公司主动放弃部分低毛利运输订单 同时仓储业务凭借期货交割仓资质增加 仓储面积扩大及独立竞争优势实现增长[11][15][17] - 运输业务毛利率下滑主要受行业竞争加剧及几内亚业务拖累 但剔除几内亚业务后毛利率保持稳定 2025年半年度整体运输毛利率回升至5.26%[18][19][20] - 应收账款坏账计提比例较同行业更为谨慎 前五大客户期后回款比例高 相关欠款方具备履约能力[22][23][25][26] 财务表现分析 - 2025年一季度营业收入25,959.69万元 同比增长22.74% 但净利润-300.96万元 同比下降120.37% 主要受几内亚业务亏损及管理费用 财务费用大幅增加影响[4] - 2025年半年度净利润转正至3,605.84万元 经营活动现金流量净额4,637.79万元 较一季度显著改善[5] - 公司测算可转债存续期内年均利息支出约449.67万元 最近三年平均归属上市公司股东净利润7,267.18万元 可覆盖利息支出[5] - 截至2025年6月30日 公司可自由支配资金余额11,578.19万元 主要负债本息合计49,813.18万元 流动性风险可控[5][6] 业务结构变化 - 运输业务收入从2022年97,005.26万元降至2024年75,511.70万元 主要因公司优化业务质量放弃部分低毛利订单及第一大客户东方希望转为自有运输[15][16] - 仓储业务收入从2022年10,738.20万元增至2024年15,696.12万元 主要因期货交割仓资质增加至10个 仓储占地面积从2022年62.32万平方米扩至2025年6月末90.92万平方米[15][17] - 仓储业务具备独立竞争优势 包括品牌优势 区位优势及四大期货交易所指定交割资质 不完全依赖运输业务联动[11][12][13][14] 客户与应收账款 - 2024年前五大客户包括新成立企业广西富盛物流（实缴资本50万元） 但公司说明其销售规模与客户资本匹配 且不存在关联关系[2] - 报告期各期末前五大应收账款客户期后回款比例均为100% 客户主要为天山铝业 神火煤电等大型企业 信誉良好[22][23][24][25] - 应收账款坏账计提比例较同行业更谨慎 1年内账龄计提5% 高于同行业平均值2.16% 1年内应收账款占比超90% 质量较好[25][26] - 应收账款周转率略低于同行业平均水平 主要因中储股份智慧运输平台业务拉高行业平均值 剔除后与行业可比公司无显著差异[26] 与天山铝业合作 - 天山铝业2024年成为公司第一大客户 销售收入8,674.93万元 其中倒短运输收入3,504.69万元 占比40.40%[26] - 2024年开始公司成为天山铝业厂区内倒短 装卸服务独家供应商 该合作具有合理性 因客户可聚焦核心业务并降低固定资产投入和管理成本[27] - 2025年1-6月对天山铝业销售收入7,301.48万元 其中倒短运输收入2,075.47万元 占比28.43% 其他运输收入增长因新增几内亚驳运业务[26]

公司融资进展 - 公司于2025年8月15日收到深交所关于向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2025〕120029号）[1] - 公司已会同中介机构完成问询函回复及募集说明书等申请文件的财务数据更新[2] - 本次可转债发行需通过深交所审核及中国证监会注册程序 最终结果及时间存在不确定性[2] 信息披露安排 - 问询函回复及更新后的申请文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露[1][2] - 公司将通过深交所发行上市审核业务系统报送更新后的文件[2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务[2]

股东减持情况 - 持股5%以上股东金谷信托通过集中竞价方式减持公司股份11,352,100股 占公司总股本0.71% [1] - 本次权益变动后 金谷信托持有公司股份88,500,844股 占公司总股本比例由6.23%降至5.52% 变动触及1%整数倍 [1] - 减持计划期间为2025年9月5日至2025年12月4日 通过集中竞价方式减持不超过16,037,889股（不超过总股本1%） 通过大宗交易方式减持不超过32,075,778股 [1] 权益变动细节 - 权益变动时间为2025年9月5日 变动类型为减少 股份种类为A股 [1] - 本次变动前持有股份99,852,944股（占总股本6.23%） 变动后持有88,500,844股（占总股本5.52%） [1] - 本次权益变动方式为通过证券交易所的集中交易 非大宗交易 [1] 计划执行情况 - 减持数量在已披露减持计划范围内 与已披露的减持承诺、计划一致 [2] - 截至公告披露日 减持计划尚未实施完毕 [2] - 本次变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的情况 [3]