核心观点 - 公司董事长陈汉昭、财务总监蔡雯及董事会秘书杨荣政计划通过集中竞价方式减持公司股份 合计不超过4,778,123股 占公司总股本比例约0.55% [1][2] 股东持股情况 - 董事长陈汉昭持有公司股份24,912,880股 占公司总股本比例5.36% [1] - 财务总监蔡雯持有公司股份333,300股 占公司总股本比例0.07% [1] - 董事会秘书杨荣政持有公司股份178,300股 占公司总股本比例0.04% [1] 减持计划细节 - 陈汉昭计划减持不超过4,650,223股 占其持股总数18.67% [1] - 蔡雯计划减持不超过83,325股 占其持股总数25.00% [1] - 杨荣政计划减持不超过44,575股 占其持股总数25.00% [1] - 减持时间均为公告日起15个交易日后的3个月内 [1] - 减持方式均为集中竞价交易 [1] 承诺履行情况 - 陈汉昭承诺锁定期满后12个月内减持不超过持股总数20% 24个月内累计不超过50% [2][3] - 蔡雯和杨荣政承诺任职期间每年转让股份不超过持股总数25% [4] - 所有减持主体均严格遵守此前承诺 未出现违反承诺情形 [4] - 本次减持计划与已披露的持股意向和承诺一致 [4] 减持股份来源 - 陈汉昭减持股份来源于首次公开发行前股份及2015年非公开发行认购股份 [1]

控股股东一致行动人减持情况 - 青岛惠隆企业管理有限公司于2025年9月1日至9月4日通过集中竞价方式减持公司股份850,212股 占剔除回购股份后总股本的0.3442% 占未剔除回购股份后总股本的0.3376% [2] - 减持后惠隆管理持股数量降至9,906,768股 持股比例从4.36%降至4.01%（剔除回购股份后）[3] - 本次减持属于2025年8月8日预披露减持计划的一部分 计划减持总量不超过1,892,825股 [3] 股东持股结构变化 - 控股股东范庆伟持股122,460,000股保持不变 其中无限售条件股份30,615,000股（占比12.40%）有限售条件股份91,845,000股（占比37.19%）[3] - 一致行动人范玉隆持股8,171,475股保持不变 其中无限售条件股份2,042,869股（占比0.83%）有限售条件股份6,128,606股（占比2.48%）[3] - 控股股东及一致行动人合计持股从141,388,455股降至140,538,243股 合计持股比例从56.1391%降至55.8015%（剔除回购股份后）[2][3] 交易细节与合规性 - 减持通过证券交易所集中竞价交易完成 不涉及协议转让、司法执行等特殊方式 [2] - 本次减持符合已披露的减持计划 不存在违反《证券法》等法律法规的情形 [3][4] - 公司总股本剔除回购专户持有的4,869,770股后为246,984,075股 作为减持比例计算基准 [2]

股东减持计划 - 长沙经济技术开发集团有限公司计划减持不超过19,343,110股 占公司总股本1.8% 其中集中竞价方式减持不超过10,746,172股（1%） 大宗交易方式减持不超过8,596,938股（0.8%）[1][2][3] - 何清华计划减持不超过10,746,172股 占公司总股本1% 通过集中竞价方式实施[1][2][3] - 副总经理朱建新计划减持不超过405,000股 占公司总股本0.0377% 不超过其持股总数的25%[1][3] - 董事会秘书王剑计划减持不超过60,000股 占公司总股本0.0056% 不超过其持股总数的25%[2][3] 减持实施安排 - 减持时间窗口为2025年9月29日至12月28日 需避开中国证监会及深交所规定的禁止减持期间[1][2][3] - 集中竞价方式在任意连续90日内减持总数不超过公司总股本1%[1][2] - 大宗交易受让方需遵守6个月内不得转让股份的限制[1][3] - 实际减持数量将根据市场情况调整 若遇股本除权除息事项将相应调整减持股份数[5] 股东持股背景 - 长沙经济技术开发集团有限公司持股54,360,700股 占比5.0586%[2] - 何清华持股86,259,698股 占比8.027% 系公司首次公开发行时的控股股东及实际控制人[1][2] - 朱建新持股1,620,000股 占比0.1508%[2] - 王剑持股240,000股 占比0.0223%[2] 股份来源与减持动机 - 长沙经济技术开发集团有限公司减持系资金安排及投资需求 股份来源为大宗交易和集中竞价取得[2][3] - 何清华减持系资金安排及投资需求 股份来源包括大宗交易增持股份及非公开发行股票[3] - 朱建新减持系个人资金需求 股份来源为首次公开发行前持股及股权激励股票[3] - 王剑减持系个人资金需求 股份来源为股权激励授予股票[3][5] 承诺履行情况 - 所有减持股东均不存在与拟减持股份相关的未履行承诺 减持行为符合已披露承诺及监管规定[5][6][8] - 何清华作为前实际控制人 其减持行为与历史锁定期承诺保持一致[1][5]

财务表现与业绩展望 - 2025年上半年营业收入43.58亿元同比下降11.93% 归母净利润5.59亿元同比下降10.85% 毛利率同比提升0.55个百分点[2] - 收入下滑因施工总包业务剥离 利润小幅下降受行业投资规模影响 但整体数据对标同业保持稳定且具季节性特征[2] - 公司有信心完成全年业绩承诺 依据为在手订单和经营计划 下半年将聚焦"有利润的营业收入"和"有现金流的利润"[2] 行业发展挑战与机遇 - 行业面临债务风险防控压力 化债重点省份严控新增政府投资项目 地方政府债券额度受限影响公路投资规模[2] - 公路投资由规模速度转向质量效益 项目综合效益要求提升 同时受资金、用地、用海等要素制约导致前期工作推进难[2] - 交通投资仍为扩内需稳增长关键 增量市场包括高速公路节点扩容、农村公路提升、城市群交通建设及低空基础设施规划[3] 战略业务布局 - 高端咨询业务在国家省市三级同步发力 参与5项国家级规划编制 包括"十五五"公路交通发展规划 执行超50项地方咨询业务涵盖近20项省级交通规划[3] - 数字智慧业务构建覆盖交通市政等多场景产品体系 重点发展智慧公路全生命周期管理系统及智慧城市多场景协同调度平台[4] - 城市更新业务聚焦老旧街区改造和基础设施建设 打造政策、融资、规划、建设、运营全链条能力 形成第二增长曲线[5] 海外业务发展 - 海外业务依托中交集团国际化优势 在亚洲、非洲、南美储备高潜力项目 十四五期间在"一带一路"沿线新签合同额超32亿元[6] - 推进海外平台建设与资源整合 通过"技术+人才"双轮驱动发展绿色低碳及新能源新兴业务 加强基础设施互联互通项目投入[6] 股东增持情况 - 2025年上半年控股股东全资子公司中交资本累计增持2536.63万股[7]

发行概况 - 炬申物流集团股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币38,000万元 [1][24] - 可转债存续期限为自发行之日起六年，票面利率由董事会根据市场状况与保荐人协商确定 [25][26] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日交易均价 [26] 募集资金用途 - 募集资金拟用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金与偿还银行贷款 [24][33] - 炬申几内亚驳运项目投资总额为46,300.91万元，拟投入募集资金38,000万元 [33] - 项目满产年度预计实现年均营业收入30,898.20万元，净利润9,388.45万元 [10] 业务与市场背景 - 公司计划在几内亚开展驳运业务，服务于当地铝土矿等矿产资源开发 [24] - 几内亚铝土矿储量超过400亿吨，占全球总储量三分之一以上，已探明储量超290亿吨 [24] - 截至2025年6月，在几内亚从事采矿业的中资企业（含参股）共23家，包括中铝集团、国家电投等 [24] 利润分配政策 - 公司优先采用现金分红方式，最近三年累计现金分红5,785.51万元 [5][7] - 2022年现金分红1,996.40万元，2023年现金分红3,789.11万元，2024年未进行现金分红但以资本公积金每10股转增3股 [5][6][7] - 现金分红比例根据发展阶段和资金安排差异化设定，最高可达80% [4] 信用评级与发行条款 - 公司主体信用等级为AA-，可转债信用等级为AA-，评级展望稳定 [1][34] - 可转债设有利率调整、转股价格修正、赎回和回售条款 [26][28][29][30] - 发行采用余额包销方式，承销商为国联民生证券承销保荐有限公司 [36][37] 公司基本情况 - 炬申股份成立于2011年11月10日，注册资本16,669.11万元，法定代表人雷琦 [24] - 公司主营道路货物运输、仓储服务、货物进出口等业务，证券代码001202 [24] - 子公司包括境内外的炬申仓储、香港炬申、嘉益几内亚等多家物流及相关企业 [22][23]

股权激励分配方案 - 本次限制性股票激励计划授予总量为62.37万股，占公司公告日股本总额的0.89% [1] - 核心技术人员获授1.8万股，占激励计划授予总量的2.89% [1] - 155名技术骨干及业务骨干获授49.9万股，占比80.01% [1] - 预留授予部分为12.47万股，占比19.99% [1] 激励对象限制条件 - 任何单一激励对象通过股权激励获授股票均未超过公司总股本的1% [1] - 全部有效期内股权激励涉及的股票总数累计不超过股东大会时股本总额的20% [1] - 预留权益若超过12个月未明确激励对象则自动失效 [1]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年8月15日审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关考核管理办法 [1] - 自查期间为2025年2月16日至2025年8月15日共6个月 覆盖所有内幕信息知情人 [2] - 通过中国结算上海分公司查询持股及股份变更明细 进行合规核查 [2] 股票交易核查结果 - 6名核查对象在自查期间存在买卖公司股票行为 [2] - 其中5名交易发生在知悉内幕信息前 属独立投资判断 与激励计划无关 [2] - 1名员工在登记为内幕知情人后发生交易 但未知悉具体方案要素 公司取消其授予资格 [2] - 其余核查对象在自查期间无股票交易行为 [3] 内控管理措施 - 公司严格限定筹划人员范围 及时登记内幕信息知情人并采取保密措施 [3][4] - 未发现利用内幕信息进行股票交易或泄露信息的情形 符合法律法规要求 [4]

核心观点 - 公司调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 取消1名因内幕信息知情期买卖股票的激励对象资格 调整后激励对象从158名减至157名 首次授予数量保持不变 [1][3][4] 决策程序与信息披露 - 2025年8月15日召开第二届董事会第十七次会议 审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2025年8月19日至28日通过内部邮件公示首次授予激励对象名单 未收到任何异议 [2] - 2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会 审议通过激励计划相关议案 [2] - 2025年9月6日披露内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告 [2] - 2025年9月5日召开第二届董事会第十九次会议 审议通过调整激励对象名单及首次授予议案 [3] 调整事项说明 - 取消1名激励对象资格 因其在登记为内幕信息知情人后至激励计划公告前买卖公司股票 [3] - 经沟通确认 该对象买卖股票基于二级市场行情及个人判断 不存在利用内幕信息交易的主观故意 [3] - 调整后首次授予激励对象从158名减至157名 首次授予数量保持不变 [4] - 调整事项在股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议 [4] 影响与合规性 - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 程序合法合规 [4] - 调整不影响公司核心团队稳定性 不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [4] - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合法律法规 激励对象资格合法有效 [4] - 法律意见书认为调整及授予已取得必要批准 符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [5]

核心观点 - 公司于2025年9月5日向157名激励对象首次授予49.90万股第二类限制性股票，授予价格为19.34元/股 [1] - 本次股权激励计划旨在激发管理团队积极性，提高经营效率并降低代理人成本，预计对公司业绩产生正向作用 [12] - 激励对象主要为公司核心技术人员、技术骨干及业务骨干，不包含董事、高级管理人员或持股5%以上股东 [9][10] 限制性股票授予详情 - 首次授予数量为49.90万股，占激励计划涉及限制性股票总数的80.01%，占公司股本总额的0.71% [1][9] - 预留授予部分为12.47万股，占激励计划总数的19.99%，占股本总额的0.18% [9] - 授予价格确定为19.34元/股，采用第二类限制性股票模式 [1][6] 激励对象调整情况 - 原定158名激励对象因1人在自查期间存在股票交易行为，经审慎评估后取消其资格，最终调整为157人 [3][4] - 调整后激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规要求，且未出现不得成为激励对象的法定情形 [4][5][10] 归属安排与有效期 - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 [7] - 首次授予股票分三个归属期：首次授予后12个月归属30%、24个月归属30%、36个月归属40% [8] - 预留部分授予时间将影响归属比例：若在2025年三季报公告前授予则按30%/30%/40%分配，之后授予则按50%/50%分配 [8] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值，确认为以权益结算的股份支付 [10] - 预计股份支付费用将在等待期内摊销，具体金额取决于实际归属情况 [11][12] - 公司认为激励计划带来的业绩提升将高于费用增加的影响 [12] 法律与程序合规性 - 本次授予已获得董事会、股东大会及薪酬与考核委员会批准，符合《股权激励管理办法》等法规要求 [1][2][5] - 律师事务所出具法律意见，确认授予程序合法有效且信息披露符合规定 [12][13]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2025年9月5日召开董事会会议 审议通过2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案 预留授予限制性股票第二个限售期已于同日届满 [1] - 本次符合解除限售条件的激励对象为1人 可解除限售的限制性股票数量为17.5万股 占公司目前股本总额的0.0388% [1][10] - 预留授予限制性股票的授予日为2023年8月21日 上市日期为2023年9月6日 第二个限售期于2025年9月5日届满 解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50% [7] 激励计划历史实施细节 - 2023年5月4日完成首次授予 向27名激励对象授予333万股 授予价格7.36元/股 股份于2023年5月22日上市 [3] - 2023年8月21日完成预留授予 向1名激励对象授予35万股 授予价格7.36元/股 股份于2023年9月6日上市 [3][10] - 因激励对象离职 公司分三次回购注销未解除限售股票：2024年7月注销10万股 2024年11月注销5万股 2025年3月注销2.5万股 [4][5][12] 公司业绩考核达成情况 - 2024年营业收入达241,193.73万元 较2022年增长64.97% [9] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为29,132.63万元 剔除股权激励成本影响后较2022年增长141.5% [9] - 公司层面业绩考核完全达标 解除限售系数为1.0 激励对象个人考核结果为优秀 [8][9][10] 激励计划调整记录 - 授予价格因2022年利润分配由7.58元/股调整为7.36元/股 [11] - 部分预留权益因12个月内未明确激励对象而失效 [5][13] - 历次调整均经董事会和股东大会审议通过 并完成法律意见披露 [3][5][6] 本次解除限售法律合规性 - 湖南启元律师事务所出具法律意见书 确认解除限售条件已成就且程序合规 [13][14] - 董事会薪酬与考核委员会核查确认1名激励对象完全满足解除限售条件 [13] - 公司尚需履行信息披露义务并办理解除限售相关事宜 [14]