会议基本信息 - 南华生物医药股份有限公司将于2025年9月22日召开2025年第三次临时股东会 会议时间为9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间为9:15-15:00 [1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式 但同一表决权重复投票时以第一次有效投票为准 [1] 会议审议事项 - 主要审议《关于公司筹划以现金方式收购娄底金弘新材料有限公司股权暨增资扩股的提案》 该提案为特别决议事项 须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 提案已通过公司第十二届董事会第三次会议审议 并将对中小投资者表决单独计票 [2][3] - 公司提请股东会授权经营管理层办理收购相关手续并签署《股权转让暨增资扩股协议》等文件 [2] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人有权出席 [2] - 公司董事 高级管理人员及聘请的律师应当出席会议 [2] - 法人股东需由法定代表人或有合法授权的代理人出席 [4] 会议登记方式 - 个人股东需出示有效身份证及证券账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 法人股东需提供加盖公章的营业执照复印件 证券账户卡及法定代表人授权书 [4] - 登记截止时间为2025年9月21日17:00 可通过信函 邮件或传真方式登记 [4] 网络投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4][6] - 互联网投票系统需进行身份认证 取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [6] - 对非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权） 对总提案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6]

会议召开和出席情况 - 公司于2025年9月5日下午1:30在合肥亿帆生物制药有限公司会议室召开股东会，现场会议与网络投票相结合，网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 出席股东及代表共305人，代表有表决权股份523,447,918股，占公司有表决权股份总数的43.0329%，其中中小投资者及代表298人（现场投票1人，网络投票297人），代表股份24,242,411股，占比1.9930% [1][2] 提案审议表决结果 - 《关于修订 <公司章程> 的议案》获总表决同意股数523,132,518股（占比99.9397%），中小股东同意股数23,927,011股（占比98.6982%） [2] - 《关于修订 <股东会议事规则> 的议案》获总表决同意股数514,312,460股（占比98.2548%），中小股东同意股数15,106,953股（占比62.3162%） [3] - 《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》获总表决同意股数514,302,460股（占比98.2528%），中小股东同意股数15,096,953股（占比62.2750%） [3][4] - 《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》获总表决同意股数514,307,160股（占比98.2537%），中小股东同意股数15,101,653股（占比62.2944%） [4] - 《关于修订 <募集资金管理办法> 的议案》获总表决同意股数514,314,660股（占比98.2552%），中小股东同意股数15,109,153股（占比62.3253%） [5] - 《关于修订 <关联交易决策制度> 的议案》获总表决同意股数514,309,760股（占比98.2542%），中小股东同意股数15,104,253股（占比62.3050%） [5] - 《关于修订 <投资管理制度> 的议案》获总表决同意股数514,307,960股（占比98.2539%），中小股东同意股数15,102,453股（占比62.2974%） [6] - 《关于修订 <会计师事务所选聘制度> 的议案》获总表决同意股数514,310,660股（占比98.2544%），中小股东同意股数15,105,153股（占比62.3090%） [6][7] - 《关于调整独立董事津贴的议案》获总表决同意股数523,083,218股（占比99.9303%），中小股东同意股数23,877,711股（占比98.4955%） [7] - 董事会换届选举非独立董事议案采用累积投票制，程先锋获总表决同意股数509,153,070股（占比97.2691%）及中小股东同意股数9,947,563股（占比41.0337%），林行获总表决同意股数520,223,729股（占比99.3840%）及中小股东同意股数21,018,222股（占比86.7002%），冯德崎获总表决同意股数520,224,723股（占比99.3842%）及中小股东同意股数21,019,216股（占比86.7043%） [8] - 董事会换届选举独立董事议案采用累积投票制，曾玉红获总表决同意股数520,324,012股（占比99.4032%）及中小股东同意股数21,118,505股（占比87.1139%），刘梅娟获总表决同意股数520,267,804股（占比99.3925%）及中小股东同意股数21,062,297股（占比86.8820%），两人任职资格已获深圳证券交易所审核无异议 [9] 法律意见与会议有效性 - 安徽天禾律师事务所凌斌律师、洪嘉玉律师现场见证并出具法律意见书，认为会议召集程序、召开程序、出席人员资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [9]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年8月13日通过召开临时股东会议案并负责召集 [1] - 会议通知于2025年8月15日公告 并于会议召开15日前在证监会指定信息披露平台刊登 [2] - 现场会议于2025年9月5日13:30在合肥亿帆生物制药有限公司会议室举行 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统同步进行 交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [2] 出席会议人员构成 - 参与表决股东及股东代表共305人 代表有表决权股份523,447,918股 占总股本43.0329% [3] - 现场出席股东8人 代表股份499,217,507股 占比41.0409% [3] - 网络投票股东297人 代表股份24,230,411股 占比1.9920% [3] - 公司董事、高级管理人员及见证律师列席会议 [3] 议案表决总体情况 - 全部议案均获得通过 包括两项特别决议事项及多项普通决议事项 [4][6][8][10][12][13][14] - 总表决股份523,447,918股中 赞成票比例均超过98% [4][6][8][10][12] - 中小投资者表决股份24,230,411股 对各项议案赞成比例在62.2750%-98.6990%之间 [5][6][8][10][12] 公司治理制度修订议案 - 《股东会议事规则》修订案获98.2548%赞成票 中小投资者赞成率62.2750% [6] - 《董事会议事规则》修订案获98.2528%赞成票 中小投资者赞成率62.2750% [6] - 《独立董事工作制度》修订案获98.2537%赞成票 中小投资者赞成率62.2944% [8] - 《募集资金管理办法》修订案获98.2552%赞成票 中小投资者赞成率62.3253% [9] - 《关联交易决策制度》修订案获98.2542%赞成票 中小投资者赞成率62.3051% [9] - 《投资管理制度》修订案获98.2539%赞成票 中小投资者赞成率62.2977% [10] - 《会计师事务所选聘制度》修订案获98.2544%赞成票 中小投资者赞成率62.3088% [12] 人事及薪酬议案 - 独立董事津贴调整案获99.9303%赞成票 中小投资者赞成率98.4956% [12] - 程先锋以97.2691%得票率连任非独立董事 中小投资者支持率41.0337% [13] - 林行以99.3840%得票率当选非独立董事 中小投资者支持率86.7002% [13] - 冯德崎以99.3842%得票率当选非独立董事 中小投资者支持率86.7043% [13] - 曾玉红以99.4032%得票率当选独立董事 中小投资者支持率87.1139% [14] - 刘梅娟以99.3925%得票率当选独立董事 中小投资者支持率86.8820% [14] 法律合规性结论 - 会议召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2] - 出席会议人员资格符合相关法律法规要求 [3] - 表决程序及结果经律师确认合法有效 [4][14][16]

会议基本信息 - 公司第六届董事会第十七次会议于2025年9月4日以现场结合通讯表决方式召开，审议通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 [1] - 现场会议时间为2025年9月23日14:30，网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、09:30-11:30、13:00-15:00进行，互联网投票系统开放时间为当日9:15-15:00 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，但同一股份仅能选择一种表决方式，重复表决时以第一次投票结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议关于制定及修订公司部分治理制度的议案，包含9项子议案 [2] - 具体议案包括修订《公司章程》及相关议事规则、制定《董事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》等治理制度 [9] - 议案详情可通过指定网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅相关公告 [2] 参会人员与登记方式 - 股权登记日为2025年9月18日，登记在册的全体股东有权参会，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明书，自然人股东需持股东账户卡及持股凭证 [2] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，登记联系人赵怡，联系电话及传真均为0756-3359588 [3] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师均需出席会议 [2] 网络投票操作流程 - 非累积投票议案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票议案需填报投给候选人的具体票数，且不得超过股东拥有的选举票数 [4] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见，重复投票时以第一次有效投票为准 [5] - 股东需通过深交所数字证书或投资者服务密码在互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）完成身份认证后参与投票 [5] 附件及备查文件 - 公告包含网络投票操作流程附件及授权委托书模板，受托人可代为行使表决权并签署相关文件 [6][7][8] - 备查文件为第六届董事会第十七次会议决议，供股东查阅 [4]

股东减持计划 - 吉安奥悦企业投资（有限合伙）计划减持不超过7,000,000股公司股份，占公司总股本（剔除回购专用证券账户股份数量）的2.57% [1] - 减持方式为集中竞价交易或大宗交易，减持期间为2025年9月29日至2025年12月28日 [1] - 若减持期间公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持股份数量将相应调整 [1] 股东基本情况 - 吉安奥悦持有公司股份12,393,000股，占公司当前股份总数的4.49% [1] - 该股东为公司首次公开发行股票上市前设立的员工持股平台 [1] 股东承诺履行情况 - 吉安奥悦已履行完毕首次公开发行时关于36个月锁定期及减持价格不低于发行价的承诺 [2][3] - 股东承诺减持时将提前三个交易日公告，并通过合法方式进行，目前未出现违反承诺的情形 [2][3] - 股东后续将继续严格遵守减持规则及相关承诺 [3] 减持计划实施依据 - 减持计划依据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法规执行 [4] - 公司将按规定及时履行信息披露义务 [4]

交易概述 - 新凤鸣集团股份有限公司拟以人民币102,374,471.52元收购控股股东新凤鸣控股集团有限公司全资子公司浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 [1][2] - 本次交易构成关联交易 但未达到重大资产重组标准 且无需提交股东大会审议 [1][2][3] - 交易对价较赛弥尔净资产100,007,075.49元溢价2.37% 对应评估增值率2.37% [2][9] 交易目的与战略意义 - 收购旨在降低公司对外部油剂供应商依赖 减少中间环节 实现部分油剂自供 降低生产成本 [2][3][6] - 赛弥尔一期项目纺织助剂产能1.5万吨预计2025年底投产 将增强公司经营稳定性和盈利能力可持续性 [3][6] - 显著减少与关联方日常交易 进一步规范公司治理结构 提升经营独立性和透明度 [2][3][12] 交易标的财务数据 - 截至2025年6月30日 赛弥尔资产总额22,819.46万元 负债总额12,823.19万元 净资产9,996.27万元 [8] - 2025年1-6月营业收入764.73万元 净利润0.92万元 较2024年全年净利润-4.61万元实现扭亏 [8] - 新凤鸣控股2025年1-6月营业收入273,743.81万元 净利润-254.89万元 较2024年全年净利润6,257.18万元出现亏损 [5] 交易协议关键条款 - 支付方式为2025年9月5日前以自有资金一次性支付10,237.447152万元 [11] - 股权交割后 公司需承接新凤鸣控股原提供给赛弥尔的1.25亿元财务借款（年利率2.8%）并在交割后三个工作日内偿付本息 [10][12] - 新凤鸣控股为赛弥尔项目贷款4,206.004万元提供的担保将置换为由公司提供担保 [10] 审议程序与历史关联交易 - 董事会审议通过 关联董事回避表决 5名非关联董事一致同意 [3][13] - 过去12个月内公司与新凤鸣控股关联交易金额仅39,008.74元 系排污权转让事项 [13] - 独立董事认为交易价格公允 符合公司及全体股东利益 [12]

会议基本信息 - 公司于2025年9月5日14:30召开现场会议，网络投票时间为同日交易时段（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）及互联网系统全天开放 [1] - 会议地点为广东省佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号公司总部办公楼1号会议室 [1] - 会议召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求 [1] 股东参与情况 - 出席现场会议及参与网络投票的股东（或代理人）共计215人，代表有表决权股份281,265,853股，占公司总股份的39.0647% [1] - 通过网络投票的股东代表股份5,481,150股，占比0.7613% [1] - 现场出席会议的股东代表股份275,784,703股，占比38.3034% [1] 议案表决结果 - 议案一（增选裴娜为第六届董事会非独立董事）获同意票281,080,503股，占有效表决权股份总数的99.9341%，反对票97,650股（0.0347%），弃权票87,700股（0.0312%） [2] - 议案二（具体议案名称未披露）获同意票281,088,253股（99.9361%），反对票97,300股（0.0346%），弃权票84,200股（0.0299%） [2] - 中小投资者对议案二的表决结果为：同意票5,303,550股（96.7598%），反对票93,400股（1.7040%），弃权票84,200股（1.5362%） [2] 法律合规性 - 本次股东大会的召集程序、表决方式及结果均经律师见证，确认符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，合法有效 [2]

股东会召集与召开程序 - 公司董事会于2025年08月20日通过《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公告股东会召集人、召开时间、方式、股权登记日等事项 [1] - 股东会于2025年09月05日14:30如期召开 实际时间、地点及内容与公告完全一致 [2] - 召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1][2] 参会人员资格与构成 - 现场出席股东及代理人共2名 代表股份275,784,703股 占公司有表决权股份总数38.3034% [2] - 网络投票股东身份由深交所交易系统认证 具体人数未披露 [2] - 列席人员包括公司董事、董事会秘书、高管及见证律师 [2] - 所有现场参会股东均持有持股证明或授权委托书 [2] 议案表决情况 - 全部议案均为普通决议 需出席股东所持表决权二分之一以上同意 [2] - 议案一同意股数281,080,503股 占比99.9341% 反对97,650股（0.0347%）弃权87,700股（0.0312%） [3] - 议案二同意股数281,088,253股 占比99.9369% 反对93,400股（0.0332%）弃权84,200股（0.0299%） [4] - 中小股东对议案一同意5,295,800股 占中小股东表决权股份98.4000% [3] - 中小股东对议案二同意5,303,550股 占中小股东表决权股份98.4638% [4] 法律合规性结论 - 股东会召集程序、人员资格、表决程序及结果均符合法律法规及公司章程规定 [2][4] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式 计票监票程序符合章程要求 [3]

会议基本信息 - 会议于2025年9月15日15:00在安徽省合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版15楼第六会议室召开 [6] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [4] - 会议由董事长董磊主持 [6] 审议议案概况 - 议案一关于续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用合计206万元 其中财务报表审计费用156万元 内部控制审计费用50万元 与2024年度持平 [5] - 议案二关于2025年半年度利润分配方案 拟向全体股东每股派发现金红利0.10元 以总股本678,055,239股计算 合计派发现金红利67,805,523.90元 占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的32.47% [10][12] - 议案三关于取消监事会及废止《监事会议事规则》 根据新《公司法》要求 上市公司应在2026年1月1日前在董事会中设审计委员会行使监事会职权 [12] - 议案四关于修订《公司章程》 主要涉及调整公司治理模式 股东会董事会及其专门委员会职权 股东董事和高级管理人员权利义务等方面内容 取消监事会设置 [13][14] 会计师事务所信息 - 天健会计师事务所2024年末合伙人数量241人 执业人员数量2,356人 业务收入总额29.69亿元 其中审计业务收入25.63亿元 证券业务收入14.65亿元 [8] - 天健会计师事务所2024年审计客户家数756家 审计收费总额7.35亿元 同行业上市公司审计客户家数10家 [8] - 天健会计师事务所近三年受到行政处罚4次 监督管理措施13次 自律监管措施8次 纪律处分2次 [9] 公司章程修订内容 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [13][14] - 将"股东大会"统一修改为"股东会" [14] - 明确法定代表人辞任后公司需在30日内确定新的法定代表人 [14] - 新增财务资助条款 规定公司为他人取得股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经全体董事的三分之二以上通过 [15] - 调整股份转让限制规定 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销 [16] - 新增股东会决议不成立情形条款 包括未召开会议作出决议等四种情形 [22] - 调整股东会特别决议事项 新增分拆公司事项 [49]

人事变动 - 公司第九届董事会非独立董事、董事会秘书王婕因工作调整原因辞职 离任时间为2025年9月5日 原定任期至2026年6月29日 [1][2] - 辞职后王婕不再担任公司任何职务 且不在上市公司及其控股子公司任职 [1][2] - 辞职未导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运行 辞职申请自送达之日起生效 [2] 职务接替安排 - 董事会指定总会计师范勇杰代行董事会秘书职责 [2] - 公司将尽快完成董事会秘书选聘工作并及时履行信息披露义务 [2]