核心观点 - 公司独立董事卢闯因个人原因辞职 导致独立董事人数少于董事会成员三分之一 需补选新独立董事 [1][2] - 公司提名侯胜利为第九届董事会独立董事候选人 接替卢闯原有职务 包括审计委员会主任委员等职位 [2][4] - 卢闯辞职申请将在股东大会补选新任独立董事后生效 此前继续履行相关职责 [2] 独立董事离任情况 - 卢闯离任职务包括第九届董事会独立董事 审计委员会主任委员 提名委员会委员 战略委员会委员 薪酬与考核委员会委员 [1][2] - 离任时间为公司股东大会选举产生新任独立董事之日 原定任期至2026年6月29日 [2] - 离任原因为个人原因 离任后不在公司及其控股子公司任职 [1][2] 补选独立董事安排 - 公司于2025年9月5日召开第九届董事会第十五次会议 审议通过增补独立董事议案 [1][3] - 侯胜利现任中兴财光华会计师事务所合伙人 财务管理专业硕士研究生学历 未持有公司股份 [4][5] - 侯胜利任职资格符合法律法规要求 无市场禁入或处罚记录 尚需上海证券交易所审核及股东大会选举通过 [4][5] 过渡期安排 - 卢闯辞职将于股东大会补选新任独立董事后生效 此前继续履行独立董事及专门委员会委员职责 [2] - 侯胜利当选后将接替卢闯在审计委员会 提名委员会 战略委员会及薪酬与考核委员会的全部职务 [4]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 并相应废止《监事会议事规则》 [1] - 公司修订《股东大会议事规则》为《股东会议事规则》 并与《董事会议事规则》内容同步更新 [1] - 法定代表人制度调整 规定董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 需在30日内确定新法定代表人 并明确法定代表人职务行为责任归属 [2] 股东权利与义务完善 - 股东权利范围扩大 允许查阅复制会计账簿和会计凭证 并明确股东会决议无效及撤销的情形与程序 [13][14] - 新增股东会决议不成立的情形 包括未召开会议、未进行表决及表决未达法定要求等四种具体情况 [16] - 强化控股股东及实际控制人义务 禁止资金占用、违规担保及内幕交易等行为 要求维护公司独立性 [20][21] 股份管理与财务资助规范 - 调整股份回购情形及程序 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购条件 并明确不同情形下股份处理时限 [7][8] - 修订财务资助条款 允许在股东大会或董事会授权下为他人取得股份提供资助 但总额不得超过已发行股本10% 且董事会决议需经三分之二以上董事通过 [6] - 规范短线交易收益归入制度 将适用范围扩大至"其他具有股权性质的证券" 并明确包括配偶、父母、子女持股在内的关联账户均受约束 [9] 会议制度与决策机制优化 - 降低股东提案权门槛 单独或合计持有公司1%以上股份的股东即有权向股东会提出提案 [36] - 明确股东会召集程序 规定审计委员会在董事会不履行职责时可自行召集会议 且召集股东持股比例不得低于10% [31][34] - 调整特别决议事项范围 新增"分拆"及"员工持股计划"需经股东会特别决议通过 要求出席股东所持表决权的三分之二以上同意 [46] 内部控制与风险治理 - 完善民主管理制度 要求重大决策听取职工意见 涉及职工切身利益的问题须经职工代表大会审议 [3][4] - 建立市场化选人用人机制 包括员工公开招聘、管理人员竞聘及末等调整和不胜任退出制度 [4] - 强化对外担保决策程序 规定为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需经股东会特别决议通过 并禁止关联股东参与表决 [25][26]

文章核心观点 - 公司子公司隆瑞三优与控股股东公交集团拟调整充电业务关联交易定价机制 将原协议中与燃油价格挂钩的定价方式改为基于成本加成和市场原则的新机制 以适应当前充电服务市场环境变化 [1][2][3] 关联交易背景 - 原协议签署于2016年4月 依据的政策文件京发改[2015]848号已失效 原定价机制与当前市场形势存在较大偏差 [1][2] - 充电服务行业价格呈下降趋势 政府限价管控取消后 企业实行市场调节价 [2] - 过去12个月内公司与同一关联人相同交易类别金额达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 [2] 定价机制调整细节 - 采用成本加成法 充电服务费单价按全年充电业务费用总成本除以全年充电电量计算 并考虑合理利润率 [3] - 利润率参考第三方调研的类似上市公司平均利润率水平区间5.5%-8.2% 本次协商按8%取值 [3] - 定价机制同时考虑绿电价差和用电损耗因素 [3][6] - 充电电费标准以每月国网北京市电力公司发布的代理购电工商业用户电价表中1-10千伏分时电度电价为准 [4][5] - 自2026年起 每年第一季度由第三方机构核查上年实际数据并核定充电服务费单价 进行多退少补结算 [6][7] 关联方信息 - 关联方北京公共交通控股（集团）有限公司为国有独资企业 注册资本511,492.2728万元 是公司控股股东 [4] 交易影响分析 - 定价机制调整符合公平公正原则 预计不会对公司当期经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响 [7][8] - 有利于加强公司与公交集团在充电服务领域协同 夯实充电业务 为新能源业务长期稳定发展奠定基础 [2][8] - 公交集团新能源车辆保有量将逐步增长 公司将通过优化投资结构和提升资产使用效率增强业务竞争力 [8] - 进一步拓展社会充电服务 加大在充电业务市场的投入布局 [8]

董事长离任基本情况 - 阎广兴辞去第九届董事会董事、董事长及董事会战略委员会主任委员职务 [1] - 离任原因为工作调整 离任时间为2025年9月5日 原定任期至2026年6月29日 [2] - 离任后不再担任公司及控股子公司任何职务 [2] 离任程序及后续安排 - 辞职申请自送达董事会之日起生效 未导致董事会成员低于法定最低人数 [2] - 董事、总经理闫哲代行董事长及战略委员会主任委员职责 [2] - 代行期限自董事会审议通过之日起至选举产生新任董事长止 [2] - 公司将尽快完成董事、董事长及战略委员会主任委员的补选工作 [3] 董事会评价 - 董事会对阎广兴在任期间恪尽职守、勤勉尽责表示认可 [2] - 对其为公司经营与发展作出的贡献表示衷心感谢 [2]

公司章程修订核心内容 - 章程修订旨在维护公司、股东、职工和债权人合法权益 规范公司组织和行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] 公司基本信息 - 公司注册名称为珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 英文名称保持不变 [1] - 公司住所变更为珠海市金湾区南水镇风鹰南路222号 [1] 法定代表人制度 - 董事长为法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新代表人 [2] - 法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程对代表人权限制不得对抗善意相对人 [2] - 法定代表人因执行职务造成他人损害的 由公司承担民事责任 公司可向有过错代表人追偿 [2] 公司责任与章程效力 - 股东以其认购股份为限对公司承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [3] - 章程对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 明确各类主体间的起诉权利 [3] 高级管理人员与党组织 - 高级管理人员范围扩大至总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 [4] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨修订为强调安全健康、客户价值、绿色创新和数字科技引领 [5] - 经营范围大幅扩展 新增装卸搬运、技术服、投资管理、管道运输等一般项目及危险品仓储、港口经营等许可项目 [6] 股份发行与股东信息 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [7] - 公司发起人包括珠海实友化工等8家机构 设立时发行9000万股 每股面值1元 [7] - 公司股份总数4.05亿股 均为普通股 [8] 股份收购与财务资助 - 明确禁止公司收购自身股份的六种例外情形 包括减资、合并、员工持股计划等 [9] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本10% 需经董事会2/3以上通过 [8][9] 股份转让限制 - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [12] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份总数25% 离职后半年内不得转让 [12] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制公司章程等文件权 [14] - 股东义务包括遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [19] 控股股东行为规范 - 控股股东、实际控制人应当依法行使权利 维护公司利益 不得占用资金、强令违规担保、从事内幕交易等 [22] - 需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [22] 股东大会职能与召开 - 股东大会变更为股东会 职权包括选举董事、审批利润分配、重大资产变动、修改章程等 [24][25] - 临时股东会召开情形包括董事人数不足法定人数、公司未弥补亏损达股本总额1/3、持有10%以上股份股东请求等 [27] 股东会议事规则 - 股东会可现场结合电子通信方式召开 提供网络投票便利 [28] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 [33] 表决机制与决议类型 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [40] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司合并分立解散清算、修改章程、重大资产担保等 [41] 关联交易与累积投票 - 关联股东需回避表决 非关联股东表决时普通决议需二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [42] - 董事选举应当实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [43]

交易概述 - 公司拟以现金4,862.49万元收购金弘集团持有的娄底金弘新材料有限公司43.05%股权，同时以自有资金增资3,000万元，其中2,615.75万元计入注册资本，其余计入资本公积，交易总金额预计为7,862.49万元，交易完成后公司将持有标的公司55%股权并取得控制权，标的公司将纳入合并报表范围 [1][2] - 标的公司整体作价为11,295.39万元，评估值为11,312.97万元，评估基准日为2025年7月31日 [2][6] - 本次交易已通过董事会及审计委员会审议，尚需提交股东会批准 [1] 交易对方情况 - 交易对方湖南金弘再生资源集团有限公司注册资本20,000万元，成立于2020年3月23日，经营范围涵盖再生资源回收加工、软件开发、人工智能技术服务等领域 [2] - 金弘集团与公司不存在关联关系，且非失信被执行人 [3] 标的公司基本情况 - 标的公司娄底金弘新材料有限公司成立于2022年11月9日，注册资本9,848.67万元，主要从事新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用、资源再生利用技术研发等业务 [3][4] - 标的公司控股子公司金大路环保拥有废钢铁加工行业准入资质，享受30%增值税即征即返政策 [4] - 截至2025年7月31日，标的公司资产总额26,341.03万元，净资产10,641.46万元，2025年1-7月营业收入4,365.19万元，净利润为亏损状态 [5] 交易定价依据 - 评估采用资产基础法和市场法，资产基础法下净资产评估值11,312.97万元，较账面价值增值2,624.21万元，增值率30.20% [6][7] - 最终交易作价基于评估结果经双方协商确定 [2] 协议主要内容 - 交易完成后公司将持有标的公司55%股权，标的公司注册资本增至12,464.42万元 [7][8] - 支付安排分阶段进行：增资款于协议签署后10个工作日内支付，股权转让款分40%、50%、5%、5%四期支付，末两期支付与业绩承诺达成情况挂钩 [9] - 交易完成后公司将委派2名董事（含董事长）、法定代表人及财务总监，并修改公司章程 [10] 业绩承诺与激励 - 金弘集团承诺标的公司2025-2028年每年营业收入不低于2.5亿元，未达标时需现金补偿2,000万元 [10][11] - 累计扣非净利润未达承诺时，按差额的55%股权比例2倍进行现金补偿 [11] - 设立阶梯式超额奖励：2026-2028年合计扣非净利润超2,400万元部分按20%-50%比例奖励，总额不超过交易对价的20% [11] 交易目的与影响 - 交易将公司节能环保业务延伸至动力电池回收领域，契合国家双碳政策及循环经济发展规划，标的公司拥有湿法提锂技术及稳定客户资源 [12][13] - 交易可优化业务结构，形成防御性与成长性业务互补，并享受资源综合利用税收优惠 [13] - 交易资金来源于自有资金，截至2025年6月30日公司可用流动资产约1.65亿元，银行承兑汇票0.12亿元可随时贴现 [13]

股东减持计划基本情况 - 持股5%以上股东暨控股股东一致行动人北京利仁投资中心（有限合伙）计划减持不超过2,180,668股 占公司总股本比例3% [1][2] - 减持方式包括集中竞价交易或大宗交易 其中集中竞价任意连续90日减持不超过总股本1% 大宗交易任意连续90日减持不超过总股本2% [2] - 减持期间为公告披露日起15个交易日后3个月内 法律法规禁止减持期间除外 [2] 股东持股现状 - 利仁投资当前持有公司股份7,020,100股 占公司总股本比例7.0201% 若剔除回购专用账户股份后持股比例为7.1070% [2] - 所持股份性质为无限售流通股 [2] 减持合规性 - 本次减持计划与股东此前在招股说明书中披露的持股意向及减持承诺完全一致 [2][3] - 股东不存在深交所减持监管指引第五条至第九条规定的禁止减持情形 [2] - 股东承诺若未履行减持承诺 违规收益将归公司所有 且公司有权扣留其现金分红 [4] 承诺履行情况 - 利仁投资在IPO时承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理所持股份 [3] - 截至公告披露日 股东未出现违反承诺的行为 [4] - 减持价格将根据二级市场价格确定 若遇除权除息将按交易所规则作复权处理 [3] 减持影响说明 - 本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变化 [4] - 不会对公司治理结构及持续经营产生影响 公司基本面未发生重大变化 [4] - 公司不存在破发、破净情形 最近三年现金分红符合监管要求 [4]

股份质押变动情况 - 控股股东大晟资产解除质押10,000,000股 占其所持股份比例4.77% 占公司总股本比例4.77% [1] - 同日大晟资产将相同数量股份重新质押给王若飞 质押股份数量10,000,000股 占其所持股份比例19.23% 占公司总股本比例4.77% [1][3] - 本次质押用途为补充流动资金 不涉及限售股或冻结情况 [1][3] 累计质押现状 - 大晟资产累计质押51,990,000股 占其持股比例99.98% 占公司总股本24.82% [4] - 一致行动人优悦美晟质押9,470,000股 占其持股比例99.97% 占公司总股本4.52% [4] - 控股方合计质押61,460,000股 未质押股份仅1,780,638股 [4] 质押融资结构 - 半年内到期质押股数51,990,000股 对应融资余额158,493,750元 [5] - 其中25,990,000股对应同一笔借款合同 融资余额90,000,000元 [5] - 其余质押分散对应13,000,000股(融资50,000,000元)、10,000,000股(融资8,493,750元)等多笔融资 [5] 控股股东财务状况 - 大晟资产2025年6月末总资产289,694.21万元 负债206,447.57万元 资产负债率71% [4] - 最近一年净利润为-607.61万元 经营活动现金流净额2,243.92万元 [4] - 优悦美晟2025年6月末总资产12,759.78万元 负债12,771.38万元 资产负债率100% [5] 风险控制措施 - 控股方声明具备资金偿还能力 融资渠道畅通 [5] - 若出现平仓风险将采取补充质押、提前还款或追加保证金等措施 [5] - 本次质押行为不会导致公司实际控制权变更 [5]

公司治理结构变更 - 第八届董事会任期届满 公司启动第九届董事会组建程序[1] - 第九届董事会由6名董事组成 包括1名职工代表董事和5名股东选举董事[1] - 周本余当选职工代表董事 将与股东选举的5名董事共同组成新一届董事会[1][4] 董事选举程序 - 2025年9月5日召开第三届三次职工代表大会 以无记名投票方式选举职工代表董事[1] - 职工代表董事任期自选举通过之日起至第九届董事会任期届满[1] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数不超过董事总数二分之一[1] 新任董事背景 - 周本余1973年9月出生 国际注册高级会计师和高级经济师[4] - 2014年10月至2025年9月任公司董事 现任职工代表董事[4] - 2019年11月起任亿帆优胜美特医药科技有限公司董事 曾任公司审计总监[4] - 拥有20多年医药行业从业经历 对公司国内医药业务合规经营和市场推广转型升级有重要贡献[4] 董事持股及关联关系 - 周本余持有公司股票391,900股[4] - 系控股股东程先锋先生妹妹的配偶[4] - 与持股5%以上股东及其他董事高管无关联关系[4] - 无监管处罚记录和失信被执行记录 符合董事任职资格[4]

股东减持计划基本情况 - 奇瑞科技持有瑞鹄模具无限售流通股31,398,000股，占总股本比例12.90% [1] - 计划减持不超过6,279,600股，占公司总股本比例3% [1][2] - 通过集中竞价方式减持时，任意连续90日内减持不超过2,093,200股（占总股本1%） [1][2] - 通过大宗交易方式减持时，任意连续90日内减持不超过4,186,400股（占总股本2%） [1][2] 减持实施安排 - 减持期间为公告披露之日起15个交易日后3个月内 [1] - 减持方式包括集中竞价交易或大宗交易 [1] - 如遇送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，减持数量将相应调整 [1][2] - 减持将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深交所相关规则 [3][4] 股东承诺履行情况 - 奇瑞科技已履行首次公开发行时作出的股份锁定承诺 [2] - 本次减持计划与已披露的持股意向及承诺一致 [2][5] - 截至公告日未出现违反承诺的行为 [5] - 股东不存在深交所减持规则第五条至第九条规定的情形 [2] 减持计划影响说明 - 本次减持计划不会导致公司控制权发生变化 [5] - 不会对公司治理结构及持续经营产生影响 [5] - 公司基本面未发生重大变化 [5] - 减持计划实施存在时间、价格和数量的不确定性 [5]