董事会会议召开情况 - 第六届董事会第三十九次会议于2025年9月5日以现场和通讯表决结合方式召开 [1] - 会议应出席董事8名 实际出席8名 监事及高管列席 [1] - 会议召集人为董事长庄耀中 召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] 关联交易审议结果 - 公司拟向新凤鸣控股收购浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 交易对价人民币1元 [1] - 交易溢价率2.37% 主要因土地评估增值 资金来源为自有资金 [1] - 关联董事庄耀中 庄奎龙 许纪忠回避表决 最终5票同意0票反对0票弃权 [2] 交易属性认定 - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 [2] - 过去12个月内同类关联交易未超3000万元 且未达净资产绝对值5% [2] - 根据上市规则 本次交易无需提交股东大会审议 [2]

董事会人事变动 - 提名吴名为第九届董事会非独立董事候选人 其未持有公司股份且无违规记录 任期自股东大会通过至本届董事会届满 [1][2][8] - 董事兼总经理闫哲获推举代行董事长及董事会战略委员会主任委员职责 代行期自本次董事会通过至选举出新任董事长止 [2] - 独立董事卢闯因个人原因辞职 导致独立董事人数少于董事会成员三分之一 其辞职将在股东大会补选新独立董事后生效 目前仍继续履职 [3] 独立董事补选 - 提名侯胜利为第九届董事会独立董事候选人 其为中兴财光华会计师事务所合伙人 会计学硕士学历 未持有公司股份且无违规记录 [3][9] - 独立董事候选人任职资格及独立性需经上海证券交易所审核 [3] 高级管理人员变动 - 董事会秘书王婕因工作调整辞去董事及董事会秘书职务 不再担任公司任何职务 [4] - 董事会指定总会计师范勇杰代行董事会秘书职责 直至完成正式选聘 [4] 公司治理制度修订 - 修订《贯彻落实"三重一大"决策制度实施办法》获全票通过 [5] - 修订《公司章程》及其附件获全票通过 具体修订内容参见临2025-025号公告 [5][6] 关联交易机制调整 - 调整子公司隆瑞三优与公交集团充电业务日常关联交易定价机制 关联董事回避表决 获4票同意 [5] - 该议案已事先经独立董事专门会议2025年第二次会议审核通过 [5] 股东大会安排 - 定于2025年9月22日下午14:00召开2025年第一次临时股东大会 [6] - 董事增补、独立董事补选、关联交易定价机制调整及公司章程修订四项议案需提交股东大会审议 [6]

权益变动基本情况 - 公司控股股东郑铁江王亚娟夫妇持股比例因百川转2转股被动稀释0.0002% [1] - 郑铁江于2025年9月4日至5日通过集中竞价减持320.90万股，占总股本0.54% [1] - 权益变动时间跨度为2024年10月23日至2025年9月5日 [1] 持股结构变化 - 变动后控股股东合计持股8,912.10万股，占总股本15.00% [2] - 无限售条件股份由174.75万股增至2587.35万股，占比从2.94%升至4.35% [4] - 有限售条件股份由7487.25万股减至6324.75万股，占比从12.60%降至10.64% [4] 变动性质说明 - 本次变动不触及要约收购，控股股东及实际控制人未发生变化 [2] - 变动通过集中竞价交易及可转债转股被动稀释方式实现 [2] - 公司总股本按594,256,563股计算，数据差异系四舍五入造成 [4] 信息披露情况 - 公司已披露《关于大股东减持股份预披露公告》（公告编号2025-063） [4] - 控股股东已编制《简式权益变动报告书》并于巨潮资讯网公告 [7] - 本次变动不存在违反证券法、上市公司收购管理办法等法规的情形 [5][6]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十七次会议于2025年9月4日以现场结合通讯表决方式召开 应参加表决董事7人 实际参加表决董事7人 [1] - 会议通知于2025年8月29日以电子邮件形式发出 召集和召开符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] 公司章程及制度修订 - 拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 以符合2025年修订版《上市公司章程指引》及深交所规则要求 [1][2] - 修订基于公司业务发展需要和实际情况 表决获7票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 具体修订内容详见2025年9月6日巨潮资讯网披露文件 [2] 新制度制定与审议 - 制定部分新制度并修订现有制度 包括《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》等9项制度 [2] - 《独立董事工作制度》《累积投票实施细则》《风险投资管理制度》等9项制度需提交股东大会审议 [2] - 《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》已获董事会通过 表决详情以分项表格形式列示 [2] 组织架构调整 - 原"投资发展部"更名为"投资及风险管理部" 以强化投资管理与风险防控能力 [3] - 调整基于公司战略发展需求及风险管理体系完善需要 其他组织机构无变化 [3] - 更名议案获董事会7票同意0票反对0票弃权通过 [3] 股东大会安排 - 定于2025年9月23日14:30召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议通知详见2025年9月6日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公告编号2025-037 [3] - 部分修订制度及新制度尚需提交该股东大会审议 [2][3]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年9月2日通过邮件送达全体董事 会议于2025年9月5日下午5:00以现场结合通讯方式召开 [1] - 应到董事9人 实到董事9人 参与表决董事9人 高级管理人员列席会议 [1] - 会议由董事长李永祥主持 程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会审计委员会委员人数由三名增至五名 符合新修订《公司章程》规定 [1] - 增选独立董事王猛及职工代表董事唐茜为第六届董事会审计委员会委员 [1] - 新任委员任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满止 [1] - 表决结果获得9票同意 0票反对 0票弃权 0票回避 [2] 信息披露安排 - 新任委员简历及议案详情参见同日在指定媒体披露的公告编号2025-055 [2] - 指定信息披露媒体包括《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [2] - 现场会议召开时间为2025年9月22日14:00，地点为北京市海淀区紫竹院路32号公司4层355会议室 [2] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [2] 投票规则与程序 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [1] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [1][2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户相同类别普通股和优先股的总和，重复投票以第一次结果为准 [3] - 选举票数超过拥有票数或差额选举中投票超过应选人数的，该议案选举票视为无效 [3] 会议审议事项 - 审议事项包括非累积投票议案和累积投票议案（选举董事、独立董事及监事），已通过第九届董事会第十五次会议及监事会十一次会议审议 [1] - 关联股东北京公共交通控股（集团）有限公司需回避表决 [1] - 累积投票制下，股东每持有一股拥有与应选人数相等的投票总数，可集中或分散投给候选人 [6][7] 股权登记与参会对象 - A股股权登记日为2025年9月16日，股票代码600386，股票简称北巴传媒 [4] - 参会对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [4] - 股东可通过现场、传真或信函方式登记，需提供身份证、股东账户卡等材料，截止时间为2025年9月19日16:00 [4] 会议联系与文件 - 会议联系地址为北京市海淀区紫竹院路32号董事会办公室，联系电话010-68477383，邮箱tzzgx@bbcm.com.cn，联系人为贾楠 [4] - 报备文件包括提议召开股东大会的董事会决议，附件含授权委托书及累积投票制投票方式说明 [5][6]

董事会换届选举 - 公司于2025年9月5日召开2025年第二次临时股东会 选举产生第九届董事会 由3名非独立董事和2名独立董事及1名职工代表董事组成 共6名董事 [1] - 董事会选举程先锋为第九届董事会董事长 并为代表公司执行公司事务的董事 任期三年至2028年9月4日 [1] 专业委员会构成 - 审计委员会由曾玉红担任召集人 成员包括刘梅娟和周本余 [1] - 薪酬与考核委员会由刘梅娟担任召集人 成员包括曾玉红和程先锋 [1] - 提名委员会由曾玉红担任召集人 成员包括刘梅娟和程先锋 [1] - 战略委员会由程先锋担任召集人 成员包括刘梅娟、曾玉红、周本余和林行 [1] - 所有专业委员会成员任期与本届董事会一致 至2028年9月4日 [1] 高级管理人员聘任 - 续聘程先锋为总裁 [2] - 聘任冯德崎为高级副总裁兼董事会秘书 [2] - 聘任王峰、耿雨红和钱莉苹为执行总裁 [2] - 聘任张大巍为副总裁兼财务总监 [2] - 所有高级管理人员任期三年至2028年9月4日 [2] 证券事务代表任命 - 续聘李蕾为证券事务代表 任期三年至2028年9月4日 [2] 离任人员情况 - 第八届董事会独立董事GENHONG CHENG任职满6年届满离任 不再担任任何职务 [3] - 独立董事刘洪泉任期届满离任 不再担任任何职务 [3] - 董事叶依群任期届满离任 仍担任公司其他职务 [3] - 监事许国汉、张连春和汪军任期届满离任 仍担任公司其他职务 [3] - 高级管理人员李锡明任期届满离任 不再担任任何职务 [3] 核心管理层背景 - 董事长兼总裁程先锋为公司控股股东和实际控制人 担任多家子公司董事职务 包括Evive Biotech Ltd和亿帆国际医药有限公司等 [6] - 独立董事曾玉红为注册会计师和注册税务师 曾参与多家公司上市审计工作 2024年12月退休 [8] - 独立董事刘梅娟为会计学教授和博士生导师 现任浙江农林大学会计学科负责人 并担任杭州福斯特应用材料股份有限公司独立董事 [9] - 职工代表董事周本余持有公司391,900股 为程先锋妹妹的配偶 拥有20多年医药行业经验 [10][11] - 董事林行直接持有公司767,500股 间接持有0.03%股份 拥有十几年生物化学工艺研发经验 [12][13] - 董事会秘书冯德崎直接持有732,400股 间接持有0.03%股份 拥有丰富资本运作经验 [14][15] - 执行总裁王峰拥有20余年跨国制药企业高管经验 曾任职于参天制药、诺华和阿斯利康 [15][16] - 执行总裁耿雨红直接持有39,100股 间接持有0.03%股份 拥有超20年生物药开发经验 主导创新生物药Ryzneuta全球注册 [17][18] - 执行总裁钱莉苹间接持有0.03%股份 为公司小分子与中药业务创始打理人 主导推动近三十个产品上市 [19][20] - 财务总监张大巍直接持有38,500股 间接持有0.02%股份 拥有超20年财务管理经验 [20][21] - 证券事务代表李蕾直接持有12,000股 间接持有0.01%股份 [22] 公司业务架构 - 公司通过多家子公司开展业务 包括亿帆医药(美国)有限公司、亿帆医药(上海)有限公司和亿帆医药(香港)有限公司等 [6] - 业务涵盖大分子生物药和小分子药物研发生产 建立原核与真核表达系统两大技术平台 [17][19] - 创新生物药Ryzneuta(亿立舒)已完成全球注册申报 [17]

公司关联交易 - 公司拟向新凤鸣控股收购浙江赛弥尔新材料科技有限公司100%股权 交易对价为人民币元（具体金额未披露） 溢价率2.37% 溢价主因土地评估增值 [1] - 交易资金来源为公司自有资金 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1][2] - 过去12个月内公司与新凤鸣控股关联交易未达3000万元以上 且未占最近一期审计净资产绝对值5%以上 无需提交股东大会审议 [2] 公司治理程序 - 第六届监事会第二十二次会议于2025年9月5日以现场表决方式召开 会议通知于2025年8月28日以电话方式发出 [1] - 会议由监事会主席陆斗平主持 应出席监事3名实际出席3名 会议程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定 [1] - 表决结果全票通过（3票同意0票反对0票弃权） 关联交易公告详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体 [2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集 公司于2025年8月19日召开第八届董事会第二十次会议决议召集本次股东大会 [2] - 会议通知于2025年8月21日在指定媒体发布 通知内容包括召集人、会议时间、方式、股权登记日、审议事项等 且首次公告日期距召开日期间隔达15日以上 [3] - 现场会议于2025年9月5日15:00在东莞市南城街道东莞大道南城段428号寰宇汇金中心召开 由董事长韩桃子女士主持 并同步通过深交所交易系统进行网络投票 时间为9:15-15:00 [3] 出席会议人员情况 - 出席股东及代理人共344人 代表有表决权股份123,005,647股 占公司股份总数14.9855% [5] - 现场出席股东3名 持有股份117,310,747股 占比14.2917% 网络投票股东341人 代表股份5,694,900股 [5] - 中小投资者股东共342人 代表表决权股份5,695,000股 占比0.6938% [6] - 公司董事、监事及高级管理人员列席会议 所有出席人员资格经律师验证合法有效 [4][5][6] 议案审议与表决结果 - 会议审议议案与通知内容一致 未发生临时修改议案情形 [6] - 第1项、第2.1项、第2.2项议案为特别决议事项 需经三分之二以上表决权通过 第2项议案需逐项表决 [7] - 所有议案均获通过 总体同意票比例均超过99.4% 最高达99.4783%（第12项议案） 最低为99.3849%（第1项议案） [7][9][10][11][12][13] - 中小股东表决支持率普遍高于87% 最高达88.3108%（第14项议案） 反对率最高为10.0246%（第1项议案） [7][8][9][10][11][12][13][14] 法律结论 - 股东大会召集程序、人员资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [14] - 表决结果合法有效 [14]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年9月5日下午15:00召开，网络投票时间为同日的9:15-9:25和9:30-11:30 [1] - 通过现场投票的股东3人，代表股份117,310,747股，占公司有表决权股份总数的14.2917% [1] - 通过网络投票的股东341人，代表股份5,694,900股，占公司有表决权股份总数的0.6938% [1] - 中小股东总出席342人，代表股份5,695,000股，占公司有表决权股份总数的0.6938% [1] - 公司有表决权股份总数为820,830,875股，不含回购专用证券账户及深圳安盛致和投资合伙企业所持股份 [2] 提案表决总体情况 - 议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 第一项议案总表决同意股数122,292,647股，占出席有效表决权股份总数的99.4204% [2] - 第一项议案反对股数570,900股，占比0.4641%，弃权股数141,100股，占比0.1155% [2] - 第二项议案总表决同意股数122,301,947股，占比99.4279% [3] - 第三项议案总表决同意股数122,323,047股，占比99.4451% [4] - 第四项议案总表决同意股数122,316,047股，占比99.4394% [6] - 第五项议案总表决同意股数122,324,447股，占比99.4462% [6] - 第六项议案总表决同意股数122,306,447股，占比99.4316% [7] - 第七项议案总表决同意股数122,302,747股，占比99.4286% [8] - 第八项议案总表决同意股数122,338,347股，占比99.4575% [8] - 第九项议案总表决同意股数122,332,047股，占比99.4524% [9] - 第十项议案总表决同意股数122,329,347股，占比99.4502% [10] - 第十一项议案总表决同意股数122,339,947股，占比99.4588% [11] 中小股东表决情况 - 第一项议案中小股东同意股数4,982,000股，占中小股东有效表决权股份总数的87.4802% [3] - 第一项议案中小股东反对股数570,900股，占比10.0246%，弃权股数142,100股，占比2.4952% [3] - 第二项议案中小股东同意股数4,991,300股，占比87.6435% [3] - 第三项议案中小股东同意股数5,012,400股，占比88.0140% [4] - 第四项议案中小股东同意股数5,005,400股，占比87.8911% [6] - 第五项议案中小股东同意股数5,013,800股，占比88.0386% [7] - 第六项议案中小股东同意股数4,995,800股，占比87.7226% [7] - 第七项议案中小股东同意股数4,992,100股，占比87.6576% [8] - 第八项议案中小股东同意股数5,027,700股，占比88.2827% [9] - 第九项议案中小股东同意股数5,021,400股，占比88.1721% [9] - 第十项议案中小股东同意股数5,018,700股，占比88.1247% [10] - 第十一项议案中小股东同意股数5,029,300股，占比88.3108% [11] 法律意见 - 上海市锦天城律师事务所律师出具法律意见书，确认会议召集召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [11] - 律师认为本次股东大会表决结果合法有效 [11]