董事会会议召开情况 - 第八届董事会第十八次会议于2025年9月23日下午以通讯表决方式召开 [2] - 会议通知于2025年9月19日通过邮件和微信发出 应出席董事9名 实际出席9名 [2] - 会议由董事长韩军主持 全体监事、高级管理人员及证券事务代表列席 [2] 监事会会议召开情况 - 第八届监事会第十六次会议于2025年9月23日下午以通讯表决方式召开 [9] - 会议通知于2025年9月19日通过微信和邮件发出 应出席监事3名 实际出席3名 [9] - 会议由监事会主席丁逸主持 董事会秘书及证券事务代表列席 [9] 制度修订决议 - 董事会全票通过修订《关联交易决策制度》 依据《公司法》（2023年修订）及深交所2025年新规 [3] - 董事会全票通过修订《募集资金管理制度》 依据证监会《上市公司募集资金监管规则》（2025年修订） [4] - 监事会全票通过两项制度修订议案 表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [10][11] 股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于10月10日召开 现场会议地点为上海市徐汇区肇嘉浜路1000号9楼会议室 [15][20] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网系统进行 [17] - 股权登记日为2025年9月26日 登记时间截止至9月30日下午16:00 [18][22] 投票操作细节 - 网络投票代码为"362561" 简称为"徐汇投票" 交易系统投票时间为10月10日9:15-15:00 [28] - 互联网投票系统开放时间为10月10日9:15至15:00 需办理深交所数字证书或服务密码身份认证 [29] - 议案1-5已于8月23日披露 议案6-7于9月24日披露 其中三项议案需特别决议表决 [21]

会议召开和出席情况 - 公司于2025年9月5日下午1:30在合肥亿帆生物制药有限公司会议室召开股东会，现场会议与网络投票相结合，网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为9:15-15:00 [1] - 出席股东及代表共305人，代表有表决权股份523,447,918股，占公司有表决权股份总数的43.0329%，其中中小投资者及代表298人（现场投票1人，网络投票297人），代表股份24,242,411股，占比1.9930% [1][2] 提案审议表决结果 - 《关于修订 <公司章程> 的议案》获总表决同意股数523,132,518股（占比99.9397%），中小股东同意股数23,927,011股（占比98.6982%） [2] - 《关于修订 <股东会议事规则> 的议案》获总表决同意股数514,312,460股（占比98.2548%），中小股东同意股数15,106,953股（占比62.3162%） [3] - 《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》获总表决同意股数514,302,460股（占比98.2528%），中小股东同意股数15,096,953股（占比62.2750%） [3][4] - 《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》获总表决同意股数514,307,160股（占比98.2537%），中小股东同意股数15,101,653股（占比62.2944%） [4] - 《关于修订 <募集资金管理办法> 的议案》获总表决同意股数514,314,660股（占比98.2552%），中小股东同意股数15,109,153股（占比62.3253%） [5] - 《关于修订 <关联交易决策制度> 的议案》获总表决同意股数514,309,760股（占比98.2542%），中小股东同意股数15,104,253股（占比62.3050%） [5] - 《关于修订 <投资管理制度> 的议案》获总表决同意股数514,307,960股（占比98.2539%），中小股东同意股数15,102,453股（占比62.2974%） [6] - 《关于修订 <会计师事务所选聘制度> 的议案》获总表决同意股数514,310,660股（占比98.2544%），中小股东同意股数15,105,153股（占比62.3090%） [6][7] - 《关于调整独立董事津贴的议案》获总表决同意股数523,083,218股（占比99.9303%），中小股东同意股数23,877,711股（占比98.4955%） [7] - 董事会换届选举非独立董事议案采用累积投票制，程先锋获总表决同意股数509,153,070股（占比97.2691%）及中小股东同意股数9,947,563股（占比41.0337%），林行获总表决同意股数520,223,729股（占比99.3840%）及中小股东同意股数21,018,222股（占比86.7002%），冯德崎获总表决同意股数520,224,723股（占比99.3842%）及中小股东同意股数21,019,216股（占比86.7043%） [8] - 董事会换届选举独立董事议案采用累积投票制，曾玉红获总表决同意股数520,324,012股（占比99.4032%）及中小股东同意股数21,118,505股（占比87.1139%），刘梅娟获总表决同意股数520,267,804股（占比99.3925%）及中小股东同意股数21,062,297股（占比86.8820%），两人任职资格已获深圳证券交易所审核无异议 [9] 法律意见与会议有效性 - 安徽天禾律师事务所凌斌律师、洪嘉玉律师现场见证并出具法律意见书，认为会议召集程序、召开程序、出席人员资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [9]

公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使[5] - 免去马德明先生监事及监事会主席职务 免去齐海余先生监事职务[5] - 公司《监事会议事规则》随之废止[5] 公司章程修订 - 根据2024年7月1日实施的新《公司法》及相关配套制度进行修订[5] - 修订内容涉及条款序号调整及索引条款更新[5] - 授权董事会办理市场主体变更和备案登记 最终以浙江省市场监督管理局核准为准[5] 议事规则全面更新 - 修订《股东会议事规则》以适应新法规要求[8] - 修订《董事会议事规则》符合《上市公司治理准则》规定[8] - 修订《独立董事工作制度》依据《上市公司独立董事管理办法》[10] 风险管理制度升级 - 修订《关联交易决策制度》加强合规管理[12][13] - 修订《对外担保管理制度》遵循证监会第8号监管指引[13] - 修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》防范资金占用风险[15][16] 财务管理制度完善 - 修订《募集资金管理办法》符合上交所自律监管指引[14] - 修订《会计师事务所选聘制度》依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》[15] - 修订《对外投资管理制度》规范投资决策流程[19] 投票机制优化 - 修订《累积投票制度》完善选举机制[16] - 修订《控股子公司管理制度》加强子公司管控[21] - 所有修订制度均于2025年8月28日披露在指定信息披露媒体[6][8][10][13][14][15][16][19][21] 股东会议程安排 - 会议时间定于2025年9月12日14:00[4] - 会议地点位于浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室[4] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 由丁闵先生主持[4]

董事会决议核心内容 - 第三届董事会第九次会议于2025年8月25日召开 应出席董事9名 实际出席9名 其中6名以通讯方式出席 会议由董事长江凌主持 全体监事及高级管理人员列席 [1] 公司治理结构调整 - 审议通过撤销监事会并修订《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 需提交股东大会审议 [1][2] - 修订《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等18项基本管理制度 并制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 [2][3] - 修订《关联交易决策制度》 需提交股东大会审议 [3][4] - 制定《工资总额管理制度》以健全市场化薪酬分配机制 [4] 财务与经营报告 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 [4][5] - 通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 [5] - 通过云南云天化集团财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告 关联董事回避表决 [5][6] 关联交易与担保安排 - 增加2025年度与云南云天化集团财务有限公司日常关联交易额度预计 关联董事回避表决 需提交股东大会审议 [6] - 为全资子公司珠海珠玻电子材料有限公司提供不超过人民币50,000万元担保额度 [7] 外汇风险管理 - 同意开展外汇衍生品套期保值交易业务以减少汇率波动风险 需提交股东大会审议 [7][8] - 授权管理层在外汇衍生品交易业务额度和期限内行使决策权 [7] 股东大会安排 - 决定于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会审议需股东大会批准事项 [8]

董事会会议情况 - 第二届董事会第十六次会议于2025年7月7日以现场结合通讯方式召开 应出席董事10名 实际出席10名（4名以通讯表决） 会议由董事长黄源浩主持 [2] - 会议审议通过6项议案 包括修订《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》 制定《对外提供财务资助管理制度》 以及报送非经常性损益明细表 所有议案均以10票同意全票通过 [3][4][6][8][10][12] 公司章程修订 - 因2022年限制性股票激励计划第二个归属期完成1,098,840股归属 公司总股本从400,001,000股增至401,099,840股 据此修订《公司章程》中注册资本条款 [3][23] - 修订依据为2023年第一次临时股东大会授权 无需再提交股东会审议 工商变更登记及章程备案由董事会办理 [3][24] 股份回购实施 - 2025年4月启动回购计划 拟回购金额2,000-4,000万元 价格上限97元/股 期限3个月 [14] - 截至公告日累计回购403,622股（占总股本0.10%） 成交均价49.62元/股 总金额2,002.7万元 达到方案下限要求 [16] - 回购导致特别表决权比例上升 控股股东黄源浩将83,550份特别表决权股份转为普通股 保持其表决权比例56.62%不变 [17] 股权激励归属 - 2022年限制性股票激励计划第二个归属期新增股份1,098,840股于2025年6月23日上市流通 [3][21] - 部分董事及高管同期因归属获得股份：张丁军31,200股（0.0078%）、陈彬24,000股（0.0060%）、靳尚19,200股（0.0048%） [18] 专利侵权诉讼 - 公司起诉深圳市光鉴科技侵害2017XXXXXXXX.5号专利 索赔5,025万元（含合理费用25万元） 案件已由深圳中院立案 [28][29] - 诉讼请求包括停止制造销售侵权产品、销毁库存及模具 目前尚未开庭审理 对公司损益影响存在不确定性 [31]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，将其职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 原条款中涉及“监事”的表述均被删除，包括关联自然人定义中“监事”相关条款 [1][2] - 关联交易决策流程中不再要求监事会成员列席或发表意见，改由独立董事专门会议履行监督职能 [5][6] 关联交易制度修订 - 关联自然人定义中删除“监事”相关条款，保留董事及高级管理人员条款 [1][2] - 关联法人认定标准维持不变，但关联人报备义务主体去除监事，仅要求董事、高管及持股5%以上股东履行 [2] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避规则未变，但决策层级表述从“股东大会”统一改为“股东会” [3][4] 关联交易审批权限调整 - 董事会决策权限：与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 [4] - 股东会审议权限：交易金额3000万元以上且占净资产5%以上，或董事会/独立董事认为需提交的重大交易 [4][5] - 需审计/评估的情形：提交股东会审议且非日常经营的关联交易，但删除原条款中监事会触发评估的表述 [5] 术语统一性修订 - 全文件将“股东大会”表述统一修订为“股东会”，涉及条款包括关联交易提交审议的触发条件及决策流程 [1][4][5] - 制度其他非实质性条款（如日期格式等）未作逐条列示，仅进行标准化调整 [5][6]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会提名戚金兴先生、莫建华先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期三年 [1][2] - 戚金兴先生持有公司11.94%股份及控股股东杭州滨江投资控股64%股权，为公司实际控制人 [6][7] - 莫建华先生持有公司3.22%股份及控股股东杭州滨江投资控股18%股权 [8] - 公司提名贾生华先生、于永生先生为第七届董事会独立董事候选人，两人均已取得独立董事资格证书 [2][8][9] - 新一届董事会将增设一名职工代表董事，与股东大会选举产生的董事共同组成第七届董事会 [2] 公司治理制度修订 - 公司拟修订《募集资金管理办法》，以提高募集资金使用效率 [4] - 公司拟修订《关联交易决策制度》，以规范关联交易管理 [4][5] - 公司拟修订《对外担保管理制度》，以防范对外担保风险 [5][6] - 上述三项制度修订均需提交2024年年度股东大会审议 [4][5][6] 资金管理 - 公司及子公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，以提高资金使用效率 [3] - 委托理财总额度不超过一定限额，具体内容详见公司2025-029号公告 [3] 董事候选人背景 - 戚金兴先生为滨江集团创始人，现任董事长兼党委书记，具有丰富房地产行业经验 [6][7] - 莫建华先生自2006年起担任公司董事，现任控股股东杭州滨江投资控股总经理 [7][8] - 贾生华先生为管理学博士，曾任绿城中国、绿城服务独立董事 [8][9] - 于永生先生为会计学博士，现任浙江财经大学教授，兼任多家上市公司独立董事 [9][10][11]