董事及高级管理人员变动 - 公司董事兼总会计师杨海鹏因工作调整辞去董事及总会计师职务 辞职后仍担任公司顾问 [1] - 杨海鹏的辞职不会导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运作和日常经营 [1] - 副总经理何炜被指定代行总会计师职责 以确保财务管理工作正常开展 [2] 投资中金医疗基金暨关联交易 - 公司全资子公司片仔癀投资作为有限合伙人认缴出资人民币20,000万元 占基金目标规模20% [6][9] - 基金总规模为人民币10亿元 主要投资医疗大健康领域 包括中医药、生物医药、医疗器械、医疗服务、日化美妆和康养大健康等产业 [6][34] - 投资构成关联交易 因其他有限合伙人包括控股股东九龙江集团的控股子公司资产经营和旅投集团 [10] 基金合伙人及出资结构 - 普通合伙人为中金资本运营有限公司 注册资本200,000万元 截至2025年6月资产总额690,890.97万元 净资产306,242.16万元 [12] - 有限合伙人包括漳州市产业股权投资有限公司、漳州高鑫发展有限公司、漳州片仔癀资产经营有限公司、漳州市旅游投资集团有限公司等 [14][16][19][22] - 出资分三次实缴 首期30% 第二期30% 第三期40% 根据投资进度安排 [28] 基金治理及决策机制 - 投资决策委员会由7名委员组成 中金资本委派4名 产投公司、片仔癀投资、高鑫发展各委派1名 [29] - 投资决策需5票及以上同意通过 产投公司和高鑫发展委派的委员有权进行合规性审核 [29] - 管理费在投资期按各有限合伙人实缴出资总额的1.5%/年收取 退出期按已投未退投资本金金额的1%收取 [32] 收益分配机制 - 可分配收入首先按实缴出资比例分配直至收回全部实缴出资 [33] - 其次按实缴出资比例分配直至实现每年9%的单利基准收益 [33] - 剩余可分配收入的30%分配给普通合伙人作为绩效收益 70%按实缴出资比例向有限合伙人分配 [33] 投资策略与退出方式 - 基金主要采用股权投资方式 对单个企业持股比例不超过30%且不超过基金认缴出资总额的20% 不成为第一大股东 [35] - 退出方式包括IPO、回购、股权转让等 [35] - 投资重点包括片仔癀产业链项目、片仔癀产业园以及招商引资落地漳州的项目 [34] 交易审议程序 - 交易已经公司第七届董事会独立董事专门会议、审计委员会、董事会及监事会审议通过 [40][41][42][43] - 关联董事在董事会表决时回避 该事项无需提交股东大会审议 [42] - 独立董事认为交易符合公司长期发展战略 提升核心竞争力 交易公平合理 [40] 交易目的及影响 - 投资为公司战略发展的前瞻性布局 借助专业投资机构优势加速医药产业聚集 加强产业链整合能力 [38] - 交易不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响 基金不纳入公司合并报表范围 [39] - 投资基金资金来源为片仔癀投资的自有或自筹资金 公司营运资金需求和正常经营活动不受影响 [39]