交易方案概述 - 中盐化工参股公司中盐碱业向股东太湖投资定向减资 交易完成后太湖投资完全退出 中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [5] - 交易金额按68.0866亿元计算 因标的公司需支付天然碱采矿权价款68.0866亿元 且后续开发建设项目投资规模较大 [5] - 交易形式为参股公司定向减资 不涉及对价支付 不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排 [6] 交易性质认定 - 构成重大资产重组 因标的公司资产净额与交易金额孰高值68.09亿元 占公司归母净资产121.64亿元的比例达55.97% 超过50%阈值 [7] - 不构成关联交易 因上市公司实际控制人为中盐集团 交易对方实际控制人为中石油集团 [8] - 不构成重组上市 因未导致上市公司控制权发生变化 [8] 标的资产情况 - 标的公司名称为中盐（内蒙古）碱业有限公司 主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 属于采矿业 [5] - 标的公司于2025年6月16日以68.0866亿元竞得天然碱采矿权 后续项目开发建设需由上市公司负责筹集资金 [5] - 评估基准日为2025年6月30日 股东全部权益评估值为0 评估结果已获中盐集团备案 [6] 实施进展 - 已于2025年8月25日完成工商变更登记手续 取得换发营业执照 [8] - 天然碱矿权价款已支付 后续工作正常开展中 [8] - 交易各方均正常履行《减资协议》及相关承诺 未出现违约情形 [9][10] 治理结构变更 - 交易完成后标的公司董事及高级管理人员将全部由中盐化工委派 原交易对方委派人员将退出 [8][10] - 本次交易未导致上市公司资金或资产被实际控制人占用 也未提供担保 [8] 合规性确认 - 交易已履行必要决策及审批程序 符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规要求 [10] - 实施过程中未出现与披露信息存在重大差异的情况 [8][10] - 后续事项实施在各方履行协议承诺前提下不存在重大法律障碍 [10]

资源储备 - 通辽市查明煤炭储量110亿吨 天然碱储量约20.77亿吨 石盐矿资源量15.6亿吨 [1] - 年产优质玉米80亿千克以上 占内蒙古自治区玉米产量28.8% 占全国总产量3.05% [1][4] 煤化工产业 - 中化学年产30万吨煤制乙二醇项目累计投资64.14亿元 预计年产值超15亿元 利税3亿元 [3] - 项目以当地褐煤为原料 推动煤化工产业高端化、多元化、低碳化发展 [2] - 扎鲁特旗政府配套投入21亿元建设基础设施 通过破产重整盘活存量资产 [3] 玉米生物产业 - 形成13大类200多种产品的全产业链 年加工转化玉米超过350万吨 [5] - 开鲁生物医药开发区入驻企业106家 规模以上企业22家 2024年产值达93亿元 税收1.5亿元 [5] - 形成4条核心生物医药产业链 包括土霉素、利福霉素、维生素C和头孢类产品 [5] 新能源布局 - 新能源电力装机达1410万千瓦 占全市电力总装机59.68% [6] - 2024年238万千瓦风电项目全容量并网 安装381台风力发电机 [6] - 科左中旗风光储氢氨一体化产业园示范项目将开工建设 [6] 盐碱化工产业 - 奈曼旗天然碱资源量超20亿吨 伴生石盐资源量15.6亿吨 [8] - 中盐内蒙古化工竞得奈曼旗天然碱采矿权 吸引下游产业布局 [9] - 自治区工信厅落实1亿元园区建设资金支持产业发展 [8] 产业集群发展 - 三大化工集中区获自治区政府认定 包括鲁北产业园、开鲁生物医药开发区和宝龙山精细化工产业园 [1] - 以"链主"企业为核心 推动补链强链延链 促进上下游协同发展 [3] - 推动传统原料药产业向高端制剂、成品药方向发展 实现玉米全株产业链4级延伸 [5] 产业融合创新 - 推动新能源与煤化工、精细化工深度融合 利用清洁电力替代传统火电 [7] - 构建从新能源发电、绿氢制备到化工产品生产的完整产业链 [7] - 发展化工耦合新能源一体化项目 形成资源化利用的产业体系 [7]

公司董事会决议 - 第九届董事会第五次会议于2025年8月14日以现场方式召开 全体9名董事出席并表决 [2] - 会议审议通过两项重大投资议案 均获全票同意（9票赞成 0票反对 0票弃权）[2][3] 天然碱矿产能扩张项目 - 批准投资建设中盐（内蒙古）碱业有限公司年产500万吨天然碱矿溶采试验项目 [2] - 项目性质为溶采试验 旨在提升天然碱矿开采技术能力 [2] 特种树脂技术升级项目 - 批准投资建设中盐吉兰泰氯碱化工有限公司年产6万吨特种树脂技术升级改造项目 [3] - 项目聚焦特种树脂生产线技术升级 通过技术改造提升产能 [3]

项目投资概述 - 公司为提升纯碱产业核心竞争力，积极布局天然碱产业，于2025年3月参与投资设立中盐碱业，并以该公司为主体开展内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱资源开发[2] - 公司于2025年6月16日通过网上竞拍竞得天然碱采矿权，7月9日签订出让合同，正式获得采矿权[2] - 中盐碱业减资已完成决策及监管流程，正在办理工商变更，将成为公司全资子公司[2] 项目基本情况 - 项目名称为中盐（内蒙古）碱业有限公司年产500万吨天然碱矿溶采试验项目，建设地点位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉镇天然碱矿区[3][4] - 项目建设内容包括新建试验井组及地面配套基础设施，主要由垂直井和水平井组合而成，涵盖钻井工程、地面管线铺设、设备安装调试等[4] - 项目总概算投资金额为36,029.54万元，包括钻井工程投资及其他费用[4] 项目建设周期 - 项目计划于2025年8月启动，2026年2月底完成溶采试验数据报告，总工期为7个月[4] - 建设周期分为钻井施工、地面管线铺设、设备安装调试等阶段[4] 项目实施必要性 - 天然碱矿埋藏较深，需采用钻井水溶法开采，通过注入热水溶解矿物后抽出加工[4] - 溶采试验是天然碱资源开采关键环节，旨在评估、优化并验证溶采工艺的可行性、效率与安全性，为工业化大规模开采提供科学依据和技术支撑[4] 项目效益分析 - 通过溶采试验可获得溶解效率、溶液浓度、采收率等关键指标，用于初步估算单位产品的溶剂消耗、能耗和生产成本[5] - 试验结果有助于优化确定工业化开发的工艺参数，为后续项目建设的经济效益评估提供基础[5] 关键技术风险及应对 - 钻井水溶开采技术存在井筒稳定性控制要求高、溶采液浓度控制较难、水平对接井施工精度偏差等风险，可能导致井组连通性不足及注采效率下降[1][5] - 应对措施包括建立三维地质模型实时监测溶腔扩展参数（压力、温度、浓度），并采用陀螺测斜仪等定向钻井技术将水平井轨迹偏差控制在0.5°以内[1][5] 工程建设风险及应对 - 项目总工期7个月，钻井施工、设备安装调试延误或审批手续（占林占草、安评、环评）延期可能影响试验进度[2][5] - 应对措施包括采用两家专业施工队伍加速钻井工程、成立项目组协调问题并组织验收、设立手续办理组专人跟进政府沟通以推进手续办理[2][5] 项目对公司影响 - 溶采试验有助于精准掌握天然碱矿开采特性，优化工业化开发工艺参数，为500万吨/年天然碱项目提供技术支撑[6][7] - 项目将构建适用于奈曼矿区的水溶开采技术体系，提升我国天然碱开发技术水平，为同类矿床开发提供参考[7]

公司投资项目 - 中盐化工拟实施年产500万吨天然碱矿溶采试验项目 总概算投资额3.6亿元 计划2025年8月启动 2026年2月底完成报告 总工期7个月 [1] - 中盐碱业减资已完成决策及监管流程 正在办理工商变更 将成为公司全资子公司 [1] - 公司拟实施年产6万吨特种树脂技术升级改造项目 总投资4.93亿元 建设周期2年 拟于2027年整体完工投用 [1] 子公司关系 - 中盐碱业将成为中盐化工全资子公司 [1] - 氯碱公司系中盐化工控股子公司 [1]

公司战略布局 - 公司为提升纯碱产业核心竞争力积极布局天然碱产业 [1] - 2025年3月通过投资设立中盐碱业开展内蒙古通辽市奈曼旗天然碱资源开发 [1] - 2025年8月重大资产重组通过股东会审议 中盐碱业将成为公司全资子公司 [1] 采矿权获取进程 - 2025年6月16日通过网上竞拍成功获得天然碱采矿权 [1] - 2025年7月9日正式签订天然碱采矿权出让合同 [1] - 采矿权位于内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区 [1] 项目投资建设 - 公司拟实施年产500万吨天然碱矿溶采试验项目 [1] - 项目总概算投资金额为3.6亿元人民币 [1] - 项目旨在通过试验研究掌握矿区开采特性 为工业化规模开发奠定技术基础 [1]

公司投资计划 - 公司计划投资3.6亿元建设中盐（内蒙古）碱业有限公司年产500万吨天然碱矿溶采试验项目 [1] - 项目总工期为7个月 [1] - 项目投资不构成关联交易和重大资产重组事项 [1] 项目技术目标 - 项目旨在通过系统的试验研究全面掌握该矿区天然碱矿的开采特性 [1] - 项目为后续天然碱工业化规模开发奠定技术基础 [1]

投资交易 - 山东海化将以23.2亿元自有资金通过增资挂牌摘牌方式获取中盐碱业29%股权 [1] - 资金分两期支付：第一期19.75亿元(2025年8月8日前) 第二期3.45亿元(2025年9月25日前) [1] - 中盐化工和蒙盐集团分别投入48.8亿元和8亿元 三方合计注册资本金80亿元 [1] - 剩余项目资金由中盐碱业通过银行项目贷款筹集 [1] 项目资源 - 通辽奈曼天然碱项目矿区面积28.85平方公里 矿物量达14.47亿吨 [1] - 采矿权有效期30年 中盐碱业以68.09亿元竞得采矿权 [1] - 该项目为内蒙古目前查明资源储量中规模最大的碱矿 [1] - 项目预计总投资261亿元 其中注册资本金80亿元 银行贷款181亿元 [2] 战略意义 - 山东海化实际出资23.2亿元用于中盐碱业注册资本 [2] - 投资可实现合成碱与天然碱双线布局 优化产品结构 [2] - 拓展新发展空间 提升整体竞争力 [2] - 避免依赖单一工艺 降低市场环境变化带来的风险 [2]

合作投资框架 - 山东海化与中盐化工、中盐碱业、蒙盐集团签署合作投资框架协议 共同对中盐碱业增资[1] - 山东海化以23.2亿元自有资金通过增资挂牌摘牌方式获取中盐碱业29%股权[1] - 中盐化工增资不超过48.8亿元 蒙盐集团增资不超过8亿元 增资完成后中盐碱业注册资本变更为80亿元[1] - 增资后股权结构变为中盐化工61%、山东海化29%、蒙盐集团10%[1] - 中盐碱业原注册资本4000万元 中石油太湖投资持有51%股权 中盐化工持有49%股权 太湖投资拟通过减资方式退出[1] 矿产资源情况 - 中盐碱业拥有通辽奈曼天然碱矿物量14.47亿吨 其中含盐量≤9.54%的资源量5.21亿吨 共伴生天然碱矿物量9.26亿吨[1] - 矿区面积28.85平方公里 采矿权有效期30年[1] - 中盐碱业以68.09亿元竞得采矿权 并于7月9日与通辽市自然资源局签署《采矿权出让合同》[1] 项目投资规划 - 天然碱矿项目尚未开始建设 预计总投资约261亿元[2] - 标的公司注册资本金80亿元 剩余181亿元通过银行项目贷款方式筹集[2] 行业背景与趋势 - 化学合成碱存在成本高、环保压力大等问题 产能已显过剩[2] - 天然碱凭借低成本、工艺简单等优势逐渐成为行业趋势[2] - 山东海化主导产品为纯碱、烧碱 纯碱生产长期依赖合成碱工艺 其中氨碱法生产工艺成本高且三废排放问题突出[2] 公司财务状况 - 2024年营业总收入60.13亿元 同比下降29.50%[3] - 2024年归母净利润3921.67万元 同比下降96.24%[3] - 2024年归母扣非净利润亏损3776.35万元[3] - 2025年第一季度营业收入10.24亿元 同比下滑44.46%[3] - 2025年第一季度归母净利润亏损6652.46万元 同比下降142.75%[3] 投资预期收益 - 据预可行性研究报告 山东海化持有的29%股权对应生产期年均净利润约4.82亿元[4] - 项目建成投产后凭借显著成本优势预计将对行业格局产生较大影响[4] - 公司现有纯碱业务可能因此受到一定程度冲击[4]

公司重大资产重组及增资事项 - 中盐化工拟通过重大资产重组使中盐碱业成为全资子公司 需2025年8月8日股东会审议通过后实施工商变更 [6][7] - 公司计划对中盐碱业增资至80亿元 其中中盐化工增资不超过48.8亿元 并引入战略投资者资金不超过39.2亿元 [6][8] - 已确定山东海化增资不超过23.2亿元 蒙盐集团增资不超过8亿元 其他投资人将通过产权交易所挂牌确定 [6][9] 天然碱采矿权获取 - 中盐碱业于2025年6月16日以68.0866亿元成功竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [8][10] - 采矿权出让合同于2025年7月9日正式签署 标志着公司获得该矿产资源开采权 [8][10] 增资资金安排及支付计划 - 第一期资金投入68.0866亿元 其中中盐化工出资41.532826亿元 山东海化出资19.745114亿元 蒙盐集团出资6.80866亿元 [14] - 第二期资金投入11.9134亿元 其中中盐化工出资7.267174亿元 山东海化出资3.454886亿元 蒙盐集团出资1.19134亿元 [14] - 第一期资金需于2025年8月8日前支付 第二期资金需于2025年9月25日前完成支付 [14] 战略投资者背景 - 山东海化股份有限公司成立于1998年 注册资本8.95091926亿元 控股股东山东海化集团持股40.34% 主营化工产品及非食用盐业务 [11] - 内蒙古蒙盐盐业集团为国有独资企业 注册资本2.95亿元 由内蒙古自治区人民政府全资控股 经营食盐生产及非食用盐销售等业务 [12][13] 公司治理及程序合规 - 第九届董事会第四次会议于2025年8月5日召开 全体9名董事参与表决 增资议案获全票通过 [1][3][9] - 本次增资事项不属于关联交易 也不构成重大资产重组 无需提交股东会审议 [9] 内幕信息自查情况 - 自查期间为2024年12月20日至2025年7月23日 涵盖上市公司、标的公司、交易对方及中介机构等相关主体 [22][23] - 存在6名自然人在自查期间买卖股票 经核查均不构成内幕交易 不影响重大资产重组实施 [25][26][27][28][29][30] - 独立财务顾问招商证券在自查期间持有公司股票14.424万股 经确认为独立投资决策 与本次交易无关 [31]