收购交易核心信息 - 公司拟以总计6.78亿元人民币收购两家芯片公司各51%的股权，其中贝特莱收购对价为3.21亿元，上海通途收购对价为3.57亿元 [1] - 收购采用收益法估值，贝特莱增值率为363.26%，上海通途增值率高达2119.65% [1] - 收购资金为公司自有资金，不构成关联交易和重大资产重组，经董事会批准后即可实施 [2] 标的公司业务与财务概况 - 贝特莱是专注数模混合信号链芯片设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [2] - 上海通途是从事IP技术授权和芯片设计的高科技公司，技术应用于手机AP芯片、AR/VR芯片、车载ADAS芯片等领域 [4] - 财务数据显示，贝特莱2025年1-8月实现营业收入1.66亿元，净利润1773.36万元，而2024年尚处于亏损状态 [2] - 上海通途2025年1-8月实现营收1.05亿元，净利润1888.61万元，2024年营收和净利润分别为5605.70万元和553.93万元 [4] 业绩承诺与激励条款 - 贝特莱承诺2026-2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元，累计不低于1.5亿元 [6] - 上海通途承诺2026-2028年累计归母净利润不低于1.5亿元，其中2026年需不低于4000万元方可解锁5000万元共管账户交易对价 [6] - 两家公司若超额完成业绩，超出部分将按50%给予现金奖励，奖励上限均为转让总对价的20%（贝特莱上限6426万元，上海通途上限7140万元） [6] 公司战略转型背景 - 公司自2021年控制权变动后，确立了“户外+芯片”的双主业发展战略 [7][8] - 转型背景是传统户外业务增长面临瓶颈，营收自2015年高点后呈震荡向下趋势，归母净利润大幅波动并几度录得亏损 [9] - 2025年上半年，户外业务营业收入为5.38亿元，同比减少10.51% [11] 芯片业务发展现状 - 2024年公司芯片业务实现营业收入2.22亿元，同比增长66.56%，首次突破2亿元大关，占总营收比重升至13.97% [11] - 2025年上半年芯片业务营业收入为1.15亿元，同比增长7.40%，但增速较上年同期的590.93%已大幅放缓 [11] - 旗下芯片子公司表现分化，北京芯能上半年营收142.05万元，净利润亏损3028.37万元；G2 Touch净利润为935.69万元，但同比骤降约80% [11] 公司近期整体财务表现 - 2025年前三季度，公司营收同比下降13.98%至9.53亿元，归母净利润同比下降67.53%至0.27亿元 [11] - 截至12月1日收盘，公司股价报11.85元/股，总市值为105亿元 [12]

收购方案概述 - 公司拟以自有资金合计6.78亿元收购两家芯片公司各51%的股权，其中贝特莱收购对价为3.21亿元，上海通途收购对价为3.57亿元 [2] - 收购采用收益法估值，贝特莱增值率为363.26%，上海通途增值率达2119.65% [2] - 该交易不构成关联交易和重大资产重组，经董事会批准后即可实施 [3] 标的公司基本情况 - 贝特莱是专注数模混合信号链芯片设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [3] - 上海通途是专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，在图像及视频处理、高清智能显示技术领域有积累，IP技术授权应用于手机AP芯片、AR/VR芯片、车载ADAS芯片等领域 [5] - 两家公司2025年1-8月均已实现盈利，贝特莱营业收入1.66亿元，净利润1773.36万元；上海通途营业收入1.05亿元，净利润1888.61万元 [3][5] 业绩承诺与激励 - 贝特莱承诺2026-2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元，累计不低于1.5亿元 [7] - 上海通途承诺2026-2028年累计归母净利润不低于1.5亿元，其中2026年单独承诺不低于4000万元 [7] - 若超额完成业绩，超出部分将按50%给予现金奖励，奖励上限均为转让总对价的20%（贝特莱上限6426万元，上海通途上限7140万元） [7] 公司战略转型背景 - 公司自2021年起确立“户外+芯片”双主业发展战略，转型背景是传统户外业务增长面临瓶颈，营收呈震荡向下趋势，净利润大幅波动 [8][10] - 2025年上半年公司户外业务营业收入为5.38亿元，同比减少10.51% [12] - 芯片业务显现增长势头，2024年实现营业收入2.22亿元，同比增长66.56%，占总营收比重跃升至13.97% [12] 现有芯片业务表现 - 公司现有芯片业务涉及触控芯片设计、MiniLED显示驱动IC设计、芯片封测及智能装备等，通过多次收购获得 [8] - 2025年上半年芯片业务营业收入1.15亿元，同比增长7.40%，但增速较上年同期590.93%的爆发式增长大幅放缓 [12] - 核心芯片子公司表现分化，北京芯能上半年营收142.05万元，净利润亏损3028.37万元；G2 Touch净利润为935.69万元，同比骤降约80% [12] 公司近期财务与市场表现 - 2025年前三季度公司营收同比下降13.98%至9.53亿元，归母净利润同比下降67.53%至0.27亿元 [12] - 截至12月1日收盘，公司股价报11.85元/股，总市值为105亿元 [13] - 公司毛利率为49.42%，净利率为1.94%，净资产收益率为1.68%，资产负债率为26.79% [15]

收购交易核心信息 - 探路者拟以总计6.78亿元人民币收购两家芯片公司各51%的股权 [1] - 其中，以3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司51%股权，以3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司51%股权 [1] - 两家标的公司的估值均采用收益法，贝特莱增值率为363.26%，上海通途增值率高达2119.65% [5] - 收购资金为公司自有资金，不构成关联交易和重大资产重组 [7] 标的公司业务与财务概况 - 贝特莱是专注数模混合信号链芯片及解决方案设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [7] - 贝特莱2025年1-8月实现营业收入1.66亿元，净利润1773.36万元，而2024年该公司仍处于亏损状态 [7] - 上海通途是专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，其IP技术授权业务已应用于手机AP芯片、AR/VR芯片、车载ADAS芯片等多个领域 [9] - 上海通途2025年1-8月实现营收1.05亿元，净利润1888.61万元，2024年营收及净利润分别为5605.70万元和553.93万元 [9] 业绩承诺与激励机制 - 贝特莱业绩承诺为2026-2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元，累计不低于1.5亿元 [11] - 上海通途业绩承诺为2026-2028年累计归母净利润不低于1.5亿元，且2026年归母净利润需不低于4000万元方可解锁5000万元共管账户交易对价 [11] - 若超额完成业绩，两家公司超出部分均按50%给予现金奖励，奖励上限分别为6426万元和7140万元（均不超过转让总对价的20%） [11] 公司双主业战略与转型背景 - 公司计划通过本次收购与现有芯片业务形成深度互补，整合技术、产品与客户资源，拓展消费电子、工业控制、智能驾驶等应用场景 [13] - 公司自2021年起确立“户外+芯片”双主业发展道路，现有芯片业务涉及触控芯片设计、MiniLED显示驱动IC设计、芯片封测及智能装备等 [13] - 转型背景是传统户外业务增长面临瓶颈，自2015年业绩高峰后，公司营收呈现震荡向下趋势，归母净利润大幅波动并几度录得亏损 [14] 公司近期业务表现与财务状况 - 2025年上半年，公司户外业务营业收入为5.38亿元，较去年同期减少10.51% [16] - 2024年，公司芯片业务实现营业收入2.22亿元，同比增长66.56%，芯片业务占公司总营收比重跃升至13.97% [16] - 2025年上半年，芯片业务营业收入为1.15亿元，同比增长7.40%，但增速较上年同期的590.93%大幅放缓 [16] - 公司旗下芯片子公司表现分化：北京芯能2025年上半年营收142.05万元，净利润亏损3028.37万元；G2Touch当期净利润935.69万元，同比骤降约80% [16] - 2025年前三季度，公司营收同比下降13.98%至9.53亿元，归母净利润同比下降67.53%至0.27亿元 [16] - 截至12月1日收盘，公司股价报11.85元/股，总市值为105亿元 [17]

2025年A股重大资产重组终止概况 - 截至2025年12月初，A股市场年内已有56只个股宣布重大资产重组事项终止 [1] - 仅11月单月就有8股重组折戟，包括科源制药、国科微、维信诺、邦基科技、梦天家居等 [3][5] - 多起案例涉及原计划跨界并购，例如梦天家居拟收购芯片公司川土微、滨海能源拟收购尼龙材料公司沧州旭阳 [9][10] 终止重组个股基本面分析 - 56只个股中，有25股2025年前三季度净利润处于亏损状态，占比44.64% [6] - 皇庭国际亏损规模最大，前三季度归属净利润约为-24.44亿元；维信诺亏损16.23亿元，为第二高 [6] - 在25只亏损股中，包括滨海能源、迅捷兴、皇庭国际在内的18股净利润同比增亏或转亏，占比超70% [7] - 滨海能源前三季度归属净利润约为-4943.7万元，同比下降2837.15%，降幅居首 [7] - 在31只盈利个股中，也有国科微、华大九天、金利华电等13股净利润同比下降 [8] 重点公司重组终止案例详情 - 国科微终止购买中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权，原因为交易相关事项无法在预计时间内达成一致 [3] - 国科微2025年前三季度营业收入约为11.72亿元，同比下降2.5%；归属净利润约为740.54万元，同比下降89.42% [4] - 科源制药终止购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股份 [5] - 梦天家居终止筹划以发行股份及支付现金方式收购芯片公司川土微控制权，同时终止实控人控制权转让事项，原因为核心条款经多次协商仍未达成共识 [9] - 滨海能源终止发行股份购买沧州旭阳化工有限公司100%股权，原计划形成"负极材料+尼龙新材料"双主业格局 [10] 终止重组个股市值规模 - 上海电力在56股中总市值居首，截至12月1日收盘总市值为610.8亿元 [5] - 华大九天、新诺威市值分别位列第二、第三，截至12月1日收盘市值分别约为577.1亿元、449.8亿元 [5] 行业背景与公司表态 - 集成电路设计业占中国集成电路产业链比重保持在35%以上，发展速度高于行业平均水平 [4] - 国科微表示将持续深耕主业，并寻求符合政策鼓励方向、估值合理且战略协同性高的外延并购机会 [4] - 跨界并购终止率远高于同业整合，核心障碍包括估值落差大、整合难度高等 [10]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金合计6.78亿元收购贝特莱51%股权和上海通途51%股权 [1] - 收购贝特莱51%股权交易金额为3.21亿元 [1] - 收购上海通途51%股权交易金额为3.57亿元 [1] 交易审批与性质 - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组 [1] - 交易无需股东大会批准 经公司董事会审议批准后即可实施 [1] 收购标的公司背景 - 贝特莱成立于2011年 是国家高新技术企业 专注数模混合信号链芯片及解决方案设计 主要产品包括指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [1] - 上海通途成立于2012年 是高科技公司 专门从事IP技术授权和芯片设计研发 在图像及视频处理、高清智能显示技术领域有创新积累 [1] 收购战略意义 - 通过收购 公司下游应用领域可延伸至更广泛的消费电子市场、更高可靠性的工业控制市场及更高附加值的新兴市场 [1] - 收购有助于优化客户结构并改善盈利水平 [1] 公司财务状况与市场表现 - 截至2025年前三季度末 公司账上货币资金约为7.64亿元 [2] - 12月1日公司股价收涨1.02% 收盘价为11.85元/股 总市值为104.7亿元 [3]

财务业绩表现 - 前三季度实现营业收入7.22亿元，同比增长54.74% [1] - 前三季度实现净利润1.52亿元，同比增长113.85%，扣非净利润同比增长205.21% [1] - 前三季度毛利率和净利率分别提升至50.96%和21% [1] - 第三季度销售额与净利润分别创公司单季度业绩新高 [1] 业务与技术发展 - 公司为低功耗AIoT芯片设计厂商，专注于中高端智能音频SoC芯片 [1] - 主要产品包括智能无线音频SoC芯片系列、端侧AI处理器芯片系列、便携式音视频SoC芯片系列 [1] - 产品应用于蓝牙音箱、智能手表、无线麦克风、蓝牙耳机、低功耗端侧AI处理器等领域 [1] - 推出第一代存内计算技术芯片，能效比处于业内领先地位，已在客户终端产品上市 [2] - 即将发布新一代面向智能穿戴领域的ATW609X系列芯片，采用三核架构并搭载存内计算技术 [2] 市场机遇与客户拓展 - 音频市场的存量升级和增量创新带来巨大机遇，细分领域有可观增长空间和健康增速 [2] - 在AI眼镜赛道，已有INMO、Halliday、形意智能三家客户正式发布三款AI眼镜产品 [2] - 多家客户的多种形态AI眼镜产品正在研发推进中，将陆续发布上市 [2] - 公司将在做好现有市场基础上，逐步拓展下游客户以及技术应用范围 [2] 公司战略规划 - 公司筹划发行H股股票并在联交所上市，旨在借助香港国际资本市场优势 [2] - 此举为满足公司全球化发展战略及海外业务布局的需要 [2]

公司概况与市场地位 - 公司是一家成立于2012年的射频前端和无线通信领域芯片设计公司，国家级专精特新重点“小巨人”企业 [2] - 公司核心产品线包括面向智能移动终端的5G/4G/3G/2G全系列射频前端芯片以及面向物联网的射频SoC芯片 [2] - 公司已跻身射频前端第一梯队，2024年销售额赶上唯捷创芯，并率先推出Sub3G L-PAMiD产品 [6] - 公司形成了射频前端芯片与射频SoC“双轮驱动”的发展格局，2025年上半年射频前端芯片收入6.87亿元占比81.47%，射频SoC芯片收入1.51亿元占比17.91% [5] 技术突破与产品进展 - 公司开发的高集成度5G L-PAMiD产品技术方案和性能达到国际先进、国内领先水平，打破国际厂商垄断 [3] - 5G L-PAMiD产品已实现对主流手机品牌客户旗舰机型大规模量产出货，高性能L-PAMiD产品自2022年起连续三代入围头部品牌客户项目 [3] - 在接收端，2025年上半年公司实现了L-DiFEM模组的大规模出货，并与基带平台厂商、部分主流国产手机厂商联合推进新方案 [3] - 公司产品实现了从2G到5G的全系列覆盖，已向荣耀、三星、vivo、小米、OPPO等知名品牌量产出货 [5] 发展战略与市场布局 - 公司实施“消费电子+专业市场+高端全球化”战略，依托射频前端芯片与射频SoC芯片、混合信号芯片的协同效应深挖消费电子客户需求 [5] - 在射频SoC方向重点抢抓专业智能零售、健康医疗、智慧物流等专业市场机遇，2025年上半年射频SoC芯片销售收入同比增长22.38% [6] - 射频SoC芯片产品已导入阿里、拼多多、小米、联想、比亚迪、九号等知名客户 [5] 行业背景与市场前景 - 射频芯片是电子设备无线通信的核心部件，技术高度集成、工艺复杂，约八成市场份额被海外厂商占据 [1] - 据Pristine Market Insight报告，2024年博通、思佳讯、高通等海外厂商在全球射频前端市场中占据约80%份额，中国厂商合计市占率仅20%左右 [2] - 在5G高集成度模组为代表的高端市场，中国厂商市占率尚不足10% [2] - 据Yole数据，全球射频前端市场规模将从2024年的255亿美元增长至2030年的308亿美元，年均复合增长率达3.2% [6] - 行业一大趋势是“国产替代加速”，本土企业通过技术创新打破国际垄断，在LPAMiD模组、滤波器等产品上实现性能突破并进入主流供应链 [6] 上市募资与未来规划 - 公司于11月26日披露招股意向书，正式启动科创板IPO发行，股票代码“688790”，拟募集资金20.67亿元 [1][3] - 募集资金拟投入5G射频前端芯片及模组研发和产业化升级、射频SoC研发及产业化升级、总部基地及研发中心建设项目 [3] - 募投项目实施将帮助公司在5G L-PAMiD模组发展等关键窗口期加大研发投入，并向卫星/车载无线通信射频前端等新兴应用领域拓展 [4]

控股股东股份司法拍卖 - 控股股东嘉华控股及一致行动人万通控股所持部分股份将被分三批司法拍卖，累计拍卖股份2.45亿股，占公司总股本的13.14% [1] - 第一批为嘉华控股持有的3000万股（占总股本1.59%），于12月22日至23日在淘宝网拍卖，起拍总价3.297亿元，折合每股10.99元 [1] - 第二批为嘉华控股持有的2.175亿股（占总股本11.51%），于12月29日至30日在京东网拍卖，展示起拍价为9.72元/股 [2] - 第三批为万通控股持有的90万股（占总股本0.05%），于12月9日至10日在淘宝网拍卖，展示起拍价1082.43万元 [2] - 截至公告日，控股股东及一致行动人合计持有公司股份6.425亿股，占公司总股本的33.99%，本次累计拍卖股份占其合计持股数的38.66% [2] 拍卖具体细节 - 多数标的采用设有保留价的增价拍卖方式，保留价与起拍价一致，满足一人报名且出价不低于起拍价即可成交 [2] - 3000万股标的起拍价以11月19日为基准日，按基准日前二十个交易日收盘价均价11.82元/股的93%确定 [1] - 2.175亿股标的实际起拍价将以拍卖日前20个交易日收盘价均价或拍卖前一交易日收盘价择一低价的90%确定 [2] - 90万股标的公示价格以11月6日前20个交易日收盘均价为基准计算，实际起拍价将在开拍前调整确定 [2] 公司治理与战略动向 - 公司实际控制人、董事长王忆会于今年8月被采取拘留措施，公司强调调查事项与上市公司日常经营无关 [3] - 事件发生后，董事会推举首席执行官钱劲舟代行董事长及法定代表人职责 [3] - 公司正在打造"地产+通信"双轮驱动，8月13日披露拟以8.54亿元收购芯片设计企业数渡科技62.98%股权 [3] 历史股权拍卖情况 - 控股股东嘉华控股所持万通发展股权此前已多次被拍卖，部分标的出现流拍情况 [1][4]

公司股价与交易表现 - 11月27日公司股价上涨0.47%，成交额达1.64亿元 [1] - 当日融资买入2628.36万元，融资偿还2112.20万元，融资净买入516.15万元 [1][2] - 截至11月27日，融资融券余额合计4.77亿元，融资余额占流通市值的14.51% [1][2] 公司基本面与财务数据 - 公司是一家平台型芯片设计企业，主营业务为数据存储主控芯片和AIoT信号处理及传输芯片 [2] - 2025年1-9月实现营业收入9.21亿元，同比增长11.59% [2] - 2025年1-9月归母净利润9005.67万元，同比增长23.05% [2] - 主营业务收入构成为：数据存储主控芯片产品85.68%，AIoT信号处理及传输芯片产品11.77%，其他2.55% [2] 股东结构变化 - 截至11月20日，股东户数1.53万，较上期减少5.10% [2] - 人均流通股4577股，较上期增加5.38% [2] - 多家机构新进十大流通股东，包括嘉实上证科创板芯片ETF（持股156.58万股）、诺安积极回报混合A（持股85.45万股）等 [3] - 招商丰盈积极配置混合A退出十大流通股东之列 [3]

市场表现 - 11月27日A股市场热点快速轮动，三大指数表现分化，锂电池概念爆发，消费电子板块走强[3] - 化工、新能源等主题ETF涨幅居前，其中化工行业ETF上涨1.72%，科创新能源ETF上涨1.60%[3][4] - 巴西ETF表现突出，涨幅达3.17%和2.64%，标普生物科技ETF上涨2.58%，中韩半导体ETF上涨2.08%[4] - AI应用、文化传媒等概念板块调整，软件、影视主题ETF跌幅居前，软件ETF易方达下跌1.90%，影视ETF下跌1.63%[4][5] 资金流向 - 11月26日资金流向出现转向，自由现金流、红利低波、银行等红利主题ETF获资金净流入[7] - 自由现金流ETF基金单日净流入2.96亿元，酒ETF净流入2.84亿元，军工龙头ETF净流入2.60亿元[8] - 创业板、沪深300、中证500、科创50等多只宽基ETF资金大幅净流出[7] - 部分货币和债券型ETF交投活跃，短融ETF成交额超285亿元，科创债ETF永赢换手率高达207.78%[6][7] 新产品发行 - 11月28日首批7只科创创业人工智能ETF及1只上证科创板芯片设计主题ETF将同步发售[2] - 广发上证科创板芯片设计主题ETF跟踪的指数近三年涨幅达100.22%[9] - 多只新发ETF设置了募集上限，永赢中证科创创业人工智能ETF上限10亿元，鹏华产品上限20亿元，华泰柏瑞产品上限50亿元[9][10] - 新产品涵盖科创创业人工智能、科创板芯片等科技前沿领域，有望为硬科技板块带来增量资金[10]