收购交易核心信息 - 公司拟以总计6.78亿元人民币收购两家芯片公司各51%的股权，其中贝特莱收购对价为3.21亿元，上海通途收购对价为3.57亿元 [1] - 收购采用收益法估值，贝特莱增值率为363.26%，上海通途增值率高达2119.65% [1] - 收购资金为公司自有资金，不构成关联交易和重大资产重组，经董事会批准后即可实施 [2] 标的公司业务与财务概况 - 贝特莱是专注数模混合信号链芯片设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [2] - 上海通途是从事IP技术授权和芯片设计的高科技公司，技术应用于手机AP芯片、AR/VR芯片、车载ADAS芯片等领域 [4] - 财务数据显示，贝特莱2025年1-8月实现营业收入1.66亿元，净利润1773.36万元，而2024年尚处于亏损状态 [2] - 上海通途2025年1-8月实现营收1.05亿元，净利润1888.61万元，2024年营收和净利润分别为5605.70万元和553.93万元 [4] 业绩承诺与激励条款 - 贝特莱承诺2026-2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元，累计不低于1.5亿元 [6] - 上海通途承诺2026-2028年累计归母净利润不低于1.5亿元，其中2026年需不低于4000万元方可解锁5000万元共管账户交易对价 [6] - 两家公司若超额完成业绩，超出部分将按50%给予现金奖励，奖励上限均为转让总对价的20%（贝特莱上限6426万元，上海通途上限7140万元） [6] 公司战略转型背景 - 公司自2021年控制权变动后，确立了“户外+芯片”的双主业发展战略 [7][8] - 转型背景是传统户外业务增长面临瓶颈，营收自2015年高点后呈震荡向下趋势，归母净利润大幅波动并几度录得亏损 [9] - 2025年上半年，户外业务营业收入为5.38亿元，同比减少10.51% [11] 芯片业务发展现状 - 2024年公司芯片业务实现营业收入2.22亿元，同比增长66.56%，首次突破2亿元大关，占总营收比重升至13.97% [11] - 2025年上半年芯片业务营业收入为1.15亿元，同比增长7.40%，但增速较上年同期的590.93%已大幅放缓 [11] - 旗下芯片子公司表现分化，北京芯能上半年营收142.05万元，净利润亏损3028.37万元；G2 Touch净利润为935.69万元，但同比骤降约80% [11] 公司近期整体财务表现 - 2025年前三季度，公司营收同比下降13.98%至9.53亿元，归母净利润同比下降67.53%至0.27亿元 [11] - 截至12月1日收盘，公司股价报11.85元/股，总市值为105亿元 [12]

收购方案概述 - 公司拟以自有资金合计6.78亿元收购两家芯片公司各51%的股权，其中贝特莱收购对价为3.21亿元，上海通途收购对价为3.57亿元 [2] - 收购采用收益法估值，贝特莱增值率为363.26%，上海通途增值率达2119.65% [2] - 该交易不构成关联交易和重大资产重组，经董事会批准后即可实施 [3] 标的公司基本情况 - 贝特莱是专注数模混合信号链芯片设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片 [3] - 上海通途是专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，在图像及视频处理、高清智能显示技术领域有积累，IP技术授权应用于手机AP芯片、AR/VR芯片、车载ADAS芯片等领域 [5] - 两家公司2025年1-8月均已实现盈利，贝特莱营业收入1.66亿元，净利润1773.36万元；上海通途营业收入1.05亿元，净利润1888.61万元 [3][5] 业绩承诺与激励 - 贝特莱承诺2026-2028年归母净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元，累计不低于1.5亿元 [7] - 上海通途承诺2026-2028年累计归母净利润不低于1.5亿元，其中2026年单独承诺不低于4000万元 [7] - 若超额完成业绩，超出部分将按50%给予现金奖励，奖励上限均为转让总对价的20%（贝特莱上限6426万元，上海通途上限7140万元） [7] 公司战略转型背景 - 公司自2021年起确立“户外+芯片”双主业发展战略，转型背景是传统户外业务增长面临瓶颈，营收呈震荡向下趋势，净利润大幅波动 [8][10] - 2025年上半年公司户外业务营业收入为5.38亿元，同比减少10.51% [12] - 芯片业务显现增长势头，2024年实现营业收入2.22亿元，同比增长66.56%，占总营收比重跃升至13.97% [12] 现有芯片业务表现 - 公司现有芯片业务涉及触控芯片设计、MiniLED显示驱动IC设计、芯片封测及智能装备等，通过多次收购获得 [8] - 2025年上半年芯片业务营业收入1.15亿元，同比增长7.40%，但增速较上年同期590.93%的爆发式增长大幅放缓 [12] - 核心芯片子公司表现分化，北京芯能上半年营收142.05万元，净利润亏损3028.37万元；G2 Touch净利润为935.69万元，同比骤降约80% [12] 公司近期财务与市场表现 - 2025年前三季度公司营收同比下降13.98%至9.53亿元，归母净利润同比下降67.53%至0.27亿元 [12] - 截至12月1日收盘，公司股价报11.85元/股，总市值为105亿元 [13] - 公司毛利率为49.42%，净利率为1.94%，净资产收益率为1.68%，资产负债率为26.79% [15]