董事会会议召开情况 - 第十届董事会第三次临时会议于2025年9月5日以通讯表决方式召开 应参与表决董事9人 实际参加表决董事9人 符合相关法律法规 [2] 收购天能矿业股权暨关联交易 - 公司拟通过公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司30%股权 交易对手为云南省煤田地质局 挂牌转让底价为8385.575万元人民币 [3][4] - 天能矿业注册资本1亿元人民币 持有云南省昭通市镇雄县马河向斜南翼煤矿探矿权 面积40.24km² 资源储量约1.36亿吨 [3] - 截至2024年11月30日 天能矿业经审计总资产4054.96万元 净资产-9677.36万元 2024年1-11月营业收入0元 净利润-1422.24万元 [4] - 若收购成功 天能矿业将成为公司持股30%的参股子公司 公司将推进煤矿区探矿权转采矿权及开发工作 提升云南地区煤炭资源自给率 [4] - 本次交易构成关联交易 关联董事付少学 彭明飞回避表决 独立董事专门会议已于2025年9月4日全票通过该议案 [5][6] 续聘会计师事务所 - 董事会同意续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用将根据市场情况商定 2024年度审计费用合计369万元 [7][24][26] - 中审众环2024年度经审计总收入217185.57万元 其中审计业务收入183471.71万元 证券业务收入58365.07万元 [17] - 该议案已获董事会审计委员会全票通过 尚需提交股东会审议生效 [25][26] 组织架构调整 - 公司成立投资管理部 创新与战略发展部更名为创新与战略部 资源管理中心整体并入创新与战略部 以加强投资管理和战略职能 [10] 高管薪酬与考核 - 董事会审议通过高级管理人员2024年业绩考核结果 2024年年度薪酬兑现及2025年薪酬方案调整 相关董事均回避表决 [10][11][12]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以通讯表决方式召开 应参加表决董事9名 实际收到9名董事有效表决票 会议由董事长丁后稳主持 [1] 半年度利润分配方案 - 母公司期末未分配利润为2,193,731,717.20元 2025年半年度实现可供分配利润258,557,817.73元 [2] - 拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税） 总股本512,599,264股 扣除回购专用账户股份898,900股后 实际可参与分配股份为511,700,364股 合计派发现金红利25,585,018.20元 [2] - 上半年股份回购金额占母公司可供分配利润比例10.54% 占合并报表归属于上市公司股东净利润比例9.49% 不进行公积金转增及送红股 [2] 审议通过议案 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 [3] - 审议通过国投财务有限公司2025年半年度风险持续评估报告 3名关联董事回避表决 [3] - 审议通过融实国际财资管理有限公司2025年半年度风险持续评估报告 3名关联董事回避表决 [3][4] - 审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 [4][5] - 审议通过内部审计管理办法 [5] - 审议通过公司高级管理人员业绩考核指标议案 [5] 信息披露安排 - 相关公告文件刊登于2025年8月28日上海证券报 中国证券报及上海证券交易所网站 [3][4][5]

薪酬与考核委员会的设立与依据 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会作为专门机构 负责制定和管理高级管理人员薪酬方案及评估业绩指标 [1] - 委员会运作需遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 若委员会决议违反相关规定 利害关系人可在决议作出后60日内向董事会提出撤销请求 [2] 委员会人员构成与任职条件 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比不少于三分之二 [4] - 主任委员由独立董事担任 由全体委员的二分之一以上选举产生 [5] - 委员需满足无禁止性任职情形、近三年无交易所公开谴责或重大违法违规行为等条件 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 任期届满前不得无故解除职务 [8] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 需在60日内完成补选 [9] 职责权限与决策范围 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 并向董事会报告 [11] - 具体建议事项包括董事及高管薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等 [12] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事薪酬方案需报股东会批准 [15] - 股权激励计划需经董事会和股东会双重批准 [16] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 需在会计年度结束后4个月内举行 [18] - 定期会议主要评估高管上一年度业绩指标 并可讨论职权范围内其他事项 [19] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 通讯表决需委员签字确认 [20] - 会议需提前三日提供资料 证券管理中心负责通知及议案准备 [21][22][24] 表决程序与决议有效性 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [26] - 委员需亲自出席会议 特殊情况可委托其他委员代行表决权 独立董事需委托其他独立董事 [27] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为书面实名表决 [31][37] - 会议记录需由出席会议委员及记录人签字 保存期限不少于十年 [44] 回避制度与信息保密 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [46][47] - 回避后不足法定人数时 需将议案提交董事会审议 [48] - 委员有权查阅公司经营计划、财务报表、会议记录等资料 并可对董事或高管提出质询 [51][52] - 委员对未公开信息负有保密义务 [54] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [57][58] - 规则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 冲突时以上位规定为准 [56]

限制性股票激励计划解除限售情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象23名，可解除限售股票数量105.15万股，占公司总股本0.53% [1] - 本次解除限售股份的上市流通日为2025年7月22日 [13] - 解除限售后公司股本结构变化：有限售条件股份减少1,051,500股至42,625,266股（占比21.42%），无限售条件股份增加1,051,500股至156,403,784股（占比78.58%） [15] 激励计划审批与实施历程 - 2023年5月26日公司董事会审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 2023年6月14日股东大会审议通过激励计划 [3] - 2023年7月11日完成首次授予登记，授予日2023年6月14日 [3][9] - 2024年7月完成首次授予部分第一个解除限售期105.15万股解除限售 [5][6] - 2024年11月完成预留授予部分第一个解除限售期8.40万股解除限售 [6][7] 业绩考核达成情况 - 第二个解除限售期业绩考核目标为2024年扣非归母净利润不低于3,000万元 [11] - 公司2024年实际扣非归母净利润为77,783,585.64元（剔除股份支付费用影响），达到考核要求 [11] - 23名激励对象2024年度个人绩效考核均为"优秀"或"良好"，个人层面解除限售比例100% [12] 激励计划具体内容 - 首次授予限制性股票第二个限售期为24个月（2023年7月11日至2025年7月10日） [9] - 第二个解除限售期可申请解除限售所获限制性股票总量的30% [9] - 激励计划预留授予价格由4.81元/股调整为4.797元/股 [13]

高管减持 - 惠发食品5位高管魏学军、闫晓、臧方运、张庆玉和董雪计划减持合计13.19万股，按公告日股价9.17元/股计算可套现约121万元 [1][2] - 魏学军拟减持不超过3.75万股占总股本0.0153% 闫晓拟减持3100股占总股本0.0013% 臧方运拟减持3.48万股占总股本0.0142% 张庆玉拟减持3.75万股占总股本0.0153% 董雪拟减持1.9万股占总股本0.0078% [2] - 减持人员包括董事魏学军、监事闫晓、副总经理臧方运和张庆玉、财务总监董雪 [2] 业绩表现 - 2025年一季度公司营业收入3.10亿元同比下降26.58% 净利润亏损1803.63万元 [1][6] - 2024年营业收入19.25亿元同比下降3.61% 净利润亏损1658.59万元同比下降320.68% [4] - 2021-2024年扣非净利润累计亏损2.94亿元 其中2021年亏损1.42亿元 2022年亏损1.29亿元 2023年亏损272.79万元 2024年亏损2031.67万元 [4] 行业对比 - 2024年安井食品营业收入151.27亿元同比增长7.70% 净利润14.85亿元同比增长0.46% 显著优于惠发食品 [5] - 2024年海欣食品营业收入17.06亿元同比下降0.54% 净利润亏损3694.33万元 与惠发食品业绩相近 [5] - 公司表示业绩下滑受消费疲软和行业竞争加剧影响 但2024年销售费用1.37亿元同比下降2.30% 管理费用1.53亿元同比增长0.7% 变化幅度不大 [5] 产品与市场 - 2024年公司中式菜肴、丸制品、油炸品营业收入分别下降17.94%、16.46%和15.96% [5] - 境外营业收入724.49万元同比大增118.98% 成为业绩亮点 [5] - 公司属于速冻调理食品行业 北方市场以畜禽类制品为主 如肉丸制品、狮子头等 [4] 监管与考核 - 公司因2024年业绩预告信息披露不准确收到山东证监局警示函 董事长惠增玉、财务总监董雪、董秘刘海伟被认定承担主要责任 [3] - 2024年股权激励考核目标为营业收入20.03亿元 实际完成19.25亿元未达标 2025年目标21.47亿元 一季度仅完成3.10亿元同比下降26.58% 完成压力大 [6]

股权转让终止 - 沧州明珠控股股东东塑集团与交控集团终止筹划11%股权转让及7.77%表决权委托事项 因交易方案未达成共识[1][2][3] - 原计划若完成转让 公司控股股东将变更为交控集团 实控人变更为沧州市国资委[2] - 终止事项不会对公司治理结构及持续经营造成影响[3] 控股股东财务状况 - 东塑集团持有沧州明珠3.14亿股中2.42亿股被质押 质押率77.09%[1][13] - 未来一年内到期质押股份1.04亿股 占其持股31.89% 对应融资余额2.11亿元[13] - 东塑集团6次被列为被执行人 总金额3293.42万元 涉74起司法案件[1][15] 公司经营表现 - 2024年前三季度营收19.62亿元(同比-1.54%) 净利润1.38亿元(同比-43.02%)[9] - 毛利率连续下滑 从2021年20.86%降至2023年14.52% 2024年前三季度仅11.93%[11][12] - 2017年为业绩峰值 营收35.24亿元(+27.47%) 净利润5.45亿元(+11.89%)[5] 股权激励计划 - 2023-2025年股权激励考核目标以2022年净利润为基数 要求2023/2024/2025年增长率分别不低于20%/50%/100%[6][7] - 2023年考核未达标 2024年前三季度净利润降幅43%显示2024年目标亦难实现[9] - 激励对象含董事长陈宏伟、总经理于增胜等高管[8] 主营业务情况 - 主营PE管道、BOPA薄膜和锂离子电池隔膜产品 PE管道产销量行业领先[4] - 公司为PE燃气/给水管道系统重要生产基地 市场口碑良好[4]