薪酬与考核委员会的设立与依据 - 公司董事会设立薪酬与考核委员会作为专门机构 负责制定和管理高级管理人员薪酬方案及评估业绩指标 [1] - 委员会运作需遵循《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 若委员会决议违反相关规定 利害关系人可在决议作出后60日内向董事会提出撤销请求 [2] 委员会人员构成与任职条件 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占比不少于三分之二 [4] - 主任委员由独立董事担任 由全体委员的二分之一以上选举产生 [5] - 委员需满足无禁止性任职情形、近三年无交易所公开谴责或重大违法违规行为等条件 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 任期届满前不得无故解除职务 [8] - 独立董事辞职或解职导致比例不符时 需在60日内完成补选 [9] 职责权限与决策范围 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 并向董事会报告 [11] - 具体建议事项包括董事及高管薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等 [12] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 董事薪酬方案需报股东会批准 [15] - 股权激励计划需经董事会和股东会双重批准 [16] 会议召开与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 需在会计年度结束后4个月内举行 [18] - 定期会议主要评估高管上一年度业绩指标 并可讨论职权范围内其他事项 [19] - 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 通讯表决需委员签字确认 [20] - 会议需提前三日提供资料 证券管理中心负责通知及议案准备 [21][22][24] 表决程序与决议有效性 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 非委员董事可列席但无表决权 [26] - 委员需亲自出席会议 特殊情况可委托其他委员代行表决权 独立董事需委托其他独立董事 [27] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 表决方式为书面实名表决 [31][37] - 会议记录需由出席会议委员及记录人签字 保存期限不少于十年 [44] 回避制度与信息保密 - 委员与议题存在利害关系时需主动披露并回避表决 [46][47] - 回避后不足法定人数时 需将议案提交董事会审议 [48] - 委员有权查阅公司经营计划、财务报表、会议记录等资料 并可对董事或高管提出质询 [51][52] - 委员对未公开信息负有保密义务 [54] 规则生效与解释 - 本议事规则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [57][58] - 规则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 冲突时以上位规定为准 [56]