公司股权激励计划自查 - 公司于2025年8月8日审议通过2025年股票期权与限制性股票激励计划草案并于8月9日披露相关公告 [1] - 自查期间为2025年2月9日至8月8日共6个月 涉及内幕信息知情人股票交易行为核查 [1] - 3名核查对象在自查期间存在股票交易行为 但均发生在知悉股权激励计划前且基于公开信息独立决策 [1] 内幕信息管理结论 - 未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息进行股票交易或泄露内幕信息的情形 [2] - 公司已建立信息披露及内幕信息管理制度 并在激励计划策划过程中采取保密措施及人员登记 [1] 相关ETF市场表现 - 科创100ETF华夏(588800)跟踪上证科创板100指数 近五日涨幅5.37% [4] - 该ETF市盈率为227.43倍 最新份额27.0亿份减少5000万份 主力资金净流入385.2万元 [4] - 估值分位水平为55.62% [5]

股权激励计划概述 - 公司确定2025年8月25日为股票期权与限制性股票首次授予日 [1] - 向138名激励对象授予1,749.9090万份股票期权 [1] - 向797名激励对象授予1,329.6970万股限制性股票 [1] 激励计划调整情况 - 因1名激励对象离职 首次授予激励对象人数由798人调整为797人 [3] - 激励计划总量由3,381.0060万股调整至3,379.6060万股 [3] - 第二类限制性股票由1,481.0970万股调整至1,479.6970万股 [3] 授予权益详情 - 总授予权益数量3,079.6060万股 占公司股本总额113,206.8851万股的2.72% [4] - 股票期权行权价格为14.76元/份 [6] - 限制性股票授予价格为9.00元/股 [6] 激励对象分配结构 - 股票期权授予中董事及高管获594.21万份 占比31.28% [10] - 技术骨干获1,079.049万份股票期权 占比56.79% [10] - 限制性股票授予中技术骨干获1,181.417万股 占比79.84% [10] 行权与归属安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月 [7] - 首次授予权益分三个行权期 首个行权期为授予后16-28个月 [8] - 每个行权期行权比例均为三分之一 [8] 财务影响测算 - 预计股份支付总费用19,513.66万元 [11] - 2025年预计摊销费用3,095.91万元 [11] - 2026年预计摊销费用9,287.72万元 [11] 合规性确认 - 监事会及薪酬委员会确认授予条件已成就 [6] - 董事及高管在授予日前6个月无卖出公司股票行为 [11] - 法律意见书确认本次授予符合相关法规要求 [11]

股权激励计划概述 - 公司采用第二类限制性股票作为激励方式 授予总量为1150万股 约占公告时公司股本总额的0.77% 其中首次授予1037.5万股(占比90.22%) 预留授予112.5万股(占比9.78%) [2] - 授予价格为每股43.22元 激励对象满足条件后可按此价格购买公司A股普通股 激励总人数不超过591人 包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工 [2] - 计划有效期最长60个月 归属安排分四个归属期 每个归属期归属比例均为25% 预留部分根据授予时间不同采用差异化归属比例安排 [3][4] 业绩考核要求 - 首次授予部分设置2024-2027年四个考核年度 2024年要求营业收入较2022年增长80%或净利润增长120% 2025年要求收入增长120%或净利润增长140% [5] - 2026年考核目标为收入增长160%或净利润增长160% 2027年要求收入增长200%或净利润增长180% 所有指标均以审计报告扣除股份支付费用后数据为准 [5][6][7] - 预留授予部分考核目标与首次授予保持同步 2025年需达成收入增长120%或净利润增长140%的业绩要求 [7] 本次归属实施情况 - 董事会审议通过预留授予部分第一个归属期归属条件成就 本次可归属股票38.325万股 归属人数70人 归属价格经调整后为29.10元/股 [12][17] - 归属条件成就基于公司2024年营业收入和净利润均达到考核目标 且激励对象个人绩效考核结果均为B及以上等级 归属比例100% [17] - 3名激励对象因离职不符合归属条件 作废其已获授未归属的4.2万股限制性股票 [13][14] 计划调整情况 - 因2024年年度利润分配实施 授予价格由43.22元/股经两次调整降至29.10元/股 具体调整过程为首次调整至30.18元/股 再因派息调整至29.10元/股 [12][14] - 首次授予部分第一个归属期有22名激励对象离职 8名放弃归属 作废69.125万股 激励人数由518人变更为488人 [13] 法律与财务意见 - 法律意见认为本次归属事项已取得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定 [19] - 独立财务顾问确认归属事项符合激励计划规定条件 且已获得合法授权 不存在损害公司及股东利益的情形 [19] - 本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 股权结构保持稳定 公司股权分布仍符合上市条件 [18]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第五次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事6名 实际出席6名 由董事长主持 [1] - 会议召集 召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 反映2025年6月30日财务状况及半年度经营成果 [1] - 报告编制符合法律法规及公司章程规定 未发现违反保密规定行为 [1] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用符合科创板上市规则及公司管理制度 [2] - 募集资金专户存储和专项使用 不存在变相改变用途或违规使用情形 [2] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 [2] 提质增效行动评估 - 董事会全面核查2025年度提质增效重回报行动方案情况 [3] - 通过半年度评估报告议案 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 [3] 半年度利润分配方案 - 以总股本扣除回购股份为基数 每10股派发现金红利1.50元（含税） [3] - 不送红股 不以资本公积转增股本 方案兼顾股东回报与公司可持续发展 [3][4] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 需提交临时股东会审议 [4] 注册资本及章程变更 - 因股权激励计划归属及行权 公司股本由211,375,274股增至213,794,774股 [4] - 注册资本由211,375,274元增至213,794,774元 相应修改公司章程条款 [4] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 需提交临时股东会审议 [4][5] 公司治理制度修订 - 根据最新法律法规修订内部治理制度 提升规范运作水平 [5] - 部分议案需提交临时股东会审议 表决结果均为6票同意 0票反对 0票弃权 [5][6] 股票期权激励计划 - 制定2025年股票期权激励计划草案及摘要 旨在建立长效激励机制 [6] - 配套制定考核管理办法 确保激励计划顺利实施 [7][8] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 需提交临时股东会审议 [6][7][8] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜 包括授予日确定 行权调整等 [8][9] - 授权范围涵盖协议签署 注册资本变更 行权资格审核等11项具体事项 [8][9] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 需提交临时股东会审议 [9] 临时股东会召集 - 董事会同意于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东会 [10] - 表决结果6票同意 0票反对 0票弃权 [10]

股权激励计划调整与执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划授予价格因派息调整 从原价格下调2.70元/股至94.09元/股 调整方法依据激励计划规定P=(P0-V)公式执行[5][6][7] - 首次授予部分第一个归属期于2025年7月8日开启 归属期为授予日(2024年1月8日)起18个月后至30个月内[7] 归属条件成就情况 - 公司层面业绩考核达标：2024年营业收入41.03亿元 较2022年基数增长140.59% 剔除股份支付影响后净利润9.27亿元 较2022年基数增长151.65% 达成双指标考核要求 公司层面归属比例为100%[9][10] - 个人层面绩效考核：592名激励对象中583人获"卓越S"或"优秀A"评级(归属比例100%) 9人获"一般C"评级(归属比例80%)[10] 限制性股票作废处理 - 因105名激励对象离职或身故 作废其未归属限制性股票43.1179万股[10] - 因9名激励对象个人绩效考核未达全额归属标准 作废其当期不得归属部分0.2765万股[10] - 本次合计作废限制性股票43.3944万股[10] 法律程序履行情况 - 事项已获得董事会、监事会、股东大会及薪酬与考核委员会审议通过 履行必要批准程序[4] - 激励对象名单经公示及核查 内幕信息知情人股票交易情况已完成自查[4]

股权激励计划概况 - 拓荆科技实施2023年限制性股票激励计划，授予总量为555万股，占公司股本总额27,972.9118万股的1.98%，其中首次授予444万股，预留授予111万股 [1] - 授予价格为94.09元/股，激励对象可按规定价格购买公司A股普通股股票 [1] - 激励对象总人数为911人，包括697名首次授予对象（董事、高级管理人员、核心技术人员等）和214名预留授予对象（高级管理人员、核心技术人员等） [2] 归属安排及考核机制 - 首次授予部分设置三个归属期：第一个归属期（18-30个月）归属40%、第二个归属期（30-42个月）归属30%、第三个归属期（42-54个月）归属30% [2] - 预留授予部分同样分三个归属期，时间安排与首次授予部分保持一致，分别归属40%、30%、30% [2][3] - 公司层面业绩考核以2022年为基数，首次授予部分考核2024-2026年度，要求2024年营业收入增长率目标值95%（触发值85%）、净利润增长率目标值106%（触发值95%） [3] - 2024年实际实现营业收入41.03亿元，较2022年增长140.59%，剔除股份支付影响后净利润9.27亿元，较2022年增长151.65%，超额完成考核目标 [12] - 公司层面归属比例计算公式为(X*70% + Y*30%)，其中X为营业收入增长率系数，Y为净利润增长率系数 [3][4] 本次归属执行情况 - 首次授予部分第一个归属期符合条件，可归属数量160.0572万股，涉及592名激励对象 [10][12] - 583名激励对象个人绩效考核为"卓越S"或"优秀A"，个人层面归属比例100%，9名激励对象考核为"一般C"，个人层面归属比例80% [12] - 因11个员工持股平台完成询价转让，7名董事及高管（刘静、陈新益等）的归属登记暂缓办理，分两批次实施：第一批次585名激励对象归属143.4812万股，第二批次7名高管归属16.576万股 [16] - 本次归属股票来源为定向发行A股普通股，授予价格调整为94.09元/股（因2024年度权益分派实施） [14] 公司治理程序 - 激励计划于2023年10月27日经董事会审议通过，2023年11月16日股东大会批准授权 [6][7] - 2024年1月8日完成首次授予444万股，2024年11月14日完成预留授予111万股 [9][10] - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会均对归属条件成就情况出具审核意见，认为符合《公司法》《证券法》及股权激励相关规定 [17][18]

核心观点 - 公司为完善治理结构和激励约束机制 实施2025年限制性股票激励计划 并制定配套考核管理办法 通过双层次考核体系确保经营目标实现 [1] 考核目的与原则 - 考核目的为完善法人治理结构 建立激励约束机制 确保发展战略和经营目标实现 [1] - 考核原则坚持公正公开公平 实现激励计划与工作业绩紧密结合 提升公司整体业绩 [1] 考核范围 - 考核适用于参与股权激励的所有激励对象 包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干 [2] - 激励对象须在授予时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 排除独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人直系亲属 [2] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会领导组织考核工作 确定归属资格与数量 [2] - 人力行政部负责具体实施考核 财务部等部门提供数据并确保真实性 [2] - 董事会负责审核考核结果 关联董事在审核过程中需回避 [2] 考核指标 - 公司层面业绩考核以营业收入增长率为指标 2025年目标值20%触发值15% 2026年目标值10%触发值8% [3][4] - 业绩完成度对应归属比例：A≥Am时X=100% An≤A<Am时X=90% A<An时X=0 [4][5] - 个人层面绩效考核分四级：优秀100% 良好90% 合格80% 不合格0% [6] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面比例×个人层面比例 未归属部分作废失效 [6] 考核程序与期间 - 考核期间为归属前一会计年度 2025-2026年度各考核一次 [7] - 考核程序包括业绩审计、绩效考核报告形成、董事会审核及最终归属数量确认 [7] 考核结果管理 - 被考核对象可于5个工作日内知悉结果 异议可申诉至薪酬与考核委员会 10个工作日内复核 [8] - 考核记录由人力行政部归档保存 涂改需签字确认 股权激励计划结束三年后统一销毁 [8][9] 附则 - 本办法由董事会制订解释 与法律法规冲突时以新规为准 经股东大会审议后实施 [9]

公司股权激励计划概述 - 公司实施2025年股票期权激励计划 拟授予330.50万份股票期权 占公司股本总额213,794,774股的1.55% [7] - 首次授予264.50万份股票期权 占股本总额1.24% 预留66.00万份 占授予总额19.97% [7] - 激励对象总人数156人 占公司总员工数1,742人的8.96% 均为技术骨干与业务骨干 [9][16] 激励计划结构设计 - 股票来源为定向发行A股或二级市场回购的A股普通股 [7] - 计划有效期不超过48个月 设置等待期与行权安排 [10] - 行权价格根据管理办法确定 预留权益需在12个月内明确授予对象 [10][9] 公司治理与合规状况 - 公司为科创板上市公司 股票代码688698.SH 2020年12月完成IPO发行4,500万股 [6] - 不存在不得实施股权激励的情形 包括未出现否定意见审计报告及违规担保等情形 [6] - 激励计划已通过董事会及薪酬委员会审议 尚需股东会以2/3表决权通过 [12][13] 实施程序与信息披露 - 激励对象名单将进行不少于10日的公示 薪酬委员会负责审核公示反馈 [13][17] - 公司承诺不为激励对象提供贷款或财务资助 资金来源为自筹资金 [18] - 已披露董事会决议及激励计划草案 将持续履行后续信息披露义务 [17][18]

公司主体资格 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 未出现最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司未出现最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形[1] - 公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形[1] 激励对象资格 - 本次激励对象均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件 符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围[2] - 激励对象不包括独立董事[2] - 激励对象未出现最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象未出现最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形[2] - 激励对象未出现最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形[2] 程序安排 - 公司将在召开股东会前通过内部公示激励对象的姓名和职务 公示期不少于10天[2] - 薪酬与考核委员会将于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明[2] - 本次股票期权激励计划相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施[2] 激励计划目的 - 建立经营者和股东利益共同体 提高公司管理效率与水平[3] - 促进公司可持续发展 未明显损害公司及全体股东利益[3] - 薪酬与考核委员会一致同意公司实行2025年股票期权激励计划[3]

激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，调动核心团队积极性，实现股东利益、公司利益和核心团队个人利益的结合 [7] - 激励计划采用股票期权形式，股票来源为定向发行A股普通股和/或从二级市场回购的A股普通股 [1][13] - 激励计划与2024年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系 [8] 激励规模与结构 - 拟授予股票期权数量为330.50万份，占公司股本总额213,794,774股的1.55% [2][13] - 首次授予264.50万份，占股本总额的1.24%，占本次授予权益总额的80.03% [2][13] - 预留授予66.00万份，占股本总额的0.31%，占本次授予权益总额的19.97% [2][13] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过股本总额的20.00%，任何一名激励对象获授股票数量累计未超过股本总额的1.00% [2][13] 激励对象与范围 - 首次授予激励对象总人数为156人，约占公司全部职工人数1,742人（截至2024年12月31日）的8.96% [3][11] - 激励对象包括公司（含子公司）任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工 [3][9][11] - 预留激励对象在本计划经股东会批准后12个月内确定，超过12个月未明确则预留权益失效 [3][11] 行权价格与定价 - 首次授予股票期权的行权价格为59.18元/份，预留部分行权价格与首次授予相同 [2][20] - 行权价格不低于本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价59.18元/股和前20个交易日交易均价55.35元/股中的较高者 [21] - 定价采用自主定价方式，旨在保障激励有效性，稳定和激励核心团队，为公司长远发展提供机制和人才保障 [21][22] 有效期与时间安排 - 激励计划有效期自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月 [3][15] - 等待期自授予日起计算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月 [16] - 公司需在股东会审议通过后60日内完成授予、登记、公告等相关程序，否则终止实施本激励计划 [4][15] 行权安排与条件 - 首次授予股票期权行权期限分为三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40% [17] - 预留部分行权安排根据授予时间不同分为两种方案，行权比例分别为30%/30%/40%或50%/50% [18] - 行权条件包括公司未发生特定情形、激励对象未发生特定情形、公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求 [23][25] - 公司层面业绩考核目标包括营业收入增长率和净利润增长率，具体目标值因行权期而异 [24] 会计处理与影响 - 公司按照相关会计准则处理股票期权，选择Black-Scholes模型计算期权公允价值 [30][31] - 预计股票期权实施将对各期经营业绩产生影响，但影响程度不大，且公司业绩提升将远高于费用增加 [31][32] 实施程序与管理 - 激励计划需经股东会审议通过后方可实施，董事会负责具体执行，薪酬与考核委员会负责监督 [8][10][32] - 公司需公示激励对象名单，并经董事会薪酬与考核委员会审核 [12][32] - 激励对象行权后所获股票禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行 [19] 异动处理与争议解决 - 公司发生特定情形时激励计划终止实施，激励对象个人情况发生变化时按相关规定处理 [41][42] - 公司与激励对象之间争议通过协商、沟通或调解解决，未能解决的可向有管辖权的人民法院提起诉讼 [45]