收购交易概述 - 雅创电子拟通过发行股份及支付现金方式收购欧创芯40%股权和怡海能达45%股权 交易价格暂定为20000万元和11700万元 [1] - 交易完成后 欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司 此前分别持有60%和55%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 最终交易价格将根据评估机构出具的评估值协商确定 [1] 欧创芯业务定位 - 专注于模拟集成电路设计与研发 产品聚焦中低压LED驱动 电源管理 通讯和物联网相关集成电路设计 [2] - 拥有LED驱动 DC-DC两大产品线 主要应用于汽车车灯后装市场 两轮电动车市场 家居照明市场 [2] - 在车灯后装市场领域具备较高市场占有率和品牌知名度 DC-DC恒压产线具有竞争优势 [2] 怡海能达业务定位 - 作为电子元器件代理分销商和方案提供商 主营业务包括电子元器件代理分销和半导体技术研发销售服务 [2] - 产品应用领域涵盖通讯 汽车 工控 医疗 家电 照明 电源 安防 新能源及消费电子等行业 [2] - 主要代理被动器件 分立器件 IC和模块产品 取得村田 松下 TELINK 昕诺飞等国际知名品牌授权分销商资质 [2]

公司业务拓展 - 公司年内以增资形式实现对宸安生物控股 [2] - 公司业务从疫苗领域延伸至代谢类疾病领域 [2]

收购交易进展 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购上海磐启微电子有限公司100%股权并同步募集配套资金的交易预案正在稳步推进 [1] - 自预案发布以来公司与相关各方积极展开尽职调查、审计、资产评估等一系列工作且相关程序正有序进行 [1] - 收购完成后磐启微将成为泰凌微的全资子公司 [3] 战略协同效应 - 磐启微电子专注于高性能模拟及混合信号芯片设计产品覆盖电源管理、信号链等关键环节 [3] - 磐启微技术与市场资源有望与泰凌微形成协同效应 [3] - 收购将进一步完善公司产品结构并提升其在半导体核心领域的竞争力 [3] 后续安排与战略规划 - 公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易事项并提交股东大会审议 [3] - 收购磐启微是推动业务升级的重要举措 [3] - 未来公司将继续关注产业链优质标的把握并购与投资机会借助资本市场力量提升整体规模与行业影响力 [3]

重组方案核心争议 - 独立董事陶化安对奥浦迈收购澎立生物的重组议案投出反对票和弃权票 认为公司现阶段不具有并购必要性且对并购合理性不发表意见 [1][3] - 陶化安多次对重组提出异议 在2025年2月6日 6月4日和9月2日的会议中均投出反对票或弃权票 [3][4] - 监管部门在重组审核问询函中要求公司解释独立董事反对原因及拟采取的解决措施 [1][4] 交易方案细节 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式作价14.5亿元收购澎立生物100%股权 其中现金对价7.1亿元 股份对价7.4亿元 [1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过3.62亿元 用于支付现金对价及相关费用 [2] - 澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值9.27亿元 评估值14.52亿元 评估增值5.25亿元 增值率56.92% [2][6] 业务整合与战略意图 - 通过收购澎立生物 奥浦迈将从"细胞培养基+CDMO"业务模式拓展至"细胞培养基+CRDMO"业务体系 [1][2] - 公司认为交易有利于提高一站式药物研发服务能力 全链条跟随客户 促进临床前客户转化为后期商业化订单 [2] - 奥浦迈强调此次并购是在CRO行业周期底部波动背景下对优质标的的战略并购 核心目标是通过业务互补构建长链条服务能力 [5] 财务影响与商誉风险 - 交易完成后预计新增商誉6.17亿元 占2024年末上市公司备考审阅报告总资产和归属于母公司净资产的比例分别为15.34%和21.76% [6] - 澎立生物2023年至2025年上半年营业收入分别为3.18亿元 3.31亿元和1.87亿元 净利润分别为6509.44万元 4515.86万元和2239.71万元 [6] - 交易对手方作出业绩承诺 2025年至2027年度扣非归母净利润分别不低于5200万元 6500万元和7800万元 [6] CDMO业务表现 - 奥浦迈CDMO服务业务2024年毛利率为-25.29% 同比减少58.66个百分点 营业收入同比下降25.66% [5] - 2025年上半年CDMO业务实现收入2227.2万元 同比增长13.24% 但毛利率仍为-47.53% [5] - 独立董事认为在CDMO产能利用率较低导致业绩下滑的背景下 本次并购无法直接提高产能利用率水平 [4] 标的公司背景 - 澎立生物是国内最早聚焦于创新药研发临床前药效学研究评价的CRO公司之一 [2] - 澎立生物曾于2023年3月独立冲刺科创板IPO 拟募资6.01亿元 但于2024年2月撤单IPO申请 [3] - 独立董事认为澎立生物的CRO业务在国内面临激烈竞争 海外业务受大环境影响不确定性增加 [6]

交易方案 - 公司拟以发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权 交易作价12亿元[1] - 发行股份支付对价6亿元 发行价格34.05元/股 发行数量17,621,126股[2] - 发行可转债支付对价6亿元 初始转股价格34.05元/股 全部转股后股份数量17,621,126股[2] - 同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 交易背景 - 此次为2023年终止并购同一标的后的再度推进[1] - 交易双方实际控制人均为利虔 其持有上市公司27.59%股份[1] - 2022年10月公司曾宣布收购并停牌 2023年5月收到上交所问询函 8月终止重组[1] 业绩承诺 - 交易对方承诺朗研生命2025-2028年净利润分别不低于7,486.86万元/8,767.28万元/11,080.79万元/13,110.66万元[2] - 四年合计承诺净利润不低于40,445.59万元[2] - 报告期内朗研生命归母净利润分别为3,347.87万元/5,492.26万元/4,794.29万元[2] 财务表现 - 朗研生命2023-2024年营业收入和净利润均不及2021-2022年[3] - 公司2024年归母净利润1.77亿元 同比下降3.98% 为上市后首次年度下滑[3] - 主营业务毛利率从2023年56.63%回落至2024年50.11%[3] - 2025年上半年营业收入5.9亿元 同比增长4.9%[3] - 2025年上半年归母净利润1.3亿元 同比下降12.6%[3] - 2025年上半年扣非归母净利润1.2亿元 同比下降16.3%[3]

并购活动反弹趋势 - 2025年初分析师普遍预测并购活动将迎来繁荣 主要基于新政府亲商政策优先事项和更有利的反垄断环境将创造强劲的交易环境 [3] - 尽管面临关税不确定性和利率维持高位等阻力 2025年上半年全球交易价值同比增长15% 但全球交易数量同比下降9% [4] - 交易价值增长主要由少数行业的大型交易推动 反弹仍有扩展空间 特别是美联储已开始降息并暗示2025年剩余时间和2026年将有更多降息 [5] 股东积极主义演变 - 交易量反弹时 表现不佳的公司可能面临更多以并购为主题的积极主义行动 积极主义者将更大力推动战略评估 分拆和资产剥离 [6] - 积极主义策略从公开施压转向幕后推动 更多活动在幕后进行 包括提交董事私人提名 推动战略评估或选择性接触潜在买家 [7][8] - 这种私下方式对小型基金更具吸引力 包括那些从知名积极主义者分拆出来且资源不及大型参与者的基金 [8]

收购事项概述 - 公司宣布完成对New Way Trucks的收购，相关电话会议于市场收盘后举行 [1] - 电话会议由公司战略与投资者关系副总裁Felix Boeschen主持，总裁兼首席执行官Jennifer Sherman及首席财务官Ian Hudson共同参与 [1] 会议内容安排 - 会议将概述New Way Trucks公司及其竞争地位 [2] - 会议将提供交易的经济细节、战略理由以及预期的协同效应 [2] - 会议将参考演示文稿幻灯片及前一天下午发布的新闻稿 [2]

联邦信号公司收购New Way Trucks电话会议纪要分析 涉及的行业与公司 * 联邦信号公司宣布收购New Way Trucks 后者是一家总部位于美国 专注于设计和制造服务于固体废物行业的垃圾收集车的领先企业[4] * New Way Trucks在垃圾收集车行业拥有领先地位 特别是在自动化侧装载车这一细分市场[6] * 此次收购标志着联邦信号公司进入垃圾收集车制造这一新的专业车辆垂直领域[4][12] 交易核心条款与财务影响 * 收购初始购买价格为3.96亿美元 以无现金 无债务为基础 此外公司还将以3000万美元的额外对价收购New Way Trucks在爱荷华州和密西西比州的制造设施及相关不动产权利[9] * 交易包含最高5400万美元的或有盈利支付机会 基于两年内特定财务目标的实现情况[9] * 经调整约6000万美元的预期税收优惠现值后 合并初始购买价格代表约11倍New Way Trucks 2026年预计EBITDA的倍数 New Way Trucks 2026年预计EBITDA在3000万至3500万美元之间[9] * 包括预期协同效应后 初始购买价格代表约7倍New Way Trucks 2028年预计EBITDA的倍数[10] * 交易预计对2026年每股收益为中性 反映更高利息成本和预期收购会计效应的影响 预计在随后年份对每股收益产生增值 2028年预计每股收益增值在0.40美元至0.45美元之间[10] * 交易预计在第四季度完成 需获得监管批准并满足惯例成交条件[11] 战略 rationale 与市场机遇 * 收购被视为联邦信号公司专业车辆组合的自然延伸 符合其所有目标并购标准[12] * 垃圾收集车细分市场最具吸引力的特征之一是其抗衰退性 有助于减弱联邦信号公司盈利流的周期性[12] * 自动化侧装载车目前约占北美垃圾收集车行业的37% 高于五年前的约29% 同期New Way Trucks的市场份额扩大了约500个基点[13] * 自动化侧装载车的优势在于只需一名操作员 而传统的后装式垃圾车需要两到三名操作员 这不仅降低了劳动力成本 还显著提高了操作员安全性[13][14] * New Way Trucks在非商业驾驶执照客户和美国市政客户的产品供应方面处于领先地位[6] * 公司看到了通过利用其专业车辆平台优化New Way运营 释放增量增长机会并进一步加强New Way售后服务的独特价值主张[5] 协同效应目标与执行计划 * 公司目标年度化协同效应在1500万至2000万美元之间 这些协同效应与New Way的核心有机增长相结合 构成了2028年5500万美元的EBITDA目标[16] * 协同效应主要涵盖三个类别 运营协同效应 包括采购和应用联邦信号运营模式 通过扩展售后服务和经销商发展增强客户服务 以及通过新产品开发和销售渠道优化释放增长[16] * 协同效应预计在未来三年内逐步增加 目标在2028年底前基本实现[16] * 运营协同效应预计大致平衡于采购节约和应用运营模式之间 包括供应链优化[17] * 公司引用了其Ox Bodies自卸车车身业务的成功案例 通过80/20计划在2023年将标准自卸车车身库存单位减少了90% 并在两年内将Ox的EBITDA利润率扩大了800多个基点[18] * 在客户服务方面 协同效应将通过优化New Way的售后业务和旨在推动目标增长的经销商发展机会来实现 联邦信号在北美超过35个地点的售后市场足迹将显著增加New Way的覆盖范围[18] * 公司计划将New Way的售后销售组合提高到占净销售额的百分之十几到二十左右[19] * 收入增长协同效应将通过新产品开发 销售渠道优化和市场情报工具来实现 关键新产品开发重点包括增强New Way的前装车产品线 巩固其在非商业驾驶执照和自动化侧装载车产品方面的领导地位 并加速其他技术计划[20] * 公司还看到了跨其他专业车辆产品的交叉销售机会 包括扫地车 吸污车 市政维护拖拉机以及某些特种自卸车车身和拖车[21] 其他重要细节与问答要点 * New Way Trucks在2024年全年收入约为2.5亿美元[37] * 公司预计2026年收入将比2024年略有下降 因为需要消化系统中的一些库存 但预计随后将实现良好的增长率 长期有机增长预期与公司其他环境解决方案集团资产相似 为中个位数[37][38] * 2026年将被视为投资年 涉及库存优化和80/20计划的重点实施 相关投资预计至少为数百万美元[38][40] * New Way Trucks的平均售价在8.5万美元至17.5万美元之间 自动化侧装载车处于该价格范围的高端[58][59] * 关于分销策略 公司计划利用其Joe Johnson设备分销网络 特别关注加拿大这一New Way历史上服务不足的市场 同时尊重其环境解决方案集团经销商代表竞争品牌的事实 并计划最小化冲突[25][26][27] * 公司确认New Way自2018年以来一直在制造电动卡车 并已售出50多辆电动卡车 其战略与联邦信号的底盘无关策略一致[70] * 关于自主技术 公司计划首先进行客户意见调研 通过结合利用现有业务 增量研发和第三方合作伙伴关系来增强New Way的技术产品[71] * 整合过程将与Hog交易不同 公司已有明确的计划 团队和流程负责人 并将联邦信号员工的激励措施与盈利支付指标对齐[73][74] * 客户通常运营混合车队 更换周期通常少于12年 自动化侧装载车的更换周期低于10年[79][80] * 公司指出 该行业自联邦信号先前涉足以来已发生显著变化 市场动态因整合而不同 并对New Way的领先市场地位和自身执行协同效应的计划充满信心[86][87]

公司重大资产重组 - 公司筹划发行股份及支付现金购买华羿微电子股份有限公司资产并募集配套资金的关联交易事项 [1] - 标的公司华羿微电为公司控股股东天水华天电子集团股份有限公司的控股子公司 [1] - 公司证券自2025年9月25日开市起停牌 [1]

公司上市与资本运作 - 公司计划在港交所上市 形成"A+H"格局[2] - 斥资13.8亿元收购南京万优商业管理有限公司49%股权[3] - 交易标的评估价值29.97亿元 增值率605.46%[4] - 交易支付方式为现金支付 其中淮南盛裕获12.69亿元 淮南会想获1.10亿元[5] - 交易同时涉及股权转让与表决权委托安排 周鹏转让989万股（占比5.27%）并委托1229万股（占比6.55%）表决权予王泽宁[5][6] 业务规模与经营数据 - 截至2025年6月30日门店总数达15,365家 覆盖中国29个省份[7] - 加盟店占比99.4%达15,275家 自营店仅90家[8] - 注册会员超1.5亿人 2025年前8个月活跃会员超1.1亿人[9] - 月活跃会员人均月度消费频次2.9次[9] - 约95%产品直接从品牌厂商采购 通过51个常温仓库及13个冷链仓库配送[9] 财务表现 - 2025年上半年营收225.83亿元 同比增长106.9%[10] - 2025年上半年期内利润8.61亿元 同比增长533.1%[10] - 2024年营收323.29亿元 较2023年92.94亿元增长247.8%[9] - 2024年期内利润6.11亿元 较2023年亏损1.76亿元实现扭亏[9] - 零食饮料零售业务收入占比从2022年12.1%提升至2025年上半年98.9%[10] - 截至2025年6月30日现金及现金等价物33.58亿元[12] 股权结构与治理 - 福建含羞草农业开发持股18.2% 王泽宁持股14.23% 漳州金万辰投资持股13.7%[15] - 王泽宁、王丽卿、陈文柱为实际控制人 通过股权及一致行动关系共同控制公司[17] - 2025年7月王健坤辞任董事长 由王丽卿接任 王泽宁接任总经理[18] - 王泽宁32岁 2015年加入集团 2025年7月出任总经理[19]