重组方案核心争议 - 独立董事陶化安对奥浦迈收购澎立生物的重组议案投出反对票和弃权票 认为公司现阶段不具有并购必要性且对并购合理性不发表意见 [1][3] - 陶化安多次对重组提出异议 在2025年2月6日 6月4日和9月2日的会议中均投出反对票或弃权票 [3][4] - 监管部门在重组审核问询函中要求公司解释独立董事反对原因及拟采取的解决措施 [1][4] 交易方案细节 - 奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式作价14.5亿元收购澎立生物100%股权 其中现金对价7.1亿元 股份对价7.4亿元 [1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过3.62亿元 用于支付现金对价及相关费用 [2] - 澎立生物合并报表归属于母公司所有者权益账面价值9.27亿元 评估值14.52亿元 评估增值5.25亿元 增值率56.92% [2][6] 业务整合与战略意图 - 通过收购澎立生物 奥浦迈将从"细胞培养基+CDMO"业务模式拓展至"细胞培养基+CRDMO"业务体系 [1][2] - 公司认为交易有利于提高一站式药物研发服务能力 全链条跟随客户 促进临床前客户转化为后期商业化订单 [2] - 奥浦迈强调此次并购是在CRO行业周期底部波动背景下对优质标的的战略并购 核心目标是通过业务互补构建长链条服务能力 [5] 财务影响与商誉风险 - 交易完成后预计新增商誉6.17亿元 占2024年末上市公司备考审阅报告总资产和归属于母公司净资产的比例分别为15.34%和21.76% [6] - 澎立生物2023年至2025年上半年营业收入分别为3.18亿元 3.31亿元和1.87亿元 净利润分别为6509.44万元 4515.86万元和2239.71万元 [6] - 交易对手方作出业绩承诺 2025年至2027年度扣非归母净利润分别不低于5200万元 6500万元和7800万元 [6] CDMO业务表现 - 奥浦迈CDMO服务业务2024年毛利率为-25.29% 同比减少58.66个百分点 营业收入同比下降25.66% [5] - 2025年上半年CDMO业务实现收入2227.2万元 同比增长13.24% 但毛利率仍为-47.53% [5] - 独立董事认为在CDMO产能利用率较低导致业绩下滑的背景下 本次并购无法直接提高产能利用率水平 [4] 标的公司背景 - 澎立生物是国内最早聚焦于创新药研发临床前药效学研究评价的CRO公司之一 [2] - 澎立生物曾于2023年3月独立冲刺科创板IPO 拟募资6.01亿元 但于2024年2月撤单IPO申请 [3] - 独立董事认为澎立生物的CRO业务在国内面临激烈竞争 海外业务受大环境影响不确定性增加 [6]

公司动态 - 公司于2025年9月24日召开第二届第十四次董事会会议 审议包括标的公司经审计加期财务报告及上市公司备考财务报告等议案 [1] - 公司2024年营业收入构成中培养基业务占比82.16% CDMO服务占比17.68% 租赁收入占比0.16% [1] - 公司当前市值66亿元人民币 [1] 行业背景 - A股市场总市值突破116万亿元人民币 [1]

核心交易概述 - 南京海鲸药业股份有限公司拟通过认购上海盟科药业股份有限公司向特定对象发行的163,901,373股股份 获得盟科药业20%股权并成为控股股东 实际控制人变更为张现涛 [17] - 认购价格为6.30元/股 为定价基准日前20个交易日股票均价的80% 总认购金额为1,032,578,649.90元人民币 [20][21] - 交易完成后 海鲸药业将持有盟科药业20%股份 张现涛通过直接和间接方式合计控制海鲸药业72.85%股权 [5][17] 交易主体信息 - 信息披露义务人海鲸药业为研发驱动型医药高新技术企业 主营化学制剂及原料药 药学研究服务与CDMO服务 核心业务聚焦维生素及矿物质类用药 [7][8] - 控股股东为广州鲸心管理咨询有限公司（注册资本508万元人民币） 实际控制人张现涛合计控制海鲸药业72.85%股权 [4][5] - 海鲸药业最近三年财务数据经审计 2024年采用标准无保留审计意见 会计政策保持稳定 [8][48] 交易执行安排 - 股份锁定期为36个月 自发行结束之日起不得转让 [23][28] - 资金来源为自有资金或合法自筹资金 部分拟通过并购贷款获取 明确不存在分级收益结构化融资安排 [29] - 交易尚需履行海鲸药业股东大会 盟科药业股东大会批准程序 并需获得上交所审核及证监会注册通过 [15][25] 公司治理与业务协同 - 交易完成后将保持盟科药业业务独立性 在资产 人员 财务 机构及业务五方面作出明确独立性承诺 [40][41][42][43] - 双方业务不存在同业竞争 海鲸药业承诺避免未来同业竞争及规范关联交易 [43][44][45] - 暂无调整盟科药业主营业务 资产重组 分红政策及员工聘用的计划 若未来调整将依法履行程序 [32][35][36][37] 合规与风控措施 - 信息披露义务人最近五年未涉及证券市场行政处罚 刑事处罚或重大民事诉讼仲裁 [8] - 交易前六个月内未买卖上市公司股份 董事监事高级管理人员及其直系亲属亦未持有或交易股票 [38][39] - 已签署附条件生效的股份认购协议 约定20%认购价款的违约金责任及不可抗力免责条款 [26][27]

公司业务模式 - 公司医药业务主要为CDMO模式 [1] 公司发展战略 - 公司会积极做好商务拓展以推动业务持续发展 [1]

财务业绩 - 2025年上半年实现营收1.78亿元，同比增长23.77% [1] - 归母净利润0.38亿元，同比增长55.55%，扣非后归母净利润0.30亿元，同比增长76.73% [1] - 单Q2营收0.94亿元，同比增长47.21%，归母净利润0.23亿元，同比增长401.77%，扣非后归母净利润0.19亿元，同比增长3012.48% [1] 业务表现 - 产品业务（培养基为主）收入1.55亿元，同比增长25.49%，CDMO服务业务收入2227.21万元，同比增长13.24% [2] - 细胞培养产品业务表现强劲，海外客户深度合作推动业绩提升 [2] - 产品业务毛利率71.91%，同比提升1.57个百分点，CDMO服务毛利率-47.53%，同比下降43.01个百分点 [2] 费用结构 - 销售费用率7.40%，同比下降1.32个百分点 [2] - 管理费用率16.05%，同比下降14.06个百分点 [2] - 研发费用率13.58%，同比上升2.87个百分点 [2] 研发管线 - 截至2025年中，282个药品研发管线使用公司培养基，较2024年末增加35个 [2] - 管线阶段分布：商业化11个、3期32个、2期32个、1期58个、临床前149个 [3] - 商业化及临床中后期项目为未来增长奠定基础 [3] 盈利预测调整 - 2025-2027年净利润预测调整为0.88亿元、1.28亿元、1.74亿元 [3] - 原预测2025-2027年为0.65亿元、0.92亿元、1.26亿元 [3]

财务表现 - 2025年中期收入271.1万元 同比大幅减少40.6% [1] - 期内亏损约1.1亿元 同比收窄17.9% [1] - 每股亏损0.27元 [1] 收入变动原因 - 收入减少主要由于CDMO服务业务量下降 [1]

财务表现 - 2025年中期收入271.1万元 同比减少40.6% [1] - 期内亏损约1.1亿元 同比收窄17.9% [1] - 每股亏损0.27元 [1] 收入变动原因 - 收入减少主要由于CDMO服务减少 [1]

财务表现 - 上半年营业收入1.78亿元，同比增长23.77% [2] - 归母净利润3754.69万元，同比增长55.55% [2] - 扣非净利润2957.73万元，同比大幅增长76.73% [2] - 第二季度单季营收9406.92万元，同比增长47.21%，归母净利润2287.89万元，同比增长401.78% [6] - 经营活动现金流量净额6134.39万元，同比增长271.78%，是归母净利润的1.63倍 [11] 业务结构 - 细胞培养基产品销售收入1.55亿元，同比增长25.49%，占总收入87.34% [7] - CDMO业务收入2227.21万元，同比增长13.24%，但亏损1058.67万元，毛利率为-47.53% [15][16] - 境外产品销售收入同比增长34.92%，国际化布局成效显现 [7] 研发与客户管线 - 研发投入2414.22万元，同比增长56.97%，占营收比例13.58% [17] - 截至2025年6月30日，共有282个药品研发管线使用公司培养基产品，较2024年末增加35个，增长14.17% [8] - 管线分布：临床前149个、临床Ⅰ期58个、临床Ⅱ期32个、临床Ⅲ期32个、商业化生产11个 [8] 成本与费用管控 - 期间费用合计3120.7万元，同比下降29.71%，占营收比例从30.92%降至17.56% [9] - 管理费用同比下降34.03%，主要因CDMO平台调试成本转入营业成本核算 [9] - 销售毛利率持续下降，从61.64%降至56.84%，但净利率提升至20.96% [12][16] 行业与竞争环境 - CXO行业逐渐走出低谷，海外市场需求回暖，国内投融资仍处于底部 [11] - CDMO业务面临产能利用率低、固定成本高的问题，利润回正尚无明确时间表 [17] - 公司面临老牌CDMO巨头和跨国药企的竞争，在资金实力、销售网络等方面存在差距 [17] - 拟以14.51亿元收购澎立生物，整合培养基与临床前CRO服务，业绩承诺2025-2027年净利润不低于5200万、6500万、7800万元 [18]

主业发展与竞争力提升 - 公司是一家专门从事细胞培养产品与服务的高科技生物技术企业，专注于为生物医药行业提供上游产品与服务的整体解决方案，致力于优化细胞培养产品和工艺以降低生物制药成本 [1] - 报告期内公司为超过700家国内外生物制药企业和科研院所提供服务，使用公司培养基产品的客户管线达282个，较2024年末增加35个（增长14.17%），其中临床前阶段149个、临床I期58个、临床II期32个、临床III期32个、商业化生产11个 [2] - 细胞培养产品业务销售收入同比增长25.49%，CDMO服务业务收入同比增长13.24%，主要得益于客户管线推进和海外业务拓展 [2] 研发投入与技术创新 - 公司年均研发投入占营业收入比重超过10%，拥有197项已授权知识产权（包括发明专利和实用新型专利），报告期内新增申请发明专利6个、实用新型专利6个，新增获得发明专利3个、实用新型专利2个 [9] - 公司完成HEK-293 CD05、CHO-CD07 DPM、CarpTrans转染试剂三款产品的美国FDA的DMF备案，累计服务超过1,800家国内外生物制药企业和科研院所 [10] - 研发费用较上年同期增长56.97%，因扩大研发团队规模（在美国、太仓新设团队）并持续优化现有培养基产品及开发新产品 [11] 产品开发与市场拓展 - 在CHO细胞培养基领域开发多款优势补料产品（如OPM-AM341、OPM-AF366），支持高密度培养和高蛋白表达 [11][12] - 在瞬转培养基领域开发293细胞补料培养基原型（OPM-AF373、OPM-AF376）和CHO-S细胞瞬转基础培养基（OPM-AM789）及补料产品（OPM-AF370） [12] - 在昆虫细胞培养基领域升级无血清培养基（OPM-AM716、OPM-AM729），提升细胞生长和病毒滴度；在兽用疫苗领域开发BHK21、MDCK及MARC-145细胞无血清培养基 [12][13] - 在细胞治疗领域推出NK细胞无血清培养基（OPM-AM725）和间充质基质细胞无异源无血清培养基（MSC-GroKit(XF)） [13] CDMO服务与技术平台 - CDMO服务范围持续拓展，技术平台能力提升，帮助客户项目表达量从80 mg/L提升至1,200 mg/L（增长14倍） [14] - 生物类似药工艺开发平台支持单抗、双抗、酶及糖蛋白开发，产量最高提升400%（表达量达11 g/L），并实现关键质量属性调控（如高甘露糖调节比例超10%） [14] - 新增10R和15R制剂模具，覆盖2R至15R多种规格灌装需求；分析中心通过BLA国家审评核查，优化HCP检测覆盖率等技术 [15] 资金管理与募投项目 - 报告期内公司使用闲置募集资金进行现金管理，余额为54,600万元（其中结构性存款34,600万元、大额存单5,000万元、定期存款15,000万元），并使用闲置自有资金购买低风险理财产品以提高资金效率 [4] - 募投项目"奥浦迈细胞培养研发中心项目"于2025年4月结项，截至2025年6月30日所有募投项目（包括CDMO生物药商业化生产平台和补充流动资金）均已全部结项 [4] 投资者回报与公司治理 - 公司实施持续现金分红政策，2024年年度权益分派每10股派发现金红利2.00元（含税），总额22,709,750.80元；自2022年上市以来累计分红1.47亿元 [5] - 2025年中期利润分配预案拟每10股派发现金红利2.30元（含税），总额26,116,213.42元，占当期净利润69.56%及累计未分配利润23.80% [6] - 公司完成股份回购并注销，回购总金额50,998,163.75元，注销1,223,706股，总股本从114,772,460股减少至113,548,754股 [7][8] - 控股股东及高管增持公司股份，增持金额合计6,018,227.75元（超过计划下限600万元），彰显对公司信心 [8] 质量控制与认证 - 公司以"0整改项"通过德国TUV NORD的ISO9001:2015质量管理体系监督核查，覆盖培养基开发、生产和销售全流程 [15] - 接受欧盟质量授权人（QP）审计，完成首轮现场核查，为开拓欧盟市场奠定基础，生产过程遵循GMP质量控制要求 [16] 人才队伍建设 - 截至2025年6月末员工总人数超过300人，研发人员硕博研究生比例达70.31%，通过青年培训班、奥创奖学金等方式提升员工能力 [16] - 公司2023年推出限制性股票激励计划，覆盖董事、高管及核心技术人员，设定营业收入为业绩考核目标 [21] 资产重组与治理优化 - 公司筹划发行股份及支付现金购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，并募集配套资金，目前已进入交易所审核问询反馈阶段 [17] - 新增制定《市值管理制度》《舆情管理制度》，修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，以提升治理水平和规范运作 [18] - 公司董事、高管在报告期内无损害上市公司利益的行为，监事有效履行监督职能 [19] 投资者沟通与信息披露 - 公司通过公告、业绩说明会、股东大会、上证e互动等多渠道与投资者沟通，并以"一图读懂"形式展示经营情况 [20] - 召开2024年度及2025年第一季度业绩说明会，2025年半年度业绩说明会计划于2025年9月3日举办 [21]

财务业绩 - 2025年上半年营收约4.89亿元人民币 净利润约406.2万元人民币 [1] - 经营活动现金净额为3483万元人民币 同比上升25% [1] - 已签约未完成订单达2亿元人民币 [1] CDMO业务进展 - 上半年新增CDMO项目16个 其中ADC项目14个 累计项目总数达169个 [1] - 协助12个项目从临床前阶段推进到临床阶段 [1] - 客户复购率达73% 新增客户12个 [1] - 协助客户完成全球首个获批临床的双载荷ADC项目 [1] - 多个项目支持欧洲和美国临床用药 [1] 国际化与商业化 - 贝伐珠单抗注射液在尼日利亚和巴基斯坦获得上市批准 [2] - 生产设施通过巴西 哥伦比亚 埃及 印度尼西亚 阿根廷和巴基斯坦的GMP核查 [2] - 公司将负责贝伐珠单抗注射液的全球商业化生产 [2]