公司章程修订 - 公司将"股东大会"表述全部调整为"股东会"并删除"监事会"及"监事"相关表述 [1] - 修订不涉及实质性变更仅包括条款序号、标点符号及目录调整等非实质性修订 [1] - 修订事项需提交股东大会审议通过后生效并授权董事长办理工商变更登记 [1] 日常关联交易额度增加 - 公司新增2025年度日常关联交易预计额度26,250万元使总预计金额达到295,000万元 [6][7] - 新增额度涉及10家关联方包括中控集团、中控西子等交易类型为采购销售商品、提供劳务及房屋设备租赁 [8][9][10][11][12][13][14][15][16][18] - 关联交易定价以市场价格为依据不影响公司独立性且尚需提交股东大会审议 [4][7][20] 闲置自有资金委托理财 - 公司批准使用不超过30亿元暂时闲置自有资金购买理财产品包括结构性存款、国债逆回购及货币市场基金等 [24][26] - 资金可循环滚动使用单笔不超过5,000万元由财务负责人审批超过5,000万元由董事长审批 [27] - 理财目的是提高资金使用效率增加现金收益授权期限为董事会审议通过后12个月内 [24][27][28] 公司治理制度修订 - 公司修订并制定部分治理制度以符合《公司法》《证券法》及科创板上市规则要求 [2] - 部分修订制度已经董事会审议通过尚需提交2025年第二次临时股东大会审议生效 [2] 半年度经营及财务情况 - 公司2025年半年度报告及募集资金存放使用情况报告经监事会审议通过认定内容真实准确 [36][39] - 截至2025年6月30日公司实际使用募集资金167,92992万元募集资金专户余额为1,99088万元 [58][60] 限制性股票激励计划调整 - 公司作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的股票符合激励计划规定 [40] - 2021年限制性股票激励计划第三个归属期完成后公司注册资本增至79,1189527万元股份总数增至79,1189527万股 [53] 子公司及记账本位币变更 - 新加坡子公司变更记账本位币以更真实反映财务状况和经营成果符合企业会计准则 [50] - 公司批准与金融机构开展资金池业务以强化资金集中管理并降低资金成本 [45]

募集资金基本情况 - 公司于2022年11月14日完成首次公开发行A股普通股股票33,600,000股，发行价格为人民币29.19元/股，募集资金总额为人民币980,784,000元，扣除承销费及其他发行费用后募集资金净额为人民币891,810,577.60元，实际到账金额为人民币914,129,120元 [1] 募集资金使用与结余 - 截至2025年6月30日，公司已使用募集资金人民币493,741,885.22元，已划转发行费用人民币15,944,203.02元，闲置募集资金进行现金管理未到期金额为人民币270,000,000元，现金管理已到期但未划转金额为人民币8,750.18元，募集资金专户收到利息及投资收益净额为人民币37,746,903.52元，专户余额为人民币172,181,185.10元 [2] 募集资金管理 - 公司制定了《募集资金管理制度》，并与多家银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，截至2025年6月30日，协议执行情况符合监管要求，募集资金使用严格遵循专款专用原则 [3] 闲置募集资金现金管理 - 公司于2024年11月20日通过董事会决议，使用不超过人民币586,000,000元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，截至2025年6月30日，现金管理未到期金额为人民币270,000,000元，已实现投资收益总额为人民币367,676.58元 [5][6] 超募资金使用 - 公司分别于2023年、2024年和2025年通过股东大会决议，使用超募资金永久补充流动资金，金额分别为人民币53,462,956.35元、人民币37,000,000元和人民币53,000,000元，截至2025年6月30日，已使用超募资金总额为人民币142,553,400元用于永久补充流动资金 [7][8][9] 募投项目调整 - 公司于2025年4月25日通过董事会决议，将"生产扩能项目"和"研发平台项目"达到预计可使用状态日期延期至2026年7月1日 [12] 日常关联交易调整 - 公司于2025年8月29日通过董事会及监事会决议，调整2025年度日常关联交易预计额度，主要为向关联方销售或采购产品，交易定价参考市场价格，旨在促进业务发展，且不影响公司独立性 [26][34][36][37][39] 监事会审议情况 - 公司第二届监事会第十六次会议于2025年8月29日召开，审议通过了《2025年半年度报告》《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》，所有议案均获全票通过 [19][20][23][26]

核心交易内容 - 控股子公司中泰期货拟与间接控股股东山东能源集团及其附属企业签署四份框架协议 涵盖大宗商品购销 衍生品交易 资产管理计划认购 期货经纪及其他金融服务 [1] - 协议包括《大宗商品购销框架协议》《风险管理服务框架协议》《资产管理服务框架协议》《期货经纪服务框架协议》 有效期自2026年1月1日至2028年12月31日 [1][6] 交易金额与类别 - 《大宗商品购销框架协议》涉及双向现货购销 中泰期货附属企业向山能集团购买现货成本上限未披露 山能集团向中泰期货购买现货成本上限未披露 [2] - 《风险管理服务框架协议》涉及场外衍生品业务名义本金规模上限未披露 实际结算以盈亏为基础而非名义本金 [2] - 《资产管理服务框架协议》设定山能集团认购资产管理计划的日内最高投资额上限未披露 中泰期货收取资产管理费上限未披露 [2] - 《期货经纪服务框架协议》规定中泰期货向山能集团提供经纪服务收取的佣金上限未披露 [2] 审议程序与关联关系 - 交易已于2025年8月29日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过 关联董事回避表决 已获董事会专门委员会及独立董事会议通过 尚需提交股东会审议 [2][3] - 关联方山东能源集团为山东省国资委控股70%的国有企业 注册资本302亿元 2024年末资产总额10453.85亿元 [4][5] - 山能集团为公司间接控股股东 根据上市规则构成关联关系 前期交易无违约记录 被认为具备履约能力 [3][5] 定价原则与交易目的 - 大宗商品购销定价参照独立第三方当地市场可比价格 衍生品交易按市场公允价值协商确定 资产管理费适用统一管理费率 期货佣金参考交易所标准及市场水平 [5] - 交易基于日常业务需要 定价公允 不会影响公司独立性或导致对关联方依赖 [6]

核心观点 - 中信证券作为康为世纪科创板上市保荐人 对该公司预计2025年度日常关联交易事项出具专项核查意见 认为交易决策程序合规 定价遵循市场化原则 符合公司及全体股东利益 [1][6][7] 日常关联交易基本情况 - 2025年度预计日常关联交易总额2840万元 占同类业务比例23.89% [1] - 其中向上海天昊生物科技采购原材料及提供劳务金额325万元 占同类业务比例3.10% [1] - 本年年初至6月30日与关联方累计已发生交易金额527.19万元 [1] - 上年实际发生金额254.46万元 占同类业务比例2.13% [1] - 交易差异主要因新增上海天昊生物科技委托研发业务及少数股东新增关联交易所致 [1] 关联方基本情况 - 上海天昊生物科技：注册资本1000万元 公司通过持有昊为泰51%股权认定其为关联方 [1][2] - 北京康为世纪生物科技：注册资本1470万元 作为控股股东持有公司5040万股 构成关联关系 [2] - 泰州华信药业投资：注册资本103.29亿元 通过持有祥泰医学30%股权被认定为关联方 [3] - 三家关联人均依法存续且正常经营 具备良好履约能力 [3] 交易内容与定价机制 - 交易内容包括车辆租赁 办公场所租赁 物业管理 专业技术服务及产品销售等 [4][5] - 定价遵循市场化原则 按市场价格或成本加合理利润协商确定 [5] - 交易将在平等自愿 公平公允原则下进行 不损害公司及其他股东利益 [5] 交易审议程序 - 2025年8月27日经第二届董事会第十六次会议及监事会第十四次会议审议通过 [6] - 关联董事王春香回避表决 非关联董事及全体监事一致通过 [6] - 独立董事专门会议审议通过 无需提交股东大会审议 [6]

增加日常关联交易基本情况 - 公司于2025年8月27日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过增加2025年度日常关联交易额度450万元人民币 [1] - 本次新增关联交易额度无需提交股东大会审议 [1] - 独立董事专门会议审议通过该议案，认为交易基于公平自愿原则，定价合理公允，不影响公司独立性和财务状况 [2] 关联交易预计类别和金额 - 向关联人销售产品类别中，上海宾得澳华医疗器械有限公司原预计金额1200万元，增加后预计额度1200万元，占同类业务比例1.68%，2025年1-6月累计发生金额221.02万元，上年度实际发生金额969.74万元 [2] - 杭州康锐医疗设备有限公司新增关联交易额度450万元，增加后预计额度1750万元，上年度实际发生金额974.60万元，增加原因为业务需求量增加 [2] - 关联人租赁类别中，杭州富阳冯氏金属制品有限公司原预计金额47.5万元，增加后预计额度47.5万元，占同类业务比例11.75%，2025年1-6月累计发生金额5.30万元，上年度实际发生金额44.07万元 [2] - 合计日常关联交易原预计金额1347.5万元，新增450万元后总额达1797.5万元，2025年1-6月累计发生479.83万元，上年度实际发生1018.67万元 [2] 关联人基本情况和关联关系 - 上海宾得澳华医疗器械有限公司为公司参股子公司，公司持股33.33%，HOYA株式会社持股66.67%，注册资本100万美元，截至2024年底总资产1712.09万元，净资产1351.48万元，营业收入1629.48万元，净利润未披露具体数值 [3] - 杭州康锐医疗设备有限公司由曹军持股70%、赵笑峰持股30%，注册资本600万元人民币，截至2024年底总资产3402.23万元，净资产2006.87万元，营业收入1747.21万元，净利润257.94万元（未经审计） [3] - 杭州富阳冯氏金属制品有限公司由赵笑峰持股99%、赵笑军持股1%，注册资本500万元人民币，截至2024年底总资产749.32万元，净资产534.31万元，营业收入44.49万元，净利润为负值 [4] - 上述关联人依法存续且经营正常，具备良好履约能力，交易将签署合同并严格按约定执行 [4] 日常关联交易主要内容 - 本次增加日常关联交易主要为向关联方销售产品，交易价格遵循公允定价原则，根据产品规格型号和客户定制需求结合市场价格协商确定 [5] - 交易价格参考同类业务市场价格，定价公允合理，按实际发生金额结算 [5] - 公司及子公司将在董事会审议通过后，根据业务开展情况与关联方签署具体交易合同或协议 [5] 日常关联交易目的和影响 - 新增日常关联交易额度为公司正常经营活动所需，有利于促进相关业务发展 [5] - 交易将按实际业务情况签订协议，价格秉承公平合理原则，参照市场化公允价格和行业惯例由双方协商确定 [5] - 公司业务、人员、财务、资产等方面独立，主要业务不会对关联方形成依赖，交易不影响公司独立性 [5]

公司治理决议 - 第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议于2025年8月28日以通讯方式召开 实际出席独立董事3名 符合法定程序要求 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过邮件方式送达 由独立董事邓中华主持 [1] 关联交易审议 - 审议通过《关于公司增加2025年度日常关联交易预计的议案》 独立董事认为该事项系日常经营所需 [1] - 关联交易符合公开公平公正原则 不存在损害公司利益的情形 已履行必要审议程序 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 独立董事一致同意提交董事会审议 [2]

核心观点 - 公司预计2025年度日常关联交易总额2840万元 占同类业务比例23.89% 主要为向关联方提供劳务及采购原材料[3][4] - 关联交易基于正常生产经营需要 定价遵循市场化原则 不会对经营独立性产生不利影响[1][7] - 交易已通过董事会及监事会审议 关联董事回避表决 无需提交股东大会[1] 关联交易金额及类别 - 向上海天昊生物科技提供劳务预计2000万元 占同类业务15.89% 较上年实际183.42万元增长显著[3] - 向上海天昊生物科技采购原材料预计15万元 占同类业务0.14%[3] - 其他关联交易（租赁等）预计825万元 包含北京康为世纪及泰州华信药业等关联方[4][5][6] 关联方基本情况 - 上海天昊生物科技为公司持股51%子公司昊为泰的少数股东 持股49% 被认定为关联方[4] - 北京康为世纪为公司控股股东 持股44.80% 法定代表人王春香为公司实控人[5] - 泰州华信药业投资持有公司孙公司祥泰医学30%股权 被谨慎认定为关联方[6] 交易定价及执行 - 定价以市场价格为依据 若无明确市场价格则按成本加合理利润协商[7] - 交易将签署具体合同协议 三家关联方均正常经营且具备良好履约能力[6][7] - 2024年因关联交易金额较小未达审议标准 故未进行预计和披露[4] 交易必要性及影响 - 关联交易有助于公司业务发展 提升市场竞争力 符合全体股东利益[7] - 公司与关联方保持稳定合作关系 在业务稳定发展情况下交易将持续存在[8] - 交易不会对公司经营独立性产生不利影响 不会形成对关联方的重大依赖[1][7]

核心观点 - 三一重能股份有限公司拟增加2025年度日常关联交易预计总额74,951.11万元人民币 使调整后年度关联交易预计总额达到147,277.89万元人民币 [1][2][3] - 新增关联交易主要涉及采购材料、接受服务、基建项目支出及资产转让等类别 交易定价遵循公允原则 [2][3][5] - 该事项已通过董事会及监事会审议 尚需股东大会批准 关联董事及关联股东已回避表决 [1][2][6] 日常关联交易基本情况 - 公司于2025年第一次临时股东大会批准原2025年度日常关联交易预计额度 本次新增额度74,951.11万元人民币 [1][2] - 董事会第二十次会议、监事会第十七次会议及独立董事专门会议均审议通过新增议案 关联董事周福贵、向文波回避表决 [2] - 新增后2025年度日常关联交易预计总额调整为147,277.89万元人民币 [3] 关联交易金额及类别 - **采购材料/接受服务类**: 新增金额37,669.86万元 调整后总额90,243.02万元 占同类业务比例4.88% [2][3] - **租赁房屋/设备类**: 新增金额707.92万元 调整后总额4,761.80万元 占同类业务比例101.05% [2][3] - **基建项目支出类**: 新增金额34,911.90万元 调整后总额50,611.64万元 占同类业务比例51.47% [3] - **资产转让类**: 新增金额1,661.43万元 调整后总额1,661.43万元 占同类业务比例0.22% [3] - 截至2025年6月30日 公司已发生关联交易金额32,333.60万元 [3] 关联方信息 - **三一集团有限公司**: 注册资本32,288万元 实际控制人梁稳根 为公司实际控制人控制的企业 [3] - **三一筑工科技股份有限公司**: 注册资本12,611.1112万元 实际控制人梁稳根 为公司实际控制人控制的企业 [3][4] - **广州市易工品科技有限公司**: 注册资本5,000万元 实际控制人梁在中 为公司实际控制人近亲属控制的企业 [4] 交易必要性及影响 - 新增关联交易为公司业务发展及生产经营的正常需求 属于必要经营性业务 [5] - 交易定价遵循公开、公平、公正原则 不会对公司独立性产生不利影响 [5][6] - 公司与关联方保持稳定合作关系 但主营业务不依赖该类关联交易 [5]

董事会会议基本情况 - 江苏康为世纪生物科技股份有限公司第二届董事会独立董事2025年第二次专门会议于2025年8月27日上午8:30—9:00以现场结合通讯形式召开 [1] - 会议应出席独立董事3人 实际出席3人 由独立董事肖潇主持 公司部分管理人员列席会议 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等内部规定 [1] 日常关联交易审议结果 - 独立董事审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 预计2025年度日常关联交易事项决策及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] - 关联交易系公司正常经营管理所需 与关联方业务存在关联性及交易必要性 遵循公平公正合理原则 作价公允 [1] - 关联交易不存在损害公司及全体股东利益（特别是中小股东利益）的情形 [1] - 独立董事肖潇 李映红 胡宗亥一致同意预计2025年度日常关联交易事项 [2]

关联交易协议续签 - 中远海控与间接控股股东中国远洋海运等关联方签订一系列日常关联交易协议，有效期至2025年12月31日，并于2025年8月28日续签至2028年，涵盖综合服务、航运服务、码头服务、船舶及集装箱资产服务、商标使用及金融服务 [1] - 协议包括与中远海运集团财务有限责任公司签订的《金融服务总协议》，以及与上港集团签订的《航运及码头服务框架协议》，并确定2026-2028年年度交易上限金额 [1] - 由于张松声卸任独立董事，其控制的太平船务不再作为关联人，因此不再签署相关协议 [2] 审议程序与股东批准 - 关联交易议案经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，关联董事万敏、张峰、陶卫东、朱涛、徐飞攀回避表决 [2] - 独立董事专门会议审议通过相关议案，并提交董事会审议 [2] - 根据上海证券交易所规则，本次日常关联交易需经公司股东会批准，关联股东将在股东会上回避表决 [3] 前次交易执行情况 - 前次关联交易实际发生金额与预计额度存在差异，主要由于航运市场波动、燃油价格下跌、用箱需求变化及资金使用计划调整所致 [6] - 例如，《船舶及集装箱资产服务总协议》项下2023-2025年上半年实际交易额分别为0.27亿元、20.11亿元、5.54亿元，低于预计 [6] - 《航运服务总协议》项下燃油供应实际交易额分别为39.67亿元、39.72亿元、22.12亿元，因燃油消耗量减少及价格下跌 [6] 本次交易年度上限 - 2026-2028年金融服务存款每日最高结余上限为1500亿元，信贷服务每日最高未偿还贷款结余上限为260亿元，其他金融服务手续费年累计不超过8000万元 [27] - 航运服务支出上限2026年为32亿元，2027年37亿元，2028年42亿元；收入上限未明确列示但参考业务增长 [12] - 船舶及集装箱资产服务支出上限2026年24亿元，2027年31亿元，2028年37亿元 [13] 关联人介绍与履约能力 - 中国远洋海运为国务院国资委直属国有独资公司，截至2025年6月30日持有中远海控45.25%股份，2024年资产总额11394.95亿元，净利润827.72亿元 [14][15] - 中远海运集团财务有限责任公司2024年资产总额2164.58亿元，净利润10.45亿元，中远海控持股22.9688% [16] - 上港集团2024年资产总额2120.56亿元，归属于上市公司股东的净利润149.54亿元，上海市国资委为实际控制人 [18][19] 定价原则与测算依据 - 所有关联交易定价参照市场价格，按公平合理原则确定，例如金融服务利率不高于独立第三方商业银行 [26] - 年度上限测算依据包括过往交易金额、通胀成本、汇率波动、业务增长及新船订单投入（截至2025年6月30日新造船51艘，运力超91万TEU） [31][34][38] - 与上港集团交易上限参考现有合作情况、业务预期增长及上港集团经营规模 [40] 交易目的与影响 - 本次日常关联交易有助于保障公司生产经营活动正常进行，支持业务发展，且基于一般商业条款，无附加条件 [4][41] - 交易定价公平合理，符合公司及股东整体利益，不会对关联人形成依赖 [41] - 公司已建立内部控制程序，定期监控交易金额，确保符合上限要求及定价条款 [40]