2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其关联方发生日常关联交易，预计总金额为人民币**28.5亿元**，其中向关联方销售商品及服务预计**15.0亿元**，向关联方采购原材料及服务预计**13.5亿元**[6] - 公司预计2026年度将与其他关联方（包括天津通瑞供应链有限公司、Burra Foods Pty Ltd、吉林省牧硕养殖有限公司、北康酿造食品有限公司）发生日常关联交易，预计总金额为人民币**2.15亿元**，其中向关联方销售商品预计**0.15亿元**，向关联方采购商品预计**2.0亿元**[6] - 2025年1-10月，公司与控股股东及其关联方已发生的日常关联交易实际金额为**11.99亿元**，与其他关联方已发生的交易实际金额为**1.26亿元**[6] - 在2025年度授权内，公司已从向蒙牛采购的额度中调剂出**8000万元**，分别用于增加向蒙牛销售额度**1000万元**、增加向天津通瑞销售额度**1000万元**、以及增加从Burra Foods采购额度**6000万元**[4] - 对于2026年度的预计额度，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用，包括不同交易类别之间的调剂[7] - 与牧硕养殖的关联交易预计主要基于其地理位置与公司生鲜乳生产基地相邻的供应链协同优势，交易模式为先到货后付款，不会对公司财务状况产生负面影响[13][14] - 与北康酿造的关联交易预计系历史原因形成，公司向其供应锅炉余热，按市场公允价格结算[14] - 公司董事会及独立董事认为，上述日常关联交易预计属于公司正常生产经营所需，遵循公平诚信原则，不会损害公司及非关联股东利益，也不会影响公司独立性[3][15] 2026年度融资及担保额度预计 - 为满足战略发展及资金周转需要，公司及子公司2026年度拟向金融机构申请不超过**人民币50亿元**的借款和授信融资额度，该额度可循环使用，主要用于生产经营、项目建设、投资并购及金融衍生品交易等业务[20] - 为保证子公司经营发展，公司2026年度拟为子公司申请融资及采购货款事宜提供不超过**人民币25亿元**的担保额度，该额度在期限内可循环使用[21] - 截至公告披露日，公司对子公司的担保余额为**人民币114,500万元**，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的**25.97%**，公司无逾期担保[18][27] - 本次预计担保额度超过公司最近一期经审计净资产的**50%**，且被担保人中包含资产负债率超过**70%** 的子公司[20] - 被担保的子公司包括海南新芝仕、广泽乳业、妙可蓝多（天津）、上海芝然、上海芝享、吉林市广泽乳品、爱氏晨曦、内蒙古蒙牛奶酪等公司[24][29] - 公司董事会认为，本次融资和担保预计事项符合公司实际情况，主要为满足正常生产经营需要，担保风险总体可控[25][26] 2026年度外汇衍生品交易额度预计 - 为管理跨境业务中的汇率及利率风险，公司及子公司2026年度拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，不进行投机和非法套利操作[56] - 公司预计动用的交易保证金和权利金上限不超过**人民币5600万元**（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过**人民币12亿元**（或等值外币）[57] - 交易资金来源于自有或自筹资金，不会使用募集资金，交易对手仅限于具有相关业务资质的金融机构[58] - 拟开展的外汇衍生品品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等[58] - 该额度有效期为2026年1月1日至2026年12月31日，额度内资金可循环滚动使用[59] 董事变更情况 - 公司非独立董事张平先生因退休离任，其辞职将在公司股东会选举出新任非独立董事后生效，不会影响董事会正常运作[31] - 经控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司提名，董事会同意提名沈新文先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人[31] - 沈新文先生现任中国蒙牛乳业有限公司执行董事、首席财务官及副总裁，未持有公司股份，符合相关任职条件[31][35] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月30日14点30分召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式[71] - 会议将审议两项议案：1. 《关于2026年度融资及担保额度预计的议案》（特别决议议案）；2. 《关于与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易预计的议案》（关联股东需回避表决）[74] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月24日[77][81]