会议基本信息 - 会议为上海洗霸科技股份有限公司2025年第三次临时股东会 会议时间为2025年8月6日下午14:30 会议地点为上海市虹口区中山北一路1230号柏树大厦B区5楼会议室 [1][2] - 股权登记日为2025年7月31日 登记在册股东有权出席或委托代理人出席 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [1][2] - 会议议案为关于调整对参股公司海南申能新能源有限公司出资暨关联交易的议案 该议案涉及关联股东回避表决 [1][4] 关联交易背景与结构 - 公司原与申能股份 上海电气风电集团共同投资设立海南申能新能源有限公司 注册资本20,000万元 公司持股10% 申能股份持股85% 电气风电持股5% [4] - 为满足海南申能紧急资金需求 推进项目建设 各方拟进行同比例增资 增资价格每1元注册资本1元 增资后注册资本由20,000万元增加至294,618.60万元 [4][6] - 增资完成后 公司与电气风电将适时以零对价定向减资方式退出海南申能 减资后注册资本由294,618.60万元减少至250,425.81万元 公司不计划实缴出资 [4][7][8] 关联方与交易细节 - 海南申能被认定为关联法人因公司实际控制人 董事长王炜任其董事 董事王善炯任其监事 海南申能不属于失信被执行人 [5] - 截至2025年6月30日未经审计 海南申能资产总额5,680,038,349.54元 负债总额4,640,315,177.99元 净资产1,039,723,171.55元 2025年1-6月营业收入58,621,241.53元 净利润18,269,484.37元 [5][6] - 除控股股东申能股份已实缴出资外 其他股东均未实缴出资 也未参与日常管理运营 [6] 交易影响与公司战略 - 交易有利于优化公司业务结构 减轻现金流压力 符合战略发展规划 交易价格合理公允 不会导致合并报表范围变化 [7][10] - 公司战略聚焦为着力做好水处理特种化学品主营业务 同时大力拓展锂离子固态电池先进材料业务 控制直接关联度较弱业务投资 [7] - 本次交易不涉及人员安置 土地租赁 债务重组 过去12个月内公司与海南申能未发生其他关联交易 [10][11]

全局统筹管理策略 - 核心观点源自毛泽东"弹钢琴"理论：强调全局统筹、主次分明、协同配合的管理哲学 [3][4] - 现代企业管理痛点：部门墙导致内耗严重，资源浪费，目标不一致 [1][14] - 成功案例验证：华为聚焦研发、阿里中台战略均体现该理论有效性 [12][15] 战略聚焦实践 - 华为"战略务虚会"机制：高管需将公司级目标拆解为部门级军令状并签字确认 [18] - 阿里双11目标拆解：5000亿GMV目标细分为3000+子目标，精确到仓库扩容等执行细节 [18] - 京东物流618策略：用红黄蓝旗标记仓库优先级，红旗仓配置三倍资源 [23] 资源分配方法论 - 淮海战役资源分配模型："吃一个、夹一个、看一个"的动态资源调配策略 [19] - 腾讯支付逆袭案例：2014年集中全公司技术精英攻坚"1秒付款成功率"，地推全力押注线下场景 [25] - 字节跳动资源倾斜：2021年砍掉教育/游戏边缘业务，集中资源投入TikTok/飞书 [25] 协同机制构建 - 美团"战情室"机制：核心部门每日两次碰头，实时数据屏同步关键指标 [28] - 阿里双轨制KPI：业务部门50%考核业绩+50%考核中台服务使用次数 [28] - 华为"拧麻花"模式：研发与市场强耦合，设立"蓝军"部门专唱反调防闭门造车 [12] 数据驱动决策 - 字节跳动A/B测试体系：用户停留时长、完播率等数据实时驱动算法迭代 [31] - 亚马逊"两个披萨原则"：用具体数字控制团队规模以保持敏捷性 [31] - 毛泽东"三三制"政权：基于90%农民人口比例制定农村包围城市战略 [31] 成功期风险防控 - 诺基亚失败教训：功能机市占率巅峰期忽视智能手机范式革命 [33] - 柯达案例警示：数码相机发明者因胶卷利润依赖错失转型机遇 [34] - 制度化防控措施：强制三七开复盘/专职蓝军团队/危机预警绑定高管绩效 [40][41] 持续创新文化 - 张一鸣"Day 1心态"：要求字节跳动始终保持创业公司般的危机感 [43] - 任正非下一线制度：高管定期参与装设备等基层作业以保持战略-执行统一 [30] - 京东物流"211限时达"：通过对仓储/分拣/配送的原子级拆解实现战略落地 [30]

吉利与极氪合并事件 - 吉利汽车与极氪智能科技签署合并协议，极氪从纽交所退市成为吉利全资子公司，交易对价为每股2.687美元现金加每股置换1.23股吉利新股，总估值约172亿元人民币，较极氪最后交易日收盘价溢价18.9% [1][2] - 合并前吉利汽车已持有极氪65.7%股份，此次通过现金与股权置换实现100%控股，现金部分保障原股东即时收益，股权置换强化吉利汽车股权集中度 [2][4] - 合并推动极氪财务数据直接并入上市公司报表，提升新能源业务在整体营收中的占比，为港股估值重构注入新动能 [4] 战略布局与架构调整 - 吉利乘用车板块完成"两横"架构重构：吉利汽车集团整合吉利、银河、雷达等品牌，聚焦10万-20万元主流市场；极氪科技集团统辖极氪与领克，主攻30万元以上高端豪华新能源市场 [4] - "两横"布局通过品牌定位形成互补，极氪主打智能纯电高端市场，领克覆盖20万元以上年轻化需求，吉利银河巩固主流市场性价比优势，构成覆盖10万-80万元价格带的全维度产品矩阵 [4] - 集团设立统一技术研究院统筹核心领域研发，成立供应链公司整合采购需求，极氪与领克合并后研发成本降低10%-20%，供应链成本下降5%-8% [6] 技术协同与全球化 - 极氪的SEA浩瀚架构、麒麟电池等技术成为吉利全系共享资源池，吉利银河系列基于SEA架构开发的车型研发周期缩短30%，成本降低15% [9][10] - 吉利推出"千里浩瀚"全域智能驾驶方案，覆盖从10万元至80万元级车型，实现"技术反哺全品牌" [12] - 极氪退市后资源更灵活投入欧洲、中东等海外市场，吉利计划2025年进入50个国家，在欧洲建立本地化生产基地，整合沃尔沃、极星等品牌海外资源 [12] 市场表现与挑战 - 2025年上半年吉利新能源渗透率从2024年的52%提升至73%，销量同比增长73%，超行业平均增速 [9] - 品牌定位平衡难题：极氪高端化形象可能因技术下沉至吉利银河而稀释 [15] - 组织文化融合障碍：极氪团队与吉利传统体系存在管理理念差异 [15] - 价格战压力下新能源车均价下降12%，吉利需在成本控制与产品力提升间找到新平衡点 [17]

合并交易核心内容 - 吉利汽车将收购其尚未持有的全部极氪股份，实现全资控股[2] - 收购价提高至每股极氪股份2.687美元或每股极氪美国存托股份26.87美元，较5月7日公告价溢价超4%[4] - 极氪股东可选择现金或吉利汽车股票作为对价，保留流动性选择权[4] 战略协同效应 - 合并将实现技术、产品、供应链、制造、营销与服务、国际市场拓展等方面的深度协同[3] - 研发环节预计每年可节省数十亿元，联合采购已在原预算基础上额外节省几十亿元[7] - 管理费用和营销费用预计将显著降低，提升整体运营效率[7] 品牌与市场布局 - 合并后形成四大品牌生态圈：极氪(豪华)、领克(潮流)、银河(高价值新能源)、中国星(节能燃油车)[7] - 实现对燃油、纯电、插电混动、醇氢电动等多种动力形式的全面覆盖[3] - 完成对主流、中高端及豪华汽车市场的全方位布局[3] 财务与运营表现 - 上半年总销量193.17万辆，同比增长30%，其中新能源销量100.15万辆，同比增长73%[9] - 新能源渗透率达52%，二季度提升至55%[9] - 吉利银河销量同比增长232%，吉利汽车新能源(含吉利、领克、极氪)销量同比增长126%[9] - 全年销售目标从271万辆上调至300万辆[10] 技术创新成果 - 发布统一的智能安全辅助驾驶系统千里浩瀚[10] - 成立全新电池产业集团吉曜通行，整合金砖电池和神盾短刀电池为神盾金砖电池品牌[10] - 极氪发布全球首个全栈900V高压混动架构浩瀚-S[10] - 实现"天地一体化"出行科技全覆盖，包括eVTOL飞行器和低轨卫星[10] 行业背景与战略考量 - 中国汽车市场从增量转向存量博弈，新能源汽车改变市场格局[6] - 公司战略从多元化扩张转向聚焦汽车主业，强调"穿越周期、韧性成长、稳健前行"[6] - 整合旨在解决品牌"小而散、散而乱"的问题，凝聚资源应对激烈竞争[6]

奇瑞汽车组织架构调整 - 公司成立奇瑞品牌国内业务事业群 下设星途事业部 艾虎事业部 风云事业部 QQ事业部四大事业部 [1] - 调整最大变化为高端品牌星途国内业务事业部的组织和职能整体纳入奇瑞品牌国内业务事业群 [1] - 星途事业部聚焦高端品牌星途 艾虎事业部聚焦经典产品艾瑞泽和瑞虎 风云事业部聚焦新能源品牌风云 QQ事业部聚焦小车产品 [1] - 奇瑞汽车执行副总裁李学用兼任奇瑞品牌国内业务事业群总经理 [1] 品牌矩阵与调整背景 - 此前品牌矩阵为"奢值野潮智"五大概念 分别对应星途 奇瑞 捷途 iCar和智界五个品牌 [1] - 公司回应称此次仅为内部机构调整 不涉及品牌定位 [1] - 调整主要目的为实现战略聚焦 资源整合 强化协同 品牌向上 [1]

2024年及2025Q1财务表现 - 2024年营业收入61.03亿元（同比-23.52%），归母净利润2.47亿元（同比-80.37%），扣非净利润2.21亿元（同比-80.28%），经营性现金流7.35亿元（同比-25.82%）[1] - 2024Q4营业收入13.18亿元（同比-23.41%），归母净利润-5.56亿元，扣非净利润-5.13亿元（同比+196.09%）[1] - 2025Q1营业收入17.36亿元（同比-9.67%），归母净利润3.79亿元（同比-21.44%），扣非净利润3.37亿元（同比-26.08%），经营性现金流4.19亿元[1] - 2024年毛利率同比下降3.36个百分点至60.88%，2025Q1毛利率环比提升10.12个百分点至64.03%[1][3] 分业务板块表现 药品板块 - 原料药收入3.49亿元（同比-14.99%），制剂收入14.09亿元（同比-46.50%），受"四同药品"价格治理影响显著[1] - 2025Q1药品零售渠道库存清理完成，制剂收入环比+135.65%至5.95亿元，非阿托伐他汀钙和硫酸氢氯吡格雷占比提升[3] 医疗器械板块 - 2024年收入33.26亿元（同比-9.47%），其中心血管植介入业务保持平稳增长[1][2] - 2025Q1收入9.04亿元（同比+2.05%），其中心血管植介入收入6.19亿元（同比+8.49%），结构性心脏病同比+37.44%，冠脉业务同比+2.03%[3] - 体外诊断业务受竞争加剧影响，2024年收入同比-51.31%，2025Q1同比-19.87%[2][3] 医疗服务及健康管理板块 - 2024年收入10.19亿元（同比-19.24%），其中合肥心血管医院营收同比+15.60%[3] 战略调整与创新进展 - 计提商誉、存货、无形资产等减值2.51亿元，影响归母净利润2.17亿元[3] - 冠脉血管内冲击波导管/设备、冠脉乳突球囊、射频房间隔穿刺针/设备、生物可降解房间隔缺损封堵器等创新产品获批[4] - GLP-1/GCGR/GIP-Fc融合蛋白候选药物MWN101注射液完成二期临床试验，植入式CGM产品NeoGLUCOMFORT提交注册申请[4] - 消费医疗管线储备丰富，包括角膜塑形镜、透明质酸钠溶液等，预计2025Q2获证[4] 未来展望 - 2025-2027年预测归母净利润9.99/11.97/14.15亿元，同比增速304.43%/19.88%/18.21%[5] - 创新产品及消费医疗管线放量有望提升整体盈利能力[5]

公司动态 - 东风汽车集团成立奕派汽车科技公司，旨在整合商企、研发、生产、供应链、销售及服务等全价值链资源，推动自主乘用车事业发展 [2] - 新公司将依托东风汽车的品牌实力、技术积累和产业链布局，推进品牌、渠道优化，以用户为中心提供更优质产品和服务 [3] - 东风汽车集团1-5月整体销量67.28万辆，同比下降17.1%，但新能源汽车销量16.05万辆，同比增长34.4% [4] - 东风乘用车公司累计销量81,373辆，同比增长18.5%，新能源板块如岚图、东风风神PHEV增速显著 [4] 行业趋势 - 中国汽车行业正从"规模扩张"向"质量提升"转型，资源整合与战略聚焦成为行业共识 [2] - 车企通过聚焦高端化、智能化、电动化、全球化等核心战略方向，深度整合内外部资源 [2] - 行业通过成立独立运营实体或重塑品牌，加速技术落地、强化成本与供应链掌控力、提升品牌溢价 [2] 重组与更名 - 东风公司与长安汽车重组出现重大变化，东风公司暂不涉及相关资产和业务重组 [3] - 中国长安汽车集团有限公司更名为辰致汽车科技集团有限公司，已完成工商变更 [4]

行业背景与战略调整 - 汽车行业竞争加剧，多家车企通过品牌整合与战略聚焦应对挑战，如领克与极氪合并、蔚来整合乐道与萤火虫、比亚迪整合腾势与方程豹[4] - 2024年5月底价格补贴大战再次开启，加剧市场压力[4] - 上汽集团于2024年年中启动全面变革，核心战略为"资源聚焦，握掌成拳"，比吉利控股集团战略转型早一个月[6][7] 上汽集团战略聚焦措施 - 新管理团队形成后，改革重点包括转型用户型企业、构建生态圈、重组大乘用车与商用车板块[8] - 2024年10月荣威与飞凡品牌正式合并，涉及渠道整合、产品线梳理及研发业务并入创新研发总院[9][10] - 2024年底提出"五大战略任务"和"五大关键举措"，明确自主品牌为主攻方向[12] - 2025年组建"大乘用车板块"，整合5家企业资源实现全价值链优化[12][13] - 商用车板块实施组织下沉、架构扁平化，强化核心产品线与供应链协同[15][17] 组织与人才变革 - 2023年8月起推动干部竞聘上岗，加速队伍年轻化与主动性转变[19] - 研发部门重组市场敏感型人才，销售部门调配经验丰富人员至关键岗位[19] - 内部共识"全面深化改革必须打赢"，强调战略聚焦的紧迫性[19] 战略实施成效 产品与研发 - 上海车展展示多款新车型，覆盖家庭实用型到高端科技型产品线[23] - 研发周期缩短30%，新能源车型开发效率显著提升[25][26] - 零部件通用化率提高至75%，降低生产成本并简化流程[31] 渠道与销售 - 渠道整合后经销商运营成本降低，展厅利用率与服务质量提升[27] - 荣威与MG新增超250家门店，日均扩张超2家[29] - 2025年1-5月整车批售168.7万辆（同比+10.5%），自主品牌销量108.1万辆（同比+21.9%），新能源车销量52.6万辆（同比+43%）[30] 财务表现 - 2025年一季度净利润30.2亿元（同比+11.4%），实现量利齐升[34] - 供应链优化提升响应速度，保障订单交付能力[33]

战略调整与品牌整合 - 吉利在2024年初达到品牌多元化顶峰，旗下拥有吉利汽车、领克、极氪等9个独立品牌，并提出成为"新能源汽车时代的大众集团"的目标 [3] - 2024年9月公司发布《台州宣言》，开启"战略聚焦"大收缩，领克并入极氪成立极氪汽车集团，随后极氪在2025年5月退市并入吉利汽车，实现"回归一个吉利"的战略目标 [5][6] - 品牌整合涉及几何并入吉利银河、雷达和翼真并入吉利银河等多轮调整，最终实现聚焦造车主业的目标 [14] 人事变动与组织架构 - 极氪科技集团CEO安聪慧在吉利并购极氪完成后出任吉利控股集团CEO，吉利控股集团轮值总裁戴庆将向安聪慧汇报 [6] - 原吉利控股集团CFO李东辉卸任CEO后出任集团副董事长，桂生悦仍担任吉利汽车控股有限公司行政总裁，淦家阅出任新吉利汽车集团CEO [17] - 郑鑫凭借在电池及供应链业务的优秀表现被提拔为副总裁兼首席战略官，其主导的耀宁集团在新能源电池、智能汽车零部件和磷化工业务方面具备领先优势 [15] 财务表现与业务发展 - 2025年第一季度吉利汽车实现营业收入725亿元同比增长25%，归母净利润56.7亿元同比增长264%，毛利率达15.8% [16] - 极氪领克双品牌首次并表表现优异，极氪科技一季度总营收220亿元，整车销售收入191亿元同比增长16.1%，实现盈利5.1亿元 [16][17] - 公司新能源盈利能力改善及规模效应释放，第一季度毛利总额大幅提升至114亿元 [16] 全球化与产品战略 - 吉利通过收购沃尔沃汽车实现从中国公司向全球公司的跃迁，并成功孵化领克、CMA平台等新品牌新技术 [11] - 在马来西亚通过收购宝腾股份打造全产业链输出模式，开辟特色出海路径 [11] - 安聪慧主导推出帝豪EC718、博瑞、博越等成功产品，并开发CMA平台推动公司进入架构造车快车道 [7][8] 供应链与产业布局 - 公司重视全产业链布局，新能源电池研发部的神盾电池应用于吉利银河E5等产品，智能汽车零部件部涵盖线控底盘、智能座椅等核心部件 [15] - 通过收购澄星股份形成"新能源+化工"协同效应，强化供应链优势 [15] - 主机厂与供应链关系从单纯采购转向深度协同，如宁德时代连续两年净利润超500亿元的示范效应 [15]

核心观点 - 公司2024年面临重大战略调整，通过聚焦主业、优化资产结构实现经营性现金流由负转正和资产负债率下降，但受商誉减值及资产公允价值变动影响，全年净利润亏损9.91亿元 [8][9][41] - 公司通过出售非核心资产（如上海博辕、福州德塔股权）及减持金融资产（如国科军工股票）回收资金约6.34亿元，用于主业投入和债务优化 [5][9][43] - 军工装备业务收入同比下降31.14%，应急装备业务收入同比增长60%，反映业务结构转型和行业周期性影响 [12][13][42] 董事会工作情况 - 2024年董事会审议议案47项，涵盖财务决算、利润分配、资产出售（如泰豪国际工程60%股权）、子公司增资及关联交易等重大事项 [1][2][4] - 董事会执行股东大会决议包括减持国科军工股票527.1万股（回收资金1.95亿元）及完成多项子公司股权交割（如上海博辕100%股权转让） [5][6] 监事会工作情况 - 监事会审议议案26项，对财务报告、内部控制及关联交易发表监督意见，认为公司运作合法合规且审计报告真实公允 [6][7] - 监事会确认公司关联交易决策程序合规，未发现损害公司利益的行为 [7] 财务状况 - 总资产变动：货币资金减少1.82亿元（降幅12.61%），应收账款减少1.51亿元（降幅3.91%），存货增加1.73亿元（增幅7.57%） [9] - 负债优化：负债总额减少13.15亿元（降幅14.25%），有息负债减少10.70亿元（降幅18.42%），长期贷款下降58.51% [10][11] - 权益变动：所有者权益增加7.72亿元，主要因金融负债重分类至权益工具 [11] 经营业绩 - 营业收入43.56亿元（同比增长1.71%），净利润亏损9.41亿元（同比下降809.54%） [11] - 分业务收入：军工装备14.20亿元（同比下降31.14%），应急装备28.67亿元（同比增长60%），其他业务收入大幅减少3.49亿元 [12][13] - 毛利率：军工装备毛利率26.20%（基本持平），应急装备毛利率12.42%（下降0.75个百分点） [13] 现金流与资产处置 - 经营活动现金流净额由负转正，主因应付账款减少及优化供应商结算 [13] - 投资活动现金流净流入4.66亿元，来自中航基金退出及国科军工股票减持 [9][13] - 资产处置回收资金6.34亿元（2024年4.66亿元，2025年1-3月1.68亿元） [9] 战略与风险应对 - 公司聚焦军工与应急装备主业，退出智能配电等非核心业务，并通过技改投入提升军工订单交付能力 [9][42][43] - 应对亏损措施：加强军工订单获取、应急装备市场拓展及成本优化，同时持续处置低效资产 [42][43] 关联交易与担保 - 2024年关联交易实际发生：采购商品2.03亿元，销售商品1.57亿元，均未超出预计范围 [34][35] - 2025年拟为子公司提供担保额度24.90亿元，其中对资产负债率70%以上子公司担保7.80亿元 [20][21] - 当前担保总额23.06亿元，占净资产74.6%，无非法担保或逾期情形 [32] 审计与治理 - 续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，已连续服务12年 [16] - 董事及高管薪酬根据绩效考核及行业水平确定，独立董事津贴上限12万元/年 [39][40]