交易概述 - 南昌金开资本管理有限公司通过资产认购方式获得ST联合13.75%股份，成为持股5%以上股东 [1][6] - 本次权益变动性质为增加持股，以所持江西润田实业24.3%股份认购上市公司发行新股 [1][3] - 交易目的为落实国企改革要求，整合江西省旅游消费资源，实现资产证券化 [6] 交易结构 - 上市公司以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份，总对价30.09亿元 [3][11] - 向金开资本支付对价7.31亿元，其中股份对价5.12亿元，现金对价2.19亿元 [12][13] - 发行价格确定为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价的80% [9] 股权变动情况 - 交易前金开资本未持有上市公司股份，交易后将持有1.60亿股，占比13.75% [8][21] - 控股股东变更为江西迈通（持股28.86%），实际控制人仍为江西省国资委 [8] - 江西省国资委通过多方间接控制上市公司39.41%股份，控制权未发生变更 [8] 标的资产情况 - 润田实业100%股份评估值30.09亿元，较账面价值增值153.83% [18] - 标的公司2024年营业收入12.60亿元，净利润1.76亿元，毛利率37.02% [16] - 资产总额16.35亿元，净资产12.07亿元，资产负债率26.17% [16] 交易时间安排 - 第一笔现金对价1.50亿元在协议生效后5个工作日内支付 [13] - 剩余现金对价在生效后3个月内以配套募集资金或自有资金支付 [14] - 新增股份登记手续在资产交割后20个工作日内办理 [14] 股份锁定期 - 金开资本认购股份自发行结束日起12个月内不得转让 [15] - 锁定期安排适用于因送股、资本公积转增股本等增加的股份 [15] - 若监管要求变化，锁定期将相应调整 [15]

收购方案核心内容 - 国旅文化投资集团股份有限公司（ST联合，600358）拟通过向江西迈通健康饮品开发有限公司发行股份及支付现金方式收购其持有的江西润田实业股份有限公司51%股权 其中发行股份支付比例为70% 现金支付比例为30% [1][15] - 标的公司润田实业100%股权评估值为300,900万元 对应51%股权交易对价为153,459万元 [19] - 上市公司将新增发行658,218,749股股份 其中向江西迈通发行335,691,562股 [15][19] 收购方股权结构 - 收购人江西迈通由江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）持股97.09% 江西省旅游集团股份有限公司持股2.91% [2] - 实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会 通过多层股权结构实现控制 [2][3] - 一致行动人包括江西省旅游集团股份有限公司（直接持有上市公司19.57%股权）和南昌江旅资产管理有限公司（持有4.73%股权） [1][15] 财务数据表现 - 江西迈通2024年末资产总额109,815.31万元 资产负债率6.75% 2024年度净利润3,297.54万元 [3] - 江旅集团2024年末资产总额1,571,140.51万元 资产负债率86.29% 2024年度净利润亏损51,443.05万元 [6] - 南昌江旅2024年末资产总额146,236.74万元 资产负债率53.76% 2024年度净利润1,249.18万元 [7] 交易完成后股权变化 - 交易前江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股权 [15] - 交易后江西迈通将直接持有上市公司28.86%股权 江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制39.41%股权 实际控制人未发生变化 [15] - 其他交易对方润田投资和金开资本将分别获得上市公司13.98%和13.75%股权 [15] 业绩承诺安排 - 江西迈通和润田投资共同承诺润田实业2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于16,500万元、17,900万元和19,430万元 [25] - 若交易延期完成 业绩承诺期将顺延至2028年度 承诺净利润相应调整 [25] - 采用股份补偿为主、现金补偿为辅的盈利补偿机制 补偿总额不超过交易对价 [26][27] 公司治理安排 - 标的公司设5人董事会 其中1名职工董事 总经理在业绩承诺期内原则上担任董事 [22][23] - 业绩承诺期内保持经营管理团队稳定 高级管理人员不超过8名 [23] - 上市公司将增加董事会席位至9名 新增2名非独立董事 [24] 交易时间安排 - 协议生效后5个工作日内支付首笔现金对价15,000万元 [19] - 首付款支付后5个工作日内完成标的资产交割 [19] - 资产交割后20个工作日内完成股份登记 [19] - 剩余现金对价在协议生效后3个月内支付 [19]

业绩表现 - 公司上半年归属于上市公司股东的净利润为-2.74亿元 同比减亏2.80亿元 亏损幅度较上年同期明显收窄 [1][2] - 免税业务板块实现营业收入11.31亿元 净利润3.91亿元 经营活动产生的现金流净额4.56亿元 成为整体业绩的主要支撑 [1][3] - 房地产项目结转收入和毛利较上年同期下降 但公司通过数字化营销升级与渠道资源整合加速存量房地产销售去化 [1][2] 免税业务发展 - 免税业务通过引入香槟 白兰地等新品 拓展跨境电商与完税贸易渠道 提升香化 食品销售占比 [3] - 公司调整免税店经营布局 实施差异化品类经营策略 提升免税店坪效 深化与保乐力加 轩尼诗等国际品牌合作 [3] - 珠海免税青茂口岸出境免税店开业 面向珠澳居民与跨境旅客 成为新的跨境消费节点 [4] 政策与市场环境 - 珠海赴澳门旅游"一签多行"实施后 珠海口岸日均跨境人流保持高位 7月1日至8月14日拱北边检站查验出入境客流突破1500万人次 较2024年同期增长5% 日均客流量达34万余人次 [4] - 《珠海市提振消费专项行动方案》提出增设口岸免税店 探索"免税+新零售"示范区等措施 为免税业务拓展提供政策空间 [4] - "港车北上""澳车北上"等政策效应持续释放 口岸免税业务增长潜力值得期待 [4] 战略转型与协同 - 公司推进"免税+商管+商贸"转型主线 构建大供应链体系 为降本增效奠定规模基础 [1][3] - 控股股东海投公司股权无偿划转至华发集团 增强资源禀赋和资本支持能力 加快构建"免税+商管+商贸"生态体系 [5] - 免税业务为商管和商贸提供流量和品牌效应 商管和商贸通过数字化和场景创新反哺免税 协同格局初步形成 [6] 创新举措与未来布局 - 公司托管珠海免税商场 与阿里云 银泰合作共建"数实一体化智能新零售平台" 推动会员互通和业态优化 [6] - 率先落地境外旅客购物离境退税"即买即退"业务 为境外游客提供便捷退税渠道 [6] - 三亚湾壹号商业项目加快招商 依托海南自由贸易港政策背景 被视为旅游零售领域的重要增量 [6]

交易总额与增长趋势 - 2025年上半年中国企业并购市场披露交易总额超过1700亿美元 较去年同期大幅增长45% [1] - 超大型并购成为交易额增长主引擎 单笔金额超过10亿美元的交易达29宗 其中20宗为境内战略投资 近半数由国有企业主导推动 [1] - 预计全年并购交易额将实现明显增长 或在2024年基础上实现较高的两位数增长 [1][4] 交易结构分析 - 境内战略投资交易量同比增长17% 风险投资基金交易量微增2% [3] - 私募股权基金交易量下降3% 境外战略投资者并购数量维持约30宗低位 [3] - 中国内地企业海外并购交易量为133宗 同比下降6% [3] 重点行业领域 - 并购活动高度集中于高科技 大健康和工业领域 [1] - 人工智能和机器人等新兴科技领域成为风险投资吸金高地 推动VC交易规模维持在历史高位 [4] 私募股权退出动态 - 私募股权通过并购实现资本退出的交易量显著增长 并购已成为最主流退出路径 [3] - 香港联交所IPO市场恢复为私募股权提供多元退出选择 [3] 市场驱动因素 - 国企改革深化 科技革命催化 私募股权集中退出形成多重因素共振 [1] - DeepSeek AI等颠覆性技术落地激活传统产业数字化转型需求 为并购市场注入新动能 [3] - 经济复苏预期升温及市场情绪回暖 并购需求与拟退出项目储备出现明显积压 [3][4]

财务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入2885.37亿元，同比下降1.92% [1] - 同期利润总额达37.37亿元，同比增长16.03% [1] - 归母净利润20.40亿元，同比大幅增长29.65% [1] 战略发展 - 公司持续深化国企改革并强化创新，推进新一轮国企改革深化提升行动 [1] - 积极构建具有物产中大特色的现代化产业体系，因地制宜发展新质生产力 [1] - 通过优化结构增强核心功能与核心竞争力，致力于打造"大而强、富而美"的优秀上市公司 [1]

中国企业并购市场整体表现 - 2025年上半年中国企业并购市场披露交易总额超过1700亿美元 较去年同期大幅增长45% [1] - 交易数量延续过去两年半的稳步回升态势 [1] 境内战略投资表现 - 境内战略投资者并购交易额规模突破千亿美元大关 同比增长逾一倍 [1] - 期间共达成20宗超大型并购交易（单宗交易金额超过10亿美元） 同比增幅显著 [1] 重点并购行业分布 - 高科技 大健康和工业领域成为超大型并购的主要赛道 [1] 市场驱动因素 - DeepSeek AI爆发式发展为高科技行业注入新活力并带动整体经济环境积极变化 [1] - 中国香港资本市场估值回升和IPO市场恢复为并购活动提供良好金融环境 [1] - 部分核心行业A股上市国企的价值链整合提升并购市场活跃度 [1] 未来市场展望 - 国企改革 跨国公司资产优化 私募股权基金集中退出等多重因素共振下 2025年全年交易额或将在2024年基础上实现较高增长 [1]

涉及的行业或公司 * 国产算力行业 涉及公司包括寒武纪 华为 中芯国际 Deepseek[1][2][3][4][9][10][11][17] * 稀土行业[1][3][5][6][12] * 反内卷相关行业 包括互联网 运输 光伏 快递 航空 互联网金融[1][7][13][15][16][17] * 国企改革 涉及东风汽车集团 蓝图汽车 长安汽车[1][8] * 航空运输业[2][15] * 新能源行业[13] * 物流企业 如顺丰[14] 核心观点和论据 * 国产算力技术显著提升 寒武纪 华为升腾系列芯片已接近英伟达A100水平 中芯国际采用n+2技术工艺达到7纳米水平 与英伟达Hopper架构相当[1][3][4] * Deepseek发布新数据格式UE8M0FP8 显著降低计算资源消耗 提高计算效率 节省内存和带宽 使训练速度更快 成本更低 即使国产算力仅相当于最高算力的40%-50% 整体计算量需求也大幅下降至25%[1][3][4][9][10] * 国家互联网中心推动算力互联互通 建立国家计算集群 支持人工智能发展 华为 寒武纪等公司制定相关标准[2][11] * 稀土行业迎来新规 国家发布新的稀土管理条例 对中小型稀土企业管理方式变化 大型稀土集团旗下中小企业接受出口配额管制 有助于获得部分出口配额 合法出口高价值稀土 提高企业出厂价[1][3][5][6][12] * 稀土氧化钇 氧化钕价格持续上涨 海外价格远高于国内价格 行业长期机会看好 类似三年前煤炭行业竞争格局改善[1][12] * 反内卷措施在多个行业落地 优化供给格局并带来涨价现象 快递领域广东 浙江地区单票价格涨至1.4元以上 互联网金融领域出现价格上涨趋势[1][7][13] * 反内卷措施提高各行业整体效率 减少无效竞争 促进长期健康发展 快递行业减少同质化竞争 提高服务质量和时效性 探索无人机等新技术应用[7][13] * 国企改革持续深化 东风汽车集团私有化 蓝图汽车单独上市 与长安汽车方案类似 并购重组活动频繁 提高企业运营效率 释放市场活力[1][8] * 航空运输业受高铁冲击和价格战影响 但行业自律公约形成 价格战激烈程度下降 人民币升值 油价下降带来积极影响 中美航线复航 长距离 高价格运输业务出现显著变化[2][15] * 互联网行业出台新政策 要求互联网企业不得歧视消费者 需按有序竞争展开定价 对外卖等领域产生重大影响 激烈竞争模式不可持续 外卖大战进入尾声[16] * 市场表现强劲 科创50指数涨幅显著 看好创业板和科创板 特别是在国产算力和海外算力方面 看好算力方向 稀土方向 以及快递 航空 互联网等反内卷相关行业[17] 其他重要内容 * 华为麒麟芯片开始大规模应用[2][11] * 新能源行业正在淘汰落后产能以应对内卷现象 光伏行业需要较长时间进行反内卷工作[13] * 顺丰在高端产品运输方面制定精细化策略 对于生鲜产品采取严格和精细运输方案[14] * 新数据格式通过舍弃小数精度换取数值稳定性 适用于训练和推理阶段 华为等公司通过生态系统适配这种数据格式[9][10]

核心观点 - 当前A股行情难以复制2014-2015年"快牛"模式，更可能呈现"系统性慢牛"走势，主要因宏大叙事强度不足、宏观流动性空间有限、资金流入速度较慢且缺乏场外配资推动 [1][3][29] - 投资策略强调"大金融+泛科技"组合，重点关注银行、非银金融及军工/计算机/传媒/电子/电新等科技成长板块，同时建议关注滞涨的房地产板块补涨机会 [1][3][31] 2014-2015年"快牛"驱动因素 - **宏大叙事催化**：2013年四季度至2015年一季度涌现七大主题，包括"一带一路"、国企改革、并购重组、"大众创业、万众创新"、沪港通开通、"互联网+"和"中国制造2025"，均由国家层面推动，显著提升市场情绪 [2][10][11] - **宏观流动性宽松**：央行于2015年2月5日启动近三年来首次全面降准（下调存款准备金率0.5个百分点），同时R007 20日移动平均利率从2014年1月初的5.4%大幅下降至2015年6月底的2.5%，降幅达290个基点 [2][13][15] - **资金加速流入**： - 两融与保证金合计占全A流通市值比例从2014年6月的4.3%升至2015年6月的9.3%，边际增幅达3.4% [3][17] - 两融余额占比从2014年6月的1.67%升至2015年6月的3.50%，保证金余额占比从2.66%升至5.83% [19][22] - **场外配资推动**：通过恒生HOMS、上海铭创、同花顺三大系统流入的场外配资规模达5000亿元，相当于2015年6月末两融余额（2.05万亿元）的四分之一，显著放大市场杠杆 [3][25][28] 当前行情与2015年差异 - **宏大叙事对比**：2024年"924"行情后虽出现新消费、DeepSeek、人形机器人、创新药等主题，但政策层级和影响力较2014-2015年存在差距 [29] - **流动性环境受限**：当前存款准备金率和R007 20MA均处于历史低位，进一步宽松空间有限 [29] - **资金流入缓慢**： - 两融与保证金合计占全A流通市值比例从2024年6月的4.4%微升至2024年12月的5.2%，2025年6月回落至5.0%，边际变化仅为0.8%和-0.1% [3][17] - 两融余额占比从2024年6月的2.01%升至2024年12月的2.17%后降至2025年6月的2.03%，保证金余额占比从2.49%升至3.00%后仅微增至3.01% [19][22] - **场外配资缺失**：当前未出现类似恒生HOMS系统的场外配资渠道，杠杆资金流入规模显著低于2015年 [3][29] 投资建议 - **主导配置方向**：建议采用"大金融+泛科技"组合，包括银行、非银金融以及军工、计算机、传媒、电子、电力设备及新能源等科技成长板块 [1][3][31] - **补涨机会挖掘**：基于赔率思维，关注前期滞涨板块如房地产的补涨潜力 [1][3][31]

股价表现 - 8月25日邮储银行股价上涨0.80% 成交额12.20亿元 换手率0.29% 总市值7529.96亿元 [1] - 近期主力资金连续3日净流入 今日净流入1.66亿元 占比0.14% 行业排名第2/6 [3] - 近20日主力资金累计净流入12.02亿元 近10日净流入7.94亿元 近5日净流入4.52亿元 近3日净流入2.97亿元 [4] 股息与分红 - 最近三年股息率分别为5.58%、6.00%、4.61% [2] - A股上市后累计派现1377.96亿元 近三年累计派现773.95亿元 [8] 股权结构 - 公司属于国有企业 最终控制人为中国邮政集团有限公司 [2] - 截至3月31日股东户数18.29万户 较上期增加18.57% [7] - 人均流通股371,749股 较上期减少15.87% [7] - 香港中央结算有限公司持股8.82亿股(第五大股东) 较上期减少2570.96万股 [8] - 华夏上证50ETF持股2.03亿股(第六大股东) 较上期减少539.03万股 [8] - 华泰柏瑞沪深300ETF持股1.82亿股(第八大股东) 较上期减少1009.38万股 [8][9] - 易方达沪深300ETF持股1.27亿股(第九大股东) 较上期减少509.27万股 [9] 业务构成 - 个人银行业务占比69.57% 公司银行业务占比19.70% 资金业务占比10.65% 其他业务占比0.07% [6] - 主要通过个人银行、企业银行及资金业务运营 提供存贷款、银行卡、中间业务、投资银行等金融服务 [6] 财务表现 - 2025年第一季度归母净利润252.46亿元 同比减少2.62% [7] - 第一季度营业收入未披露具体数值 [7] 技术指标 - 筹码平均交易成本为5.00元 近期获筹码青睐且集中度渐增 [5] - 股价靠近压力位6.30元 [5] - 主力未控盘 筹码分布非常分散 主力成交额5.26亿元 占总成交额8.69% [4] 行业属性 - 所属申万行业为银行-国有大型银行Ⅱ-国有大型银行Ⅲ [6] - 概念板块包括历史新高、融资融券、超大盘、增持回购、基金重仓等 [6]

公司治理与党建 - 坚持党的领导深度融入公司治理各环节 发挥党委把方向、管大局、保落实的核心作用 [2] - 构建以党的领导为核心 以董事会建设为重点的中国特色现代国有企业制度 [2] - 金钥匙党建品牌入选安徽省国资委党委基层党建工作领航计划示范库 党建案例3次入选期货公司年度党建优秀案例 [2] 组织架构与考核机制 - 新设交易中心筹备组 机构服务部 金融科技部 优化新媒体运营部 产业客户服务部 [3] - 升格互联网金融部 浙江分公司 成立共享中心 组建1+X产业链服务小组 [3] - 分层分级修订薪酬考核制度 建立专业技术人员职业双通道机制 推出研究型开发岗考核细则 [3] 人才队伍建设 - 开展领航 续航 远航集中培训 推出薪火相传传承计划 [4] - 与合肥工业大学合作成立省级研究生联合培养基地 [4] - 推行管理人员竞争上岗 采用揭榜挂帅选拔机制 严格落实末等调整和不胜任退出机制 [4] 科技创新与数字化转型 - 博士后人员参与申报国家级项目2项 省级课题4项 证监系统项目8项 市厅级项目1项 本单位项目7项 [5][6] - 发表高水平论文7篇 出版专著1部 3名博士后科研课题获安徽省科研项目资助 [5][6] - 2023年以来累计获9项知识产权授权 打造智能投研平台 综合APP 数据中台等数字场景 [6] 业务发展与服务实体 - 发力风险管理 财富管理及股票期权等新兴业务赛道 推动业务结构向均衡化实体化转型 [7] - 探索建立产业链链长制 运用期货工具提供套期保值 交易咨询 含权贸易等风险管理服务 [7] - 2024年在亳州利辛县落地全国首单肉牛保险+期货项目 在裕安区 太湖县落地白鹅饲料 油菜籽特色品种项目 [8] 乡村振兴与国家战略 - 2023年以来在皖北六市开展60多个项目 为皖北振兴贡献力量 [8] - 累计开展近500个项目覆盖20多个省份 惠及5万多个农户 实现赔付约2.5亿元 [8] - 保险+期货模式有效化解丰产不丰收 谷贱伤农等难题 相关政策建议获省领导批示肯定 [8]