上市信息 - 2023年2月21日公司经深交所审核并经中国证监会注册，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股[8] - 2023年5月12日公司在深交所创业板上市[8] 股本结构 - 公司注册资本为人民币143892660元[10] - 公司发起人认购股份总数为8584.6154万股，面额股每股金额为1元[19] - 公司已发行股份数为143892660股，全部为人民币普通股[20] 股东持股 - 深圳市信维投资发展有限公司持股4612.0074万股，持股比例53.7241%[18] - 长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股950.1281万股，持股比例11.0678%[18] - 长兴文刀网络科技合伙企业（有限合伙）持股779.1053万股，持股比例9.0756%[18] - 长兴承礼网络科技合伙企业（有限合伙）持股779.1053万股，持股比例9.0756%[18] - 青岛汉曼网络科技合伙企业（有限合伙）持股380.0495万股，持股比例4.4271%[18] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，应在3年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权益 - 董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[35] 股东会规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东会[45] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[54] 董事会规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工代表董事1名[95] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[98] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[98] 审计及委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[117] - 战略与可持续发展委员会成员不少于3名，应至少包括一名独立董事[121] - 提名委员会由3名公司董事组成，其中独立董事2名[121] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[122] 高管设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名及其他高级管理人员若干名[125] - 总经理和副总经理及其他高级管理人员每届任期3年，任期届满可连聘连任[126] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露半年报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季报[134] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为股本的50%以上时可不再提取[136] - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[142] 审计与财务 - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[158] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[161][163] 公司变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[171] - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内在指定媒体或系统公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[175]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 涉商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[4] 审批与登记 - 暂缓、豁免披露需内部审批，董事长做最后决定[7] - 相关信息登记入档，保存不少于十年[7] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[9] 监督与管理 - 建立责任追究机制，追究违规人员责任[11] - 制度由董事会制定、解释及修订，审议通过生效[14]

委托理财资金 - 委托理财资金为闲置自有和募集资金，不挤占正常运营和项目建设资金[3] 投资期限 - 委托理财产品投资期限不超十二个月[4] 审议规定 - 委托理财金额超净资产50%且超5000万元，需股东会审议[9] - 委托理财金额超净资产10%且超1000万元，经董事会审议[9] - 闲置募集资金委托理财需董事会审议，超净资产50%需股东会审议[10] 披露要求 - 公司披露委托理财应含目的、金额等内容[14] 业务管理 - 自有资金委托理财由财务管理部管理，法务合规部审核监管[18][20][21] - 募集资金委托理财由财务管理部管理，遵《募集资金管理制度》[21] 监督检查 - 审计监察部负责日常监督，独立董事有权检查[26] 报告披露 - 公司在定期报告披露委托理财风险控制及损益情况[27] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释和修订，审议通过生效[31][32]

捐赠财产 - 公司可用于对外捐赠的财产包括现金和实物资产[10] 捐赠类型及受益人 - 救济性捐赠是向受灾地区及困难群体提供救济的捐赠[11] - 公益性捐赠是向教育等事业和社会公共设施建设的捐赠[11] - 公司对外捐赠的受益人应为公益性组织、弱势群体或个人[13] 审批流程 - 单笔捐赠不超1000万元，由总经理办公会审批并报董事会备案[15] - 单笔超1000万元或年度累计超5000万元，由董事会审议批准[15] - 年度捐赠超净利润10%，由股东会批准[15] 子公司规定 - 下属全资、控股子公司对外捐赠需呈报公司按程序履行[16] 违规处理及办法生效 - 擅自或违法违纪捐赠，公司将处分责任人[19] - 本办法由董事会负责解释修订，审议通过之日起生效[21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司需召开临时股东会[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须审议[9] - 五类交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应由董事会批准并提交审议[10] - 公司购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%应提交审议[14] - 交易标的为股权且达审议标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距召开日不超六个月[14] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%等情形需提交审议[15] 股东会召集流程 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[21] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[21] - 审计委员会或股东自行召集须书面通知董事会并向证券交易所备案，会前持股比例不低于10%[22] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[25] 会议通知与时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[25] - 股东会网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[28] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有需提前至少2个工作日公告说明[28] 会议表决与记录 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[43] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入表决总数[45] - 审议关联交易时，关联股东不参与表决，其表决权股份数不计入有效表决总数[45] - 股东会会议记录记载出席股东和代理人表决权股份总数及占比，保存不少于10年[37] 人员相关 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东会[35] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[35] - 现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[1] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[1] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会的股东（包括代理人）所持股份总数的半数[2] 其他 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[3] - 表决前推举2名非关联股东代表参加计票和监票[4] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或转增股本方案[5] - 会议文字资料由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[6] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或章程的股东会决议[7] - 本议事规则经审议通过后生效，由董事会负责解释[62,63] - 规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“超过”“低于”“少于”不含本数[61] - 公司应优先提供网络投票平台等便利股东参会[44] - 非经特别决议批准，公司不与特定人员订立业务管理合同[46]

股份锁定 - 上市已满一年公司董事、高管新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] - 上市未满一年公司董事、高管新增公司股份按100%自动锁定[6] 可转让额度计算 - 每年首个交易日以董事、高管上年最后交易日登记股份为基数，按25%算本年度可转让法定额度[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] 离职转让限制 - 董事、高管任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%[10] 信息申报 - 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过任职后两日内申报个人及近亲属信息[3] - 新任高管在董事会通过任职后两日内申报个人及近亲属信息[3] - 现任董事、高管个人信息变化或离任后两日内申报个人及近亲属信息[3] 减持规定 - 董事、高管减持股份应提前十五个交易日报告并公告，每次披露减持时间区间不超三个月[10][11] - 减持计划实施完毕或未完毕，需向深交所报告并公告[12] 买卖限制 - 董事和高管不得在买入公司股票六个月内卖出，或卖出后六个月内又买入[12] - 董事和高管在公司定期报告等公告前特定时间内不得买卖公司股票[13] 增持规定 - 控股股东等披露增持计划实施期限不超六个月[14] - 董事和高管披露增持计划实施期限过半时需披露进展公告[15] - 董事和高管拥有权益股份达30% - 50%，一年后每十二个月内增持不超2% [15] - 董事和高管拥有权益股份超50%，每累计增持2%需披露进展公告[17] - 董事和高管完成或提前终止增持计划需通知公司披露[18] - 公司发布定期报告时增持计划未完成应披露实施情况[18] 违规处理 - 董事和高管违反制度公司可追究责任[18] - 公司对违规行为及处理情况完整记录[19] - 需向监管机构报告或公开披露的及时进行[19] 制度相关 - 制度未尽事项按国家法律执行，不一致时修订制度[19] - 制度自董事会审议通过后生效、实施，修改亦同[19] - 制度由公司董事会负责解释[19]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[3] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] 职责协助与解聘 - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[12] - 董事会秘书出现特定情形，公司应在1个月内解聘[12] 聘任时间要求 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的[14] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[14] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[18] 细则相关 - 工作细则经董事会审议通过后生效[21] - 细则解释权属于董事会[23] - 细则“以上”含本数，“超过”不含本数[20]

深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事会高效规范运作和科学决策，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及其他法律法规、《深圳市曼恩斯特科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机构，对股 东会负责，按照法律法规、规范性文件、公司章程和本规则的规定，履行其职权。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行 董事职权的基本方式。 第四条 董事会成员人数、组成等由公司章程规定。 第二章 董事会职权 （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请 ...

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致[4] - 会议提前3日通知委员[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 工作细则 - 经董事会审议通过后生效[16] - 由董事会负责解释[18] - “以上”含本数[15]

深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为进一步完善深圳市曼恩斯特科技股份有限公司(以下简称"公司") 的治理机制，加强内部控制建设，充分发挥董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）年度报告编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《深圳市曼 恩斯特科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")《深圳市曼恩斯特科技 股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中，应当按照有关法律、 行政法规及公司章程等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作， 维护公司整体利益。 第三条 每个会计年度结束后 60 日内，公司管理层应当向审计委员会汇报公 司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责 人应当向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况。审计委员会应当对 ...