授信与担保 - 公司向广发银行北京西客站支行申请授信额度[1][2] - 公司为全资子公司向交通银行陕西省分行申请授信额度提供担保[3][4] - 公司为全资子公司申请供应商授信额度提供担保[5][6] - 公司为全资子公司向南洋商业银行北京分行申请授信额度提供担保[7][8] 组织调整 - 调整第二届董事会审计委员会成员[9][10] 规则修改 - 修改《公司章程》，需提请股东大会审议[11][12][13] - 修改《股东大会议事规则》，需提请股东大会审议[14][15][16] - 修改《董事会议事规则》，需提请股东大会审议[17][18][19] 会议安排 - 召开2024年第一次临时股东大会[45][47]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东大会，董事会应在收到后10日内书面反馈[6][7][8] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[6][7][8] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知各股东[13] 召集条件 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[11] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] 会议变更与取消 - 股东大会现场会议地点确需变更，召集人应于现场会议召开2个交易日前发布通知说明原因[15] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票方式与时间 - 股东可亲自或委托他人出席股东大会并行使表决权[17] - 深圳证券交易所交易系统网络或其他方式投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间，互联网投票系统开始投票时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00[19] 会议主持 - 董事长不能履职时，按规定推举主持人[21] - 监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持[22] - 经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人继续开会[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制[26] 选举制度 - 股东大会选举董事、监事，除选举一名董事或监事的情形外，实行累积投票制[26] 会议记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[31] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过[33] - 股东大会作出特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[34] 决议事项分类 - 普通决议通过事项包括董事会和监事会工作报告等[35] - 特别决议通过事项包括公司增减注册资本等[36] 重大资产相关 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[36] 决议实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[37] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规的股东大会决议[38] 决议执行与报告 - 股东大会决议由董事会负责组织贯彻，监事会实施事项由监事会主席组织[40] - 决议执行结果由董事会或监事会向股东大会报告[40] 规则公布与修改 - 本议事规则公告或通知需在符合规定媒体和交易所网站公布[43] - 本议事规则按法律等规定修改完善，由董事会拟订经股东大会审议生效[43] 规则解释 - 本议事规则由公司董事会负责解释[44]

授信申请 - 公司拟向广发银行北京西客站支行申请不超25000万元授信敞口额度，期限12个月[1] - 西安软通拟向交通银行陕西省分行申请不超30000万元授信额度，由公司担保[2] - 苏州计算机拟向南洋商业银行北京分行申请不超20000万元授信额度，由公司担保[2] 担保事项 - 公司拟为智通国际向英特尔半导体申请不超7000万美元授信额度提供担保，担保期至2026年12月31日[2] - 截至公告披露日，公司及控股子公司实际担保主债权余额212860万元，占2023年末经审计归属于上市公司股东净资产的20.16%[17] - 本次审议提供担保后，公司及控股子公司担保额度（不含部分）总金额为444811万元[17] 业绩情况 - 2024年3月31日，西安软通净利润 -1034.88万元[6] - 2024年3月31日，智通国际净利润 -1593.49万元[9][10] - 2024年3月31日，苏州计算机净利润 -350.94万元[13][14] 决策信息 - 公司董事会于2024年6月25日审议通过申请授信暨提供担保等相关议案[16]

软通动力信息技术（集团）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，且审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。其中，独立董事不得少于两名，至少有一名独立董事为 会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 第一章 总 则 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本 工作细则。 第五条 审计委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会工作。 主任委员在由 ...

制度审议 - 公司于2024年6月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过修改《公司章程》及相关制度议案[1] - 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度提交股东大会审议修改[12] - 《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等制度不提交股东大会审议修改[12] 独立董事规定 - 独立董事提议召开临时股东大会需经独立董事专门会议决议[2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人[3] - 审计委员会召集人为会计专业人士，成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事[3] - 独立董事专门会议可提议召开董事会临时会议[3] - 公司设三名独立董事[3] - 明确独立董事任职限制条件[3] - 董事会等可提出独立董事候选人并经股东大会选举决定[4] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[5] - 独立董事行使部分职权需经相应审议通过[5] - 重大关联交易等事项需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[5] - 独立董事任期届满可连选连任，但不超六年[8] - 独立董事连续两次未出席董事会会议且不委托他人出席，由董事会提请解除职务[8] - 独立董事出现不得担任情形应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[8] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符等，公司60日内完成补选[8] - 公司应提供独立董事履职条件，董事会秘书协助履职[7] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[7] - 公司应给予独立董事适当津贴，标准经股东大会审议并年报披露[7] - 公司可建立独立董事责任保险制度[7] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告[7] - 独立董事辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[8] - 独立董事辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内完成补选[9] 其他要点 - 公司股东等对公司高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或资金往来需关注[6] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[9] - 《公司章程》自股东大会审议通过后生效，修改时亦同[11]

证券代码：301236 证券简称：软通动力 公告编号：2024-047 软通动力信息技术（集团）股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 6 月 25 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股 东大会的议案》，同意召开 2024 年第一次临时股东大会。现将相关内容公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第九次会议审议通过， 决定召开 2024 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性 文件和《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》的规定。 4、会议召开的方式：本次会议采用现场会议与网络投票相结合的方式。 （1）现场会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议。 （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序，年报披露使用情况[12] - 使用节余募集资金（含利息）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[14] 项目实施与论证 - 募集资金投资项目超期限且投入未达计划金额50%，公司应论证是否继续实施[11] 协议签订与专户管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 公司应审慎选银行开设专户，超募资金也应专户管理[5] 资金使用规范 - 公司使用募集资金应与承诺一致，不得随意改变投向和用途[9] - 公司使用募集资金需履行审批手续[9] 资金置换 - 公司以自有资金垫付支出，可与募集资金等额置换并通知[9] - 公司用银行承兑汇票支付，到期兑付后从专户等额置换并通知[10] 事项审议 - 公司将募集资金用作特定事项，部分需经董事会、监事会等审议同意[11] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东大会审议通过[19] 流动资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，十二个月内累计用于永久补充和还贷不超超募资金总额30%[16][20] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并披露[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场检查一次[27] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[25] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，需鉴证报告，可在到账后六个月内置换[14] - 公司对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] 投向与地点变更 - 公司变更募集资金投向需董事会、股东大会决议通过，变更实施地点需董事会审议并公告[22] 鉴证与核查报告 - 独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告[25] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并鉴证[26] - 保荐机构或独立财务顾问需对年度募集资金情况出具专项核查报告[27] 结论处理 - 鉴证结论为特定情况，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[26] - 募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提意见[28] 违规处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或风险，应向深交所报告并披露[29] 办法规定 - 办法未规定或与其他规定不一致时，以相关法规和章程为准[29] - 办法制定和修改由董事会批准[29] - 办法由公司董事会负责解释[29]

软通动力信息技术（集团）股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护 投资者合法权益，促使公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国审计法》、《企业内部控制基本规范》、 《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规章，证券交易所制定 的相关规则以及《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司的实际情况特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计部门依据国家有关法律法 规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具 有重大影响的参股公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整 性以及经营活动的效率和效果等开展的一种独立客观的监督和评价活动。 第三条 本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、控股子公司及具有 重大影响的参股公司。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的一系列控制活动： （一）遵循国家法律、行政法规和监管要求； ...

公司基本信息 - 公司于2022年3月15日在深交所创业板上市，首次发行6352.9412万股[8] - 公司注册资本为95294.1177万元[9] - 公司股份总数为95294.1177万股，均为普通股[23] 股权结构 - 刘天文持股10060.2111万股，比例27.9450%[20] - 无锡软石智动投资企业持股2056.4905万股，比例5.7125%[20] - 无锡软石创新六号投资企业持股409.0269万股，比例1.1362%[20] - 境外合伙人（香港）有限公司持股336.6860万股，比例0.9352%[20] - CEL Bravo Limited持股4107.0232万股，比例11.4084%[21] - 所有发起人认购股份合计36000万股，占比100%[22] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[26] - 公司可减少注册资本，按规定程序办理[26] - 公司不得收购本公司股份，有六种除外情形[27] - 公司股份可依法转让，部分主体转让有时间和比例限制[32][33] 股东大会相关 - 多项重大事项需股东大会审议，如重大资产买卖、担保等[45][47] - 不同情形下需召开临时股东大会，董事会有反馈和通知时间要求[50][53][54] - 股东可提出临时提案，召集人有通知时间要求[60] - 股东大会决议分普通和特别决议，通过条件不同[74] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[101] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[114] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[115] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事，任职有资格限制[123][124] - 独立董事职权行使有审议要求，任期和补选有规定[128][131][133] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，副经理若干名，均由董事会聘任或解聘[143][144] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[146] 信息披露与利润分配 - 公司按规定时间披露年报、半年报和季报[167] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有转增和分红规定[168][169][172] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，解聘需提前30天通知[184][185] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[192][193][194]

信息披露责任与原则 - 公司信息披露事务董事长承担首要责任，董事会秘书为直接责任人[4] - 信息披露应遵循合法、及时公平、真实准确完整等原则[7] 信息披露方式与文稿处理 - 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[9] - 公开信息披露文稿由董事会秘书组织撰稿或审核[11] 定期报告编制与披露时间 - 季度报告应在会计年度前三个月及前九个月结束后一个月内编制完成[14] - 中期报告应在会计年度前六个月结束后二个月内编制完成[15] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成[15] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[16] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计[16] - 半年度报告在特定情形下财务会计报告必须审计[16] 业绩预告与说明 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年报披露相关信息并说明改善措施[20] - 公司预计年度净利润为负、与上年同期相比上升或下降50%以上、实现扭亏为盈、期末净资产为负，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[24] 会议决议报送与公告 - 公司召开董事会会议，应在会议结束后2个工作日内将决议报送深交所备案并公告[28] - 公司召开监事会会议，应在会议结束后2个工作日内将决议报送深交所备案并公告[30] 股东大会相关 - 公司应在股东大会结束当日，将相关文件报送深交所，登记后按要求公告[30] - 股东大会因故延期或取消，应在原定召开日至少2个交易日之前发布通知说明原因，延期的要公布延期后日期[30] 报告内容要求 - 年度报告需披露可能对公司产生重大不利影响的风险因素，如核心竞争力、经营、债务及流动性等风险[18] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[21] - 季度报告应记载主要财务数据、股东信息、季度财务报表等内容[23] 非标准审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司报送时需提交多项文件[24] 重大事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[40] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露[46] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上且超1亿元需披露[51] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[52] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[53] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[54] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[54] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[54] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[54] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况发生较大变化需披露[51] 上市相关事项 - 股票挂牌交易日之前五个工作日完成全体股东登记托管资料托管登记[61] - 披露上市公告书之前三天公司应与深交所签订《上市协议书》[61] - 首次公开发行股票上市五日之前公司应在指定网站披露《公司章程》[61] 其他 - 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人擅自泄露信息，公司保留追责权利[70] - 公司信息披露常设机构为证券与投资部[66] - 公司地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼[67] - 公司邮编为100193[67] - 公司电话为010 - 58749800[67] - 公司传真为010 - 58749001[67] - 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同[73]