业务内容 - 外汇套期保值业务包括远期结售汇、外汇掉期等或其组合[2] 汇率依据 - 一年以内以年度预算汇率为依据，一年以上以长期财务规划或项目预算汇率为依据[4] 审议条件 - 预计动用保证金和权利金上限占净利润超50%且超500万需股东会审议[5] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产超50%且超5000万需股东会审议[6] 业务管理 - 资金服务部负责套期保值业务日常管理[8] - 证券部门负责组织审议和信息披露[11] - 法务部审核协议把控合规性[12] - 其他部门提供基础业务信息[13] 其他规定 - 开展业务需及时履行信息披露义务[22] - 办法按法规和章程执行，由董事会解释修订[25][26] - 办法自董事会通过之日起实施[27]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事财务等领域工作三年以上，有相关知识，取得资格证书[6] - 最近三十六个月受证监会行政处罚等情况不得担任[8] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[10] - 负责董事会筹备、通知送达等工作[18] - 负责股东会筹备、通知股东等工作[19] 董事会秘书聘任解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[14] - 出现特定情形，公司应一个月内解聘[15] - 公司应在上市后或原任离职后三个月内聘任[16] 信息披露要求 - 应遵循真实、准确等原则，符合及时性等要求[21] 其他规定 - 公司应聘任证券事务代表协助工作[14] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[16] - 空缺超三个月，董事长代行职责[16] - 细则经董事会审议通过后实施，由董事会负责制定等[33][34]

委托理财资金规定 - 委托理财用闲置资金，不挤占运营和项目建设资金[2] - 募集资金不得用于委托理财，闲置募集资金现金管理遵相关办法[9] 审批规则 - 委托理财金额或利润达一定比例需董事会或股东会审议批准[5] 管理实施 - 资金服务部负责委托理财管理和实施[6] 信息披露 - 按深交所规定披露委托理财事项，异常情况及时披露[11][12] 监督审计 - 内审部日常监督，定期审计资金使用情况[14]

子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股超50%，或能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] 公司对子公司权利与管理方式 - 公司按股权对子公司享有资产收益、重大决策等股东权利并进行指导监督[4][5] - 公司通过股东会委派股东代表、董事、监事及高管实现发展战略和管理[7] 子公司经营要求 - 子公司经营活动要遵守法规，依公司规划制定自身目标确保投资收益[12] - 子公司对外投资等交易依公司制度权限逐级审批[13] - 子公司对外担保等由公司统一管理，按规定履行审批程序[14] 财务与会计管理 - 子公司遵守公司统一财务制度，实行统一会计政策[16] - 子公司独立建账核算，按要求向公司报送报表并接受审计[22][23] - 公司财务部指导监督子公司会计核算和财务管理[16] 人力资源管理 - 子公司参照公司制度建立人力资源制度并向公司备案[10] 资金往来与借款管理 - 子公司应控制与外部关联方资金等往来，避免非经营性占用[17] - 子公司对外借款需考虑偿债能力，与公司沟通并履行审批程序[17] - 公司为子公司提供借款担保，子公司应按规定申办并履行债务人职责[18][19] 审计与考核 - 子公司需接受公司定期和不定期审计，执行审计报告并递交整改报告[21] - 子公司绩效考核与薪酬管理依公司制度执行，可建立适合自身的奖惩制度并备案[21] 信息报告 - 子公司应按公司要求及时报告重大信息，相关当事人负有保密义务[24][25] - 子公司董事长或执行董事为信息提供第一责任人，明确对接部门及人员并报备[25] - 子公司对增加或减少注册资本等重大事项应及时报告公司[26] 制度说明 - 本制度未规定或与其他规定不一致时，以相关法律等规定为准[29] - 本制度经公司董事会审议通过后生效、实施和修改，由董事会负责解释[31][32]

财务报告重大差错界定 - 涉及资产等金额占比超最近年度经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[5][6] - 附注中担保占净资产1%以上或其他或有事项占10%以上属重大差错[9] - 其他年报信息披露中重大诉讼等占净资产10%以上属重大差错[10] 业绩预告重大差异认定 - 最新预计数据高于原预告上限20%或低于下限20%[12] - 涉及净利润等指标，盈亏性质或差异幅度大认定为重大差异[11] - 涉及扣除后营业收入指标，指标性质变化认定为重大差异[11] - 涉及期末净资产指标，方向与已披露不一致认定为重大差异[11] - 退市风险警示后首年，相关指标方向或性质不一致或差异大认定为重大差异[12] 责任相关 - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[14] - 重大差错从重处理情形包括责任人主观故意等[16] - 做出处罚前应听取责任人意见[16] - 责任追究形式有通报批评等[17] - 结果纳入绩效考核指标[17] - 董事会决议以公告形式披露[17] 制度执行与生效 - 季度、半年报信息披露差错责任追究参照执行[19] - 制度由董事会制定、修订并解释[22] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[23]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况不受限[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 表决方式 - 举手表决、书面投票、电子邮件投票等[15] 选聘与意见处理 - 选聘需征求被提名人意见[10] - 董事会未采纳建议应记载理由并披露[11] 细则实施与解释 - 经董事会审议通过实施和修改[20] - 解释权归属公司董事会[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈；同意召开应在5日内发通知[7][8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，通知中提案不得取消，否则应提前至少2个工作日公告说明[17] 投票相关 - 深圳证券交易所交易系统网络或其他方式投票时间为股东会召开日的交易时间[20] - 互联网投票系统开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票权征集与限制 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[28] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[28] 表决规则 - 股东会选举董事时，除选举一名董事外实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[28] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] 其他表决规定 - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[28] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] 表决结果认定 - 未填等表决票视为弃权，所持股份表决结果计为“弃权”[30] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[27] 公司决策事项 - 董事会拟定利润分配和弥补亏损方案[36] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、分立合并等[37] 特殊事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[37] - 非特殊情况，公司与非董高人员订立业务管理合同需股东会特别决议[37] 决议实施与效力 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[37] - 股东会决议内容违法无效，控股股东不得损害中小投资者权益[38] 决议撤销 - 股东会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东60日内可请求撤销[40] - 未被通知参会股东自知道决议起60日内可请求撤销，1年后撤销权消灭[40] 议事规则 - 议事规则由董事会拟订，经股东会审议通过后生效[42] - 议事规则由董事会负责解释[43]

第二条 本制度适用于下列人员： 软通动力信息技术（集团）股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制， 有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及 《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），特制定本薪酬管理制度。 （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、激励机制挂 钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审 议董事的薪酬。 （一）董事，包括非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以 及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部 薪酬水平相符； （二）责、权、利统一原则，体 ...

软通动力信息技术（集团）股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《软 通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和 其他有关规定，制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定的 报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度所称的"报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的主要 负责人或指定联络人。 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人。 （三）公司派驻所属子公司的董事和高级管理人员。 （四）控股股东和实际控制人及其一致行动人。 第六条 本制度所指的"重大信息"包括但不限于公司及公司下属分支机构 或全 ...

董事和高级管理人员持股及变动管理制度 第一章 总则 软通动力信息技术（集团）股份有限公司 第一条 为加强软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证劵法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东减持股份管理暂行 办法》等有关法律、法规、规范性文件及《软通动力信息技术（集团）股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登 记在其名下的所有本公司股份；公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股 票为标的证券的融资融券交易。 第三条 本公司董事、高级管 ...