交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的营收、净利润等多项指标达一定比例需提交股东会审议[5] - 关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[5] 审批权限 - 董事会对重大交易（担保、财务资助除外）审批权限有相关规定[7] - 董事会决定须经股东会审批外的公司投资事项，担保事项需2/3以上董事通过[8] - 公司与关联方交易金额低于标准由董事会审批[8] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等情形由总经理决定[9] 投资管理 - 总经理发现投资问题应提议修改等，经股东会批准项目修改需开临时股东会审议[19] - 管理人员对违规投资行为担责[20] - 投资项目完成后总经理应组织验收评估并报告[21] - 董事会应定期了解重大投资项目情况并追责[21] 监督与处分 - 审计委员会和独立董事有权监督检查公司投资行为[21] - 责任单位或责任人怠于履职造成损失应处分赔偿[22] - 股东会及董事会有权决定对责任单位或责任人的处分[22] 办法修订与解释 - 本办法修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[24] - 本办法由董事会负责解释，未规定事项依照《公司章程》和有关法律法规办理[24]

独立董事职责 - 听取公司重大事项汇报并参与实地考察[5] - 核查拟聘会计师事务所及注册会计师从业资格[6] - 会同审计委员会与年审会计师沟通[6] 审计相关 - 财务负责人提交年度审计工作安排及材料[7] - 与注册会计师沟通初审意见[7] 报告审议 - 关注审议年度报告董事会会议程序[8] - 提交年度述职报告并披露[9][10] - 对年度报告签署书面确认意见[10] 其他 - 年度报告编制期间负有保密义务[12] - 自查及评估独立性并披露[12]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，外部董事至少3名，独立董事至少2名，职工代表董事1名[4] - 董事任期3年，可连选连任[5] 专门委员会 - 审计委员会成员不得少于3人，独立董事应占多数；薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占2名[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[12] - 7种情形下，董事会应在10日内召开临时董事会会议[15] - 董事会临时会议通知时限为自接到提议后3日内，遇紧急事由可随时通知[16] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[20] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[21] 表决规则 - 董事会作出决议，部分项须2/3以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意即可[8] - 董事会决议表决方式为举手表决、记名投票表决或通讯表决[23] - 会议表决实行一人一票，除非过半数出席会议董事同意举手表决，否则采用书面表决[23] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[24] - 董事会审议通过提案需过半数董事投赞成票[25] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时应提交股东会审议[25] 其他规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[4] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] - 公司设董事长1名，行使主持股东会和董事会会议等职权[4][10] - 董事会秘书是公司与证券交易所指定联络人，负责多项信息披露相关事务[11] - 董事会会议可按需全程录音，安排录音应事先告知相关人员[26] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[28] - 董事会会议应有记录，出席董事和记录人需签名，董事有权要求说明性记载[29] - 会议记录应包含会议届次、时间、地点等多项内容[29] - 本规则修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[32] - 董事会会议需就利润分配事宜作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[25] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内董事会不应再审议相同提案[25] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[25][26]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独董且会计专业人士担任[4] 任期与报告 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 至少每季度向董事会报告内审情况[9] 事项审议 - 部分事项经全体成员过半同意后提交董事会[10][11] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半通过[16] - 表决方式有举手表决等[16] 细则修订 - 工作细则修订经董事会决议通过后生效[19]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4][5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 提前解除应及时披露理由依据[14] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 不符合规定应立即停止履职并辞职[15] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] 委员会运作 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[24] - 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[26] 事项审议 - 部分特别职权行使需全体独立董事过半数同意[16] - 应披露关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 披露财务信息等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 薪酬与考核委员会就董事和高管薪酬等事项向董事会提建议[25] 信息披露与履职保障 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[31] - 为独立董事履职提供条件和人员支持，董事会秘书确保信息畅通[32] - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[32] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[32] - 行使职权遇阻碍可向监管机构报告[33] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[33] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 履职情况书面记载，深交所可根据监管需要调阅[35] - 聘请专业机构等费用由公司承担，给予与其职责适应的津贴[35] - 可建立责任保险制度，从信息库选聘[35] - 中国证监会监督管理，自律组织可评估履职情况[35] - 违反规定，中国证监会可采取监管措施或处罚[36]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起一年内董事、高管不得转让股份[5] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[6] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股份及衍生品种[6] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股份及衍生品种[6] - 董事、高管每年转让股份不得超所持总数的25%[16] - 实际离任6个月内不得转让股份[16] 股份锁定规则 - 上市满一年后，董事、高管新增无限售股按75%自动锁定[14] - 上市未满一年，董事、高管新增股份按100%自动锁定[14] 可转让额度计算 - 每年首个交易日按上年末登记股份25%算本年度可转让法定额度[15] 权益股份增持规定 - 权益股份达30%-50%，1年后每12个月增持不超2%[19] 增持计划披露 - 未披露增持计划，首次披露且拟继续增持应披露后续计划[19] - 实施期限过半应通知公司披露进展公告[19] - 发布实施完毕公告前不得减持股份[22] 违规处理 - 违规买卖董事会应收回所得收益[7][8] - 违规所得收益归公司，造成重大影响或损失应赔偿[24] - 触犯法规交由相关司法机关或监管部门处理[24] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[27] - 制度由董事会负责解释和修订[28]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[3] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4][5] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[6] - 沟通方式包括公告、股东会、公司网站等[6] 决策与执行 - 董事会是投资者关系工作决策机构，董事会秘书负责具体事务[7] - 董事会秘书需归集持有公司5%以上股东的经营等信息[7] 活动规范 - 股东会应提供网络投票方式，可进行网络直播[12] - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[12][13] - 分析师会议等活动尽量公开进行，有条件可网上直播，需提前公开通知[14] - 活动结束后次一交易日开市前，公司需编制记录表并在深交所互动平台刊载[14] 其他沟通途径 - 公司可与投资者等进行一对一沟通，应平等对待投资者[19] - 公司可安排投资者等到现场参观，要避免参观者获取未公开重要信息[19] - 公司应在董事会秘书处设咨询电话和传真，工作时间畅通并及时解答问题[19] 信息披露 - 公司不得向分析师等提供未披露重大信息，对提供资料应平等对待其他投资者[23] - 公司应在指定媒体第一时间披露信息，其他传媒披露不得先于指定媒体[23] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效实施[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[4] 关联交易定义 - 关联交易是公司及控股子公司与关联方转移资源或义务的事项[7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则包括法规规定价格、市场价格、成本加成定价和双方协议定价[9] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[11] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且过半数通过[13] 关联交易审批权限 - 公司与关联自然人单项交易低于30万元，与关联法人低于300万元或占净资产低于0.5%的交易有审批权限[13] 关联交易审议披露要求 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需按规定审议披露[14][17] - 公司与其关联人达成关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估审计并提交股东会审议[14] 日常关联交易审议规则 - 首次发生日常关联交易按协议金额提交总经理、董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[15] - 正在执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按协议金额重新审议，无具体金额提交股东会审议[15] - 对年度日常关联交易总金额合理预计并按预计金额审议披露，超预计金额重新审议披露[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[15] 控股子公司关联交易规定 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本办法规定[20] 特殊关联交易要求 - 需股东会批准的关联交易事项，除特定情形外应聘请中介评估审计，可聘请独立财务顾问发表意见[21] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为二十年[20]

信息管理 - 董事会是对外报送信息管理机构，董事长是第一责任人[3] - 董事等在定期报告编制期负有保密义务[5] 报送规定 - 定期报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[5] - 报送年报财务数据不得超披露范围[5] 内幕信息 - 报送未公开重大信息应履行登记流程[6] 违规处理 - 重大信息泄露应通知并向深交所报告公告[9] - 擅自报送未公开信息将处罚责任人[9]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额20%，公司及商业银行应通知保荐机构[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司应在全部协议签订后报深交所备案并公告协议内容[7] - 协议提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[7] 资金置换 - 公司以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[11] - 募集资金投资项目以自筹资金支付后，应在六个月内置换[13] 流动资金补充 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次最长不超十二个月[13] - 补充流动资金到期应归还专户，无法归还需履行审议程序并公告[14] 节余资金使用 - 节余募集资金低于五百万元且低于项目募集资金净额5%，使用情况在年报披露[14] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于一千万元，需股东会审议通过[14] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[20] - 公司使用闲置募集资金现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见并公告[21] 项目变更 - 公司变更募投项目实施地点，应经董事会审议并在两交易日内公告[24] - 公司拟延期实施募集资金投资项目，应经董事会审议并披露情况[25] - 公司拟变更募集资金投向，应经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，审议后两交易日内公告[25] 检查与报告 - 公司董事会每半年度核查募集资金投资项目进展[10] - 公司内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况并向董事会报告[28] - 当年有募集资金运用，董事会需出具半年度及年度专项报告，会计师事务所对年度情况专项审核并出具鉴证报告[29] - 募集资金投资项目实际进度与计划有差异，公司应解释原因[29] - 当期用闲置募集资金现金管理，公司需披露进展[29] 鉴证报告 - 二分之一以上独立董事同意，可聘会计师事务所对募集资金情况出鉴证报告，公司配合并承担费用[30] 保荐机构职责 - 保荐机构每半年度对公司募集资金情况现场检查[30] - 每个会计年度结束，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[30] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构应分析原因并提核查意见[30] - 保荐机构发现公司募集资金管理重大违规或风险，应及时向深交所报告[30] 制度修订与解释 - 制度修订经公司股东会审议通过后生效[34] - 制度由公司董事会负责解释[35]