询价转让情况 - 2025年7月10日初步确定转让价格74.49元/股[3] - 9家机构投资者参与报价，有效认购141.1万股[4] - 有效认购倍数1.36倍，拟转让股份全额认购[4] 受让方情况 - 初步确定7家受让方，拟受让104万股[4] - 受让结果为初步，存司法风险，以最终办理为准[5] 影响说明 - 询价转让不导致控制权变更，不影响经营[5]

股东股份转让 - 股东高国亮计划通过询价转让方式转让1,040,000股股份，占公司总股本的1.51% [1] - 转让原因为自身资金需求 [1] - 出让方高国亮不属于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员 [1] - 高国亮与刘雪英系夫妻关系，本次询价转让前合计持有公司股份比例超过5% [1] - 转让不通过集中竞价交易或大宗交易方式进行 [1] - 受让方需具备相应定价能力和风险承受能力 [1]

股份转让 - 出让方高国亮拟转让1,040,000股，占总股本约1.51%[3] - 截至2025年7月9日，高国亮持股3,380,000股，占比4.91%[5] - 拟转让股份占高国亮所持股份的30.77%[10] 转让规则 - 询价转让价格下限不低于20日前20个交易日均价70%[11] - 按价格、数量、时间优先原则或最低报价确定转让价格[12] 其他信息 - 中信证券接受委托组织询价转让[13] - 受让方为具备定价和风险承受能力的机构投资者[13] - 转让计划存在司法冻结、市场环境变化等风险[15]

转让组织 - 中信证券受菲菱科思股东高国亮委托组织实施询价转让[3] 资格核查 - 中信证券对出让方相关资格进行核查[5] - 核查认为出让方符合法律法规要求的主体资格[8] 出让方情况 - 高国亮无违反减持规定等情况，拟转让股份无权利受限情形[6][7]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司，英文名称为Shenzhen Phoenix Telecom Technology Co., Ltd [4] - 注册地址为深圳市宝安区福海街道展城社区福园一路润恒工业厂区3厂房201，邮政编码518103 [5] - 注册资本为人民币6,934.2000万元，营业期限为50年 [6][7] - 公司于2022年5月26日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行1,334万股人民币普通股 [3] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，由董事会过半数选举产生及变更 [8] - 股东会为公司最高权力机构，董事会由5名董事组成（含2名独立董事和1名职工代表董事） [61] - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会 [61] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则 [17] - 公司已发行股份数为6,934.2000万股，均为普通股 [21] - 公司股票上市后1年内，公开发行前的股份不得转让 [29] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [29] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿等资料 [33][34] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上的股东可要求查阅公司会计账簿 [34] - 控股股东不得占用公司资金，需保持公司独立性 [42][43] - 股东滥用权利给公司造成损失的应承担赔偿责任 [39] 重大事项决策 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立、章程修改等，需2/3以上表决通过 [84] - 单笔担保额超净资产10%或对外担保总额超总资产30%需股东会审议 [47] - 交易涉及资产总额超总资产50%或净利润超最近年度50%需股东会批准 [48] - 关联交易金额超3000万元或净资产5%需股东会审议 [66] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [120][122] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [124][125] - 董事会对3000万元以下关联交易及净资产10%以下的重大交易有审批权 [66] - 董事会会议记录需保存10年以上，出席董事需签字确认 [128][129] 董事任职要求 - 董事需满足无犯罪记录、非失信被执行人等任职条件 [53] - 董事应履行忠实义务，不得侵占公司财产或谋取商业机会 [54][55] - 董事连续两次未亲自出席董事会视为不能履职 [104] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时需继续履职至改选完成 [56]

内部审计管理制度总则 - 制定目标为规范内部审计工作、提高运营管理水平和风险防范能力，依据《企业内部控制基本规范》《内部审计基本准则》等法规及公司章程[1] - 内部审计定义为对公司经济业务活动、内部控制和风险管理进行独立客观评价的确认与咨询活动[1] - 内部控制目标涵盖经营管理合规性、资产安全、财务报告真实性及战略实现[1] 适用范围与机构设置 - 制度适用于公司及全资/控股子公司、具有重大影响的参股子公司[2] - 审计机构设置要求：董事会下设审计委员会指导工作，独立审计部向董事会负责[2] - 审计部门负责人由董事会任免，经费纳入预算保障，禁止与财务部门合署办公[2] 审计职责与人员要求 - 核心职责包括评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及重大事项专项审计[3] - 审计人员需具备专业胜任能力、独立性、客观性及沟通技能，禁止参与被审计单位决策[4] - 职业道德要求诚信正直、保密义务，违规者将受处分[4] 审计职权与工作基础 - 审计机构享有知情权、调查取证权、临时强制措施权及奖惩建议权等六项职权[5] - 货币资金检查频率为每季度一次，重点关注大额非经营性支出审批[6] - 审计范围需覆盖所有财务相关业务环节，包括采购、存货、资金管理等[6] 审计实施与报告 - 实施原则强调风险导向，需编制年度计划及项目方案，运用多种取证方法[9] - 审计报告需包含概况、依据、发现及建议，并声明准则遵循情况[10] - 后续追踪要求督促整改并报告缺陷，重大缺陷需追究责任[10] 监督机制与附则 - 建立审计人员考核激励制度，对违规行为视情节给予处分或移送司法[11] - 审计委员会需每半年检查高风险事项如募集资金使用、关联交易等[12] - 制度解释权归董事会，与法规冲突时以上位法为准[13]

防止资金占用的制度框架 - 公司制定《防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的制度》，旨在规范资金管理并保护股东权益，依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用范围涵盖控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表子公司间的资金往来 [1] - 明确禁止控股股东、实际控制人及关联方以任何形式侵占公司利益，董事及高管对资金安全负有法定义务 [1] 关键主体定义 - 控股股东定义为持股超50%或表决权足以影响股东会决议的股东 [2] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的个人或机构 [2] - 关联方包括法律及上市规则界定的关联法人及自然人 [2] 资金占用禁止条款 - 严禁控股股东、实际控制人及关联方通过经营性往来占用公司资金 [2] - 禁止公司以垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、开具无真实交易背景票据等六类方式变相提供资金 [2] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [3] 监督与执行机制 - 财务部门需定期检查非经营性资金往来，关联交易支付需审查决策程序合规性 [5] - 审计部门负责监督内控执行，提出改进建议并确保经营合规 [5] - 资金占用原则上需以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估/审计，定价需折扣并公告 [6] 责任追究与处罚 - 董事及高管协助资金占用将面临处分、罢免或赔偿，构成犯罪则追究刑事责任 [6] - 违规担保导致损失的，相关董事需承担连带责任 [7] - 非经营性资金占用或违规担保的责任人将受行政及经济处分，并依法追责 [8] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以最新规定为准，由董事会解释修订并自审议通过后生效 [9]

业绩总结 - 公司首次公开发行股票1334万股，发行价72元/股，募资总额9.6048亿元，净额8.8138525371亿元[1][2] - 公司首次公开发行股票获超募资金约3.774145亿元[4] 项目投资 - 海宁中高端交换机生产线建设项目投资总额2.003866亿元，截至2025年5月31日实际投资1.17759亿元，进度58.77%[6] - 深圳网络设备产品生产线建设项目投资总额2.516185亿元，截至2025年5月31日实际投资2.261874亿元，进度100%[6] - 智能终端通信技术实验室建设项目投资总额0.519657亿元，截至2025年5月31日实际投资0.41644亿元，进度100%[6] - 光通信传输系统设备之接入网设备项目计划投资1.531亿元，拟用超募资金1.531亿元[7] - 光通信传输系统设备之接入网设备项目达产后内含报酬率24.73%，回收期3.51年（不含建设期）[7] 用户数据 - 到2025年底10G - PON及以上端口数从2020年底320万个增至1200万个，千兆宽带用户数扩至6000万户[9] - 截至2025年5月末，三家基础电信企业固网宽带接入用户6.82亿户，1000Mbps及以上用户2.23亿户，占比32.7%，较上年末升1.8个百分点[10] 未来展望 - 新建项目可切入光通信市场，拓展业务增长点，完善战略布局[11] - 新建项目能抓住市场机遇，丰富产品线，优化产品结构[12] - 新建项目可紧跟行业趋势，推动技术创新，促进可持续发展[13] 风险与应对 - 项目面临市场竞争、技术升级和管理经营等风险[14][15] - 公司将通过技术创新、增加研发投入和提升管理水平应对风险[14][15] 决策进展 - 董事会和监事会同意使用超募资金投资新项目[19][20] - 监事会同意公司用部分超募资金投资新项目[21] - 公司用部分超募资金投资新项目需股东会审议[22] - 保荐机构对公司用部分超募资金投资新项目无异议[22]

现金管理原则 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则，不影响正常经营[4] 资金与产品要求 - 资金为闲置自有或募集资金，不挤占正常运营和项目建设资金[4] - 产品发行方为资质良好金融机构，低风险、流动性好、安全性高[5] 审批与披露 - 投资按规定履行审批程序，决议后两交易日内披露信息[7] - 使用资金应公告签约机构、额度、期限、资金来源等[7] 职责与报告 - 财务部负责操作、核算与登记归档，内审部负责监督审计[9] - 定期报告披露投资及损益情况[11] 制度适用 - 适用于公司及控股子公司，经董事会审议通过生效[16][17][18]

担保审批程序 - 董事会审议担保需2/3以上出席董事同意，部分提交股东会的需全体董事2/3以上审议通过[8] - 单笔超最近一期经审计净资产10%的担保需特定程序审批[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需特定程序审批[8] - 为资产负债率超70%对象担保需特定程序审批[8] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需特定程序审批[8] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需特定程序审批[8] - 股东会审议部分担保需出席股东所持表决权2/3以上通过[6] - 股东会审议为关联方担保，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[12] - 董事会同次审核两项以上担保申请应逐项表决且2/3以上成员签署同意[16] 担保申请与管理 - 被担保人提前十五个工作日提交担保申请书及附件[11] - 提供担保订立书面合同，批准后由董事长或授权代表人签署[20] - 财务总监部门负责日常管理、登记备案[20] - 保存担保文件，按季度填报情况表抄送总经理和董事会秘书[20] - 跟踪监督被担保人，重大不利变化及时处理上报[20] - 被担保债务展期继续担保视为新担保履行程序[20] 资金清偿与责任 - 公司被关联方占用资金原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[22] - 董事对违规或失当担保损失承担连带责任[22] - 擅自签署合同或怠于履职造成损失追究责任处分[22] 制度适用与修订 - 公司对外担保统一管理，控股子公司适用本制度[22] - 制度修订经股东会审议通过后生效[22]