公司股权变动 - 公司转让控股子公司深圳菲菱国祎电子科技有限公司15%的股权，对应注册资本150万元，转让价格为0元 [1] - 股权转让完成后，公司持有菲菱国祎的股权比例由55%下降至40%，该公司不再纳入公司合并报表范围 [1] - 公司对菲菱国祎的对外投资总额由人民币800万元调整为人民币550万元 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2024年1至12月份营业收入100%来源于通信终端设备制造行业 [2] - 截至发稿，公司市值约为69亿元 [3]

任职条件 - 董事会秘书需本科以上学历、从事相关工作三年以上、年龄不低于25周岁[4] - 有《公司法》等规定六种情形之一的人士不得担任[6] - 会计师和律师不得兼任董事会秘书[7] 职责与聘任 - 董事会秘书是公司与交易所指定联络人，负责准备提交文件[8] - 需协调组织信息披露事务，督促合规[8] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[16] - 须经深交所专业培训考核并获合格证书[16] 人员配套 - 聘任董事会秘书时需同时聘任证券事务代表[16] 解聘与离任 - 解聘应有充分理由，需及时报告并公告[17] - 特定情形下，董事会应一个月内解聘[17] - 离任前需接受审计并移交档案文件和事项[18] 保密与继任 - 聘任时需签保密协议，离任后持续保密至信息公开[18] - 原任离职后三个月内应聘任新秘书[19] 空缺处理 - 空缺时先由董事长代行职责，指定人员后代行并报备案[20] - 空缺超三个月，董事长代行并六个月内完成聘任[20] 制度说明 - “以上”“以内”含本数，“不满”等不含[21] - 未尽事宜依有关法律规定执行[22] - 由董事会负责解释[23] - 自董事会通过之日起生效实施[24]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对金额超500万元[8][9] - 业绩预告与年报业绩差异超20%且无合理解释为重大差异[13][14] - 业绩快报与定期报告数据差异超20%为重大差异[15] - 年报信息披露重大差错含财务报告等存在重大问题[7] 责任承担 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[17] - 董事长等对财务报告承担主要责任[17] 责任追究 - 追究责任人形式包括责令改正等[20][21] - 董事等出现责任追究事件可附带经济处罚[21] 制度执行 - 实行责任追究制度应遵循相关原则[4][5] - 内部审计部门负责收集材料并提方案[5] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[23] - 制度冲突以后续法规或监管规定为准[23] - 制度与章程冲突应及时修订[23] 制度审批 - 制度经董事会审议批准生效[24] - 制度修改需经董事会审议批准[24] - 制度由董事会负责解释[25]

人事任职 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[3][4] - 公司设副总经理等其他高级管理人员岗位，每届任期3年，可连聘连任[11][13] 会议制度 - 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次[17] - 总经办提前一天通知会议，紧急时可口头通知[18] - 总经理会议形成纪要由总经理签署下发[22] 财务审批 - 总经理决定300万元以下关联法人、30万元以下关联自然人交易[6] - 重要财务支出经使用、财务部门审核，总经理批准[22] - 日常费用支出由使用部门审核，部门主管批准[22] 报告义务 - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[24] - 重大合同等情况3日内报告董事会[24] - 重大变化先改决策，事后报告[26] - 重大事件总经理向董事会报告[26] 其他规定 - 工作细则经董事会审议批准生效，由董事会解释[28][29]

证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2025-066 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 28 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的 议案》。为进一步优化公司资源配置和产业布局，结合当前业务发展的需求，公司 与安徽国祎新能源科技有限公司（以下简称"国祎新能源"）签署《深圳市菲菱科 思通信技术股份有限公司对外投资合作协议之补充协议》，经双方友好协商一致同 意，对该协议约定的公司投资方案进行变更，公司对深圳菲菱国祎电子科技有限公 司（以下简称"菲菱国祎"或"目标公司"）的对外投资总额由人民币 800 万元调 整为人民币 550 万元，该协议的其他条款内容不变；公司、国祎新能源与菲菱国祎 共同签署《深圳菲菱国祎电子科技有限公司股权转让协议》（以下简称"《股权转 让协议》"），同意公司将其持有控股子公司菲菱国祎 15%的股权，对应菲菱国祎 注 ...

市场扩张 - 公司拟以不超5万美元自有资金在香港设全资子公司[2] - 2025年10月28日董事会通过设立子公司议案[3] - 子公司暂定名菲菱科思（香港）科技有限公司[4] - 子公司英文名为Phoenix Hi - Technology Limited[5] - 子公司经营范围含电子产品研发设计、进出口贸易等[5] - 子公司注册地香港，注册资本5万美元[8] 风险与影响 - 设立子公司存在审批和经营管理风险[7] - 设立子公司对长期发展和战略布局有积极影响[9] - 子公司将纳入公司合并报表范围[9]

证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2025-068 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 28 日召开了第四届董事会第五次会议，决定于 2025 年 11 月 18 日（星期二） 14：30 召开 2025 年第三次临时股东会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第三次临时股东会 2、会议召集人：公司第四届董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第五次会议审议通过，决 定召开 2025 年第三次临时股东会，本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 11 月 18 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间：2025 年 11 月 18 日（星期二） 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2 ...

业绩相关 - 审议通过2025年第三季度报告[3][5] 投资与市场扩张 - 对菲菱国祎投资总额由800万元调为550万元，15%股权0元转让，持股降至40%[6] - 拟以不超5万美元在香港设全资子公司[9] 组织架构与制度 - 不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使，规范“股东大会”为“股东会”并调整架构[12] - 修订总经理工作细则[15] - 修订董事会秘书工作制度[18] - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[20] 激励计划 - 2025年股票期权激励计划等三项议案获董事会通过，待股东会审议[22][26][31] 会议安排 - 同意2025年11月18日召开第三次临时股东会，现场与网络投票结合[39][40]

激励计划基本信息 - 激励对象共430人，包括董事、高管等，不包括独立董事和持股5%以上股东相关人员[6][20][21] - 拟授予股票期权数量139.53万份，占公司股本总额6934.20万股的2.01%[7][25] - 首次授予119.53万份，占授予总额85.67%，占股本总额1.72%；预留授予20万份，占授予总额14.33%，占股本总额0.29%[7][25] - 激励计划有效期最长不超过72个月[8][28] - 授予日在股东会审议通过后由董事会确定，60日内完成授予等程序，预留权益授予对象12个月内明确[29] - 等待期分别为自授予之日起18个月、30个月、42个月，预留授予同此[30] - 首次授予行权比例：第一个行权期40%，第二个行权期30%，第三个行权期30%，预留授予行权期安排一致[32] - 股票期权行权价格为每份99.86元，不低于票面金额，且不低于草案公告前1个交易日均价99.86元与前120个交易日均价97.06元中的较高者[7][36][37] 业绩考核目标 - 以2025年为基数，2026 - 2028年营业总收入增长率分别不低于35%、60%、90%[8][40] - 公司层面业绩考核得分0分、60分、80分、100分对应的行权比例分别为0、60%、80%、100%[41] - 激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P）[41] - 年度绩效等级合格，可行权比例为100%；不合格，可行权比例为0[41] 其他要点 - 授予股票期权股份支付费用为2075.93万元，2025 - 2029年摊销费用分别为156.36万元、938.19万元、621.67万元、291.29万元、68.41万元[52] - 公司控制权变更或合并、分立时，董事会需在5个交易日内决定是否终止激励计划[55] - 激励对象出现多种情况，已获授未行权股票期权注销或终止行权[58][59][60] - 激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会、股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[64]

| 序号 | 事 项 | 是否存在该事 项（是/否/不 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | | | 适用） | | | 16 | 单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的1% | 否 | | | 17 | 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权 | 是 | | | | 益数量的20% | | | | | 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东 | | | | 18 | 或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，股权激 | 是 | | | | 励计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量 | | | | 19 | 激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标作为激励对 | 是 | | | | 象行使权益的条件 | | | | 20 | 股权激励计划的有效期从授予日起计算是否未超过10年 | 是 | | | 21 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | | 22 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐 ...