规则修订 - 2025年6月13日会议通过修订股东会议事规则议案，待股东大会审议[2] - 部分“监事”“监事会”描述由“审计委员会”代替[3] - “股东大会”改为“股东会”[3] 会议相关 - 独立董事可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[4] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] - 明确股东会投票时间及董事、高管列席要求[5] - 明确董事长、审计委员会召集人不能履职时的处理办法[5] 决议效力 - 股东会决议违法无效或程序违规，股东60日内可请求撤销[6]

董事相关规定 - 董事任期三年，独立董事连续任期不得超六年[6] - 兼任及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[12][44] - 董事辞任2个交易日内披露情况[12] - 董事辞职或任期届满后，忠实义务三年内有效[15] - 董事会由9名董事组成，独立董事不低于1/3且含财务会计专业人士[17] 交易审议标准 - 交易资产总额占比超10%需董事会审议[19] - 交易标的营收占比超10%且超1000万元需审议[19] - 交易标的净利润占比超10%且超100万元需审议[19] - 交易成交金额占比超10%且超1000万元需审议[20] - 交易产生利润占比超10%且超100万元需审议[20] - 与关联自然人交易超30万元需审议[21] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[21] 董事会会议规定 - 董事会每年至少开两次会，提前10日通知[30] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集[32] - 会议需过半数董事出席方可举行[39] - 决议需全体董事过半数通过，担保和资助需三分之二以上董事同意[35] - 关联董事不参与表决，无关联董事过半数通过决议[36] - 决议由参会董事签字，记录由董事和秘书签字[37][38] - 会议记录保存不少于十年[42] 决议执行与规则生效 - 董事会决议交经理层实施，执行情况报告[46] - 董事长督促决议执行，可出席经理层会议[46] - 规则经股东会通过生效，修改亦同[50]

会议审议 - 公司于2025年6月13日会议审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》，需提交股东大会审议[2] 董事规定 - 董事任期三年，独立董事连续任期不得超六年[7] - 董事忠实义务在辞职生效或任期届满后三年内有效[9] - 多种情况不得担任公司董事[5][6] 会议召集 - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[11] 会议方式 - 董事会会议一般全体会议，特殊情况可书面议案传阅[12] 会议通知 - 董事会会议提前10日通知，临时会议提前3日，紧急情况豁免[12] 决议文本 - 董事会会议决议书面文本闭会前提供，特殊情况闭会后二小时内提供[13] 规则修订 - 《董事会议事规则》部分条款修订，其他不变，需提交股东大会审议[13]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[4] 触发情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形会触发临时股东会召开[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[8][9] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8][9] - 年度股东会召集人应在召开20日前、临时股东会在召开15日前以公告通知各股东[14] 持股要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消[16] - 公司召开股东会地点为公司住所地或通知确定地点[18] - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] - 董事长等不能履职时，由相应人员代行或推举主持[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[22] - 会议记录保存期限为10年[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[31] - 股东会决议违法违规，股东可请求法院撤销[32] - 规则未规定事项适用章程并参照相关法律法规执行[34] - 公告或通知在指定报刊和网站刊登[34] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊上公告[34] - 规则中部分表述含本数规定[34] - 公司董事会可修改规则并报股东会批准[34] - 规则作为章程附件，经股东会通过后实施[35] 公司信息 - 公司为上海市翔丰华科技股份有限公司[36] - 时间为2025年6月[36]

董事会选举 - 2025年6月9日召开职代会选举潘克辉为第四届董事会职工代表董事[1] - 潘克辉将与8名董事共组第四届董事会，任期三年[1] 潘克辉信息 - 1976年3月生，清华本硕，2023年4月入职，任副总经理[4] - 截至公告日未持股，无关联关系，无任职限制[4]

新策略 - 公司将在五家银行开立募集资金现金管理专项账户[1] - 公司提请董事会授权管理层办理专项账户开立和监管协议签署事宜[1] 其他信息 - 公告发布时间为2025年6月13日[2]

股本相关 - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[5] - 公司已发行股份总数为10933.6341万股，均为普通股[5] 章程修改 - 2025年6月13日会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，尚需提交股东大会审议[2] - 修改“监事”“监事会”等为“审计委员会”，“股东大会”改为“股东会”[3] 财务资助与交易 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 重大交易满足资产总额、营业收入、净利润等多个指标超50%及特定金额要求需审议[12] 股东权益与限制 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务[7] - 董事、高管等任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[6] 会议与决策 - 股东大会可决定公司经营方针和投资计划[11] - 普通决议通过董事会和监事会工作报告等，特别决议通过公司增加或减少注册资本等[16] 董事任职 - 董事任期为3年，可连选连任，独立董事连任时间不得超6年[19][20] - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[22] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[24] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[25] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事过半数[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[28] 利润分配 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[30] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%[31] 信息披露与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度报告[30] 其他 - 公司控股股东指持股占公司股本总额超50%或持股比例未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[37] - 公告日期为2025年6月13日[39]

市场扩张和并购 - 公司拟600万元自有资金认缴出资设立翔展新材料，持股60%[2] - 翔展新材料注册资本1000万元，展长振无形资产认缴400万，持股40%[3][4] - 双方出资期限为公司设立之日起5年内[4] 未来展望 - 投资有助于完善产业链，强化规模效益，对未来发展有积极作用[7] 风险提示 - 设立子公司需行政部门核准，存在不确定性[8] - 新公司经营受宏观因素影响，业绩不确定[8]

融资情况 - 公司向特定对象发行5,841,741股，发行价37.66元/股，募集资金总额219,999,966.06元，净额217,028,267.94元[2] - 公司向不特定对象发行800.00万张可转换公司债券，发行总额80,000.00万元，净额790,728,457.59元[3] 资金投入 - 截至2025年6月9日，特定对象发行股票募集资金累计投入21,018.73万元[5] - 截至2025年6月9日，可转换公司债券募集资金累计投入59,523.29万元[8] 项目调整 - “研发中心建设项目”预定可使用时间由2025年7月1日调至2026年7月，地点由上海宝山区北郊未来产业园变更至上海碳峰科创产业园[2] - “6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”预定可使用时间由2025年12月调至2026年12月[2] 调整原因 - “研发中心建设项目”因楼宇未达可使用状态、原地点建筑承重不符要求致进度放缓[10] - “6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”受土地供应进度影响致进度放缓[11] 决策审议 - 2025年6月13日，第三届董事会第三十次会议通过调整募投项目计划进度议案[13] - 2025年6月13日公司第三届监事会第二十七次会议审议通过调整部分募集资金投资项目计划进度议案[14] 调整影响 - 调整募投项目计划进度未改变项目内容等，对公司正常经营无重大不利影响[12] - 调整不会对公司正常经营产生重大不利影响，未改变募集资金投向和损害股东利益，不造成实质性影响[16] 保荐意见 - 保荐机构认为调整已履行必要决策程序，符合相关要求[16] - 保荐机构对本次调整事项无异议[16] 备查文件 - 备查文件包含公司第三届董事会第三十次会议决议[17] - 备查文件包含公司第三届监事会第二十七次会议决议[17] - 备查文件包含国泰海通证券对公司调整事项的核查意见[17]

董事会换届 - 公司拟2025年进行董事会换届，第四届董事会由9名董事组成，含3名独立董事[2] - 任期自股东会审议通过之日起三年[4] - 候选人尚须股东会审议，采用累积投票制表决[4] 人员持股及任职 - 周鹏伟持股13433514股，为实控人、控股股东[8] - 赵东辉持股100000股，任总经理、董事[8][9] - 叶文国持股200000股，任董事等多职[10] - 潘克辉无持股，任副总经理[11] 独立董事情况 - 三名独立董事候选人已取得资格证书，任职资格待深交所审查[3]