会议信息 - 公司第三届董事会第三十一次会议于2025年6月19日召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案表决 - 《关于豁免公司第三届董事会第三十一次会议通知期限的议案》表决全票通过[3] - 《关于调整公司第四届董事会部分独立董事候选人的议案》表决全票通过，尚需股东大会审议[5][6] - 《关于取消公司2025年第二次临时股东大会部分子议案并增加临时提案的议案》表决全票通过[8]

核心观点 - 翔丰华重要股东相继减持 董事总经理赵东辉计划减持2.5万股(占总股本0.021%) 控股股东周鹏伟此前减持218.73万股(占比2% 金额6071.94万元) 第二大股东钟英浩减持后持股比例降至4.9999%[1][2] - 公司业绩持续承压 2023-2024年营业收入从16.86亿元降至13.88亿元(累计降幅约41%) 净利润从8290.52万元降至4955.46万元(累计降幅69.2%) 扣非净利润从8246.12万元降至3023.19万元(累计降幅81.5%)[3][4] - 员工持股计划业绩考核未达标 2024年扣非净利润增长率未达到5%基准目标 相关股票解锁后收益将归公司所有[4] 股东减持 - 董事总经理赵东辉直接持股10万股(占比0.084%) 计划通过集中竞价减持2.5万股(顶额减持)[1] - 控股股东周鹏伟于2024年10-11月通过大宗交易减持218.73万股(占比2%) 套现6071.94万元[1] - 第二大股东钟英浩原计划减持218.73万股(占比2%) 实际减持48.82万股后持股比例降至4.9999%(595.15万股)[2] 财务表现 - 2020-2022年业绩高速增长 营业收入从4.16亿元升至23.57亿元 净利润从4545.31万元升至1.61亿元[3] - 2023年起业绩显著下滑 营业收入同比降28.45%(2023年)和17.67%(2024年) 净利润同比降48.39%(2023年)和40.23%(2024年)[3] - 扣非净利润降幅扩大 2023年同比降49.4% 2024年同比降63.34%[3] 行业背景 - 公司主营锂离子电池负极材料 2020年9月创业板上市[3] - 业绩下滑主因下游市场需求放缓 行业竞争加剧 产品价格下行[3] 员工激励 - 2024年实施员工持股计划 非交易过户130.51万股(占总股本1.19%)[4] - 业绩考核以2023年扣非净利润为基准 要求2024年增长率达5%但实际未达成[4] - 解锁后股票收益归公司所有[4]

募集资金投资项目调整 - 公司调整"研发中心建设项目"达到预定可使用状态时间从2025年7月1日延至2026年7月 并变更实施地点至上海碳峰科创产业园 [2] - 公司调整"6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目"达到预定可使用状态时间从2025年12月延至2026年12月 [3] 研发中心建设项目调整原因 - 原实施地点建筑承重能力、空间布局、电力供应等不符合高精度、大重量科研设备使用要求 [2] - 原计划楼宇未能满足合同约定的可使用状态 导致建设进度及设备采购受制约 [2] 人造石墨负极材料项目调整原因 - 原计划建设地块土地供应进度延迟 导致场地平整、基础设施建设无法按计划启动 [3] - 土地交付延迟影响后续厂房建设及设备安装进度 [3]

股东减持计划 - 公司董事、总经理赵东辉持有公司股份100,000股（占公司当前总股本的0.084%），计划减持不超过25,000股（不超过公司当前总股本的0.021%）[1] - 减持方式为通过集中竞价交易进行，减持期间为2025年7月7日至2025年10月6日（15个交易日后3个月内）[1] - 若减持期间公司发生送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持数量将相应调整[1] 股东持股及承诺履行情况 - 赵东辉当前持有75,000股限售股份（占公司总股本0.063%），无股份质押或冻结情况[1] - 该股东此前承诺锁定期内不减持股份，且每年减持不超过上年末持股的25%，减持价格不低于发行价[2] - 截至公告日，赵东辉未违反股份锁定承诺，本次减持计划与已披露意向一致[2] 减持合规性说明 - 本次减持计划符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及深交所相关监管规则[3] - 公司将持续关注减持进展并履行信息披露义务，强调减持不会对公司治理结构及持续经营造成影响[3]

股份情况 - 董事、总经理赵东辉持有公司股份100,000股，占总股本0.084%[2] - 赵东辉计划减持不超25,000股，不超总股本0.021%[2][3] 减持安排 - 减持期间为2025年7月7日至10月6日[2][3] - 锁定期及减持价格、数量有相关规定[4][5] 影响说明 - 本次减持不导致公司控制权变更，不影响经营[7] 公告信息 - 公告日期为2025年6月15日[9]

会议召开情况 - 公司第三届监事会第二十七次会议于2025年6月13日以现场结合通讯表决方式召开，会议紧急召开且全体监事一致同意豁免提前通知时限要求 [1] - 会议由李燕女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 全体监事审议通过《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度暨实施地点变更的议案》，具体内容详见公告编号2025-30 [1] - 审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金现金管理专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，具体内容详见公告编号2025-31 [2] - 审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》，具体内容详见公告编号2025-32 [2] - 审议通过《关于修改公司章程的议案》，根据最新《上市公司章程指引》修订条款，需提交股东大会审议，具体内容详见公告编号2025-33 [2] - 审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》，根据最新法规修订条款，需提交股东大会审议，具体内容详见公告编号2025-34 [3] - 审议通过《关于修改股东会议事规则的议案》，根据最新法规修订条款，具体内容详见公告编号2025-35 [3] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》，具体内容详见公告编号2025-37 [3] 表决结果 - 所有议案表决结果均为赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票 [2][3]

公司投资设立子公司 - 公司拟以自有资金认缴出资额600万元人民币投资设立四川翔展新材料科技有限公司 [1] - 公司持股比例为60% 翔展新材料成为公司控股子公司 [1] - 翔展新材料注册资本1000万元人民币 [1] - 合作方展长振以无形资产出资 持股比例为40% [1] 子公司业务范围 - 翔展新材料经营范围包括石墨深加工及其制品等 [1] 交易性质 - 本次投资不构成关联交易 [1] - 本次投资不构成重大资产重组 [1]

募资情况 - 2022年向特定对象发行股票，募集资金总额219,999,966.06元，净额217,028,267.94元[1] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额800,000,000.00元，净额790,728,457.59元[2][3] 资金投入 - 截至2025年6月9日，2022年募资投入项目合计21,018.73万元[4] - 截至2025年6月9日，2023年募资投入项目合计59,523.29万元[8] 项目调整 - “研发中心建设项目”多项调整，进度放缓[9][10] - “6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”时间调整，进度延迟[9][12] 审议情况 - 2025年6月13日审议通过调整部分募集资金投资项目计划进度议案[13][14]

公司基本信息 - 公司于2020年9月17日在深交所创业板上市，首次发行2500万股[7] - 公司注册资本10933.6341万元[8] - 公司设立时发行6000万股，面额股每股1元[18] - 公司已发行股份10933.6341万股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[20] - 公司收购股份用于减少注册资本10日内注销，其他情况6个月内处理[25] - 因特定情形收购股份合计不超已发行股份10%，3年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类别25%，上市1年内及离职半年内不得转让[28] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会收回短线交易收益，未执行可要求30日内执行[29] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可提起相关诉讼[37][38] 重大交易与决策 - 重大交易事项涉及资产等多项指标占比及金额要求[47] - 购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产30%需股东会2/3以上表决通过[50] - 被资助对象资产负债率超70%等情况需股东会审议[50] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会决议[50] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超净资产20%股票[50] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[54][57][58] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[62] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[78] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连续任期不超6年[98] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[98] - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[108] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[159] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%[162] - 子公司每年现金分红不少于当年可分配利润20%[167] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报年报，6个月结束2个月内报中报，3和9个月结束1个月内报季报[157][158] - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘提前15天通知[183][185] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[192]

规则修订 - 2025年6月13日会议通过修订股东会议事规则议案，待股东大会审议[2] - 部分“监事”“监事会”描述由“审计委员会”代替[3] - “股东大会”改为“股东会”[3] 会议相关 - 独立董事可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[4] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] - 明确股东会投票时间及董事、高管列席要求[5] - 明确董事长、审计委员会召集人不能履职时的处理办法[5] 决议效力 - 股东会决议违法无效或程序违规，股东60日内可请求撤销[6]