上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 激励计划合规性要求 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [1] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划草案已逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形，并说明实施股权激励计划不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [1] - 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [1] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分比已披露，预留权益数量及占股权激励计划权益总额的百分比已说明 [1] - 除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比 [1] - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、锁定期安排已披露 [1] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露，未采用《管理办法》规定方法的，已对定价依据及定价方式作出说明 [1] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露，包括绩效考核指标的科学性和合理性 [1] - 公司授予权益及激励对象行使权益的程序已明确，上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的情形已说明 [1] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力提升 [1] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [1] 限售期、归属期、行权期合规性要求 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [1] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [1] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [1] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [1] 监事会及中介机构专业意见合规性要求 - 监事会已就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 [1] - 中介机构已就上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件发表专业意见 [1] - 股权激励计划的内容、拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定 [1] - 激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定 [1] - 上市公司已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [1] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [1] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [1] 消费电子ETF - 消费电子ETF（产品代码：159732）跟踪国证消费电子主题指数 [4] - 近五日涨跌：4.24% [4] - 市盈率：36.61倍 [4] - 最新份额为23.8亿份，减少了4200.0万份，主力资金净流出211.3万元 [4] - 估值分位：43.83% [5]

分红情况 - 2024年5月20日，以总股本533,815,206股为基数，每10股派现2.24元，共派现119,574,606.14元[4] - 2025年4月21日，以总股本534,547,532股为基数，每10股派现1.02元，共派现54,523,848.26元[4] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划授予价格由54.00元/股调整为53.67元/股[6] - 24名离职对象9.2420万股限制性股票作废[7] - 第一个归属期38.8916万股限制性股票因未达标作废[8] 业绩情况 - 2024年度营业收入44.87亿元，未达第一个归属期业绩考核目标[7]

股权激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票280.1760万股，占公司股本总额0.5238%[7][26] - 四期及本期激励计划涉及标的股票总数累计651.6110万股，占公司股本总额1.2183%[7][27] - 四期激励计划已归属114.3654万股，占公司股本总额0.2138%[7] - 全部在有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计不超公司股本总额20.00%[8] - 激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授股票累计不超公司股本总额1.00%[8] - 限制性股票授予价格为35.58元/股[8][34] - 激励对象不超过340人[8][22][23] - 激励计划有效期最长不超48个月[8][29] 激励计划流程与管理 - 激励计划经股东大会审议通过后，60日内授予权益并完成公告等程序[10] - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[19] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订计划[19] - 监事会（或监督机构）是监督机构，对计划实施等进行监督和审核[19] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会（或监督机构）在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[24] 激励对象与归属安排 - 激励对象为公司中层管理人员、技术（业务）骨干人员[22][23] - 技术总监Geng Chunqi获授限制性股票1.5万股，其他中层及骨干339人获授278.676万股[27] - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后交易日，归属权益占40%；第二个归属期占30%；第三个归属期占30%[32] - 激励计划获授股票归属后不设禁售期，董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[33] 考核目标与费用 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年，以2020 - 2024年营业收入均值399,367.60万元为基数[41] - 2025年营业收入增长率目标值20.18%，触发值分别为12.67%和5.16%[41] - 2026年营业收入增长率目标值40.21%，触发值分别为32.70%和25.19%[41] - 2027年营业收入增长率目标值65.25%，触发值分别为57.74%和50.23%[41] - 授予280.1760万股限制性股票，需摊销总费用10404.06万元[55] - 2025 - 2028年限制性股票需摊销费用分别为3387.08万元、4649.62万元、1839.54万元、527.82万元[55] 其他情况说明 - 公司建立6英寸特种工艺、12英寸异质硅基工艺平台及先进异构集成三大技术主体平台[36] - 2025年6月27日对280.1760万股第二类限制性股票进行预测算，标的股价70.37元/股[53] - 第二类限制性股票有效期分别为12个月、24个月、36个月，历史波动率为35.9469%、35.4425%、31.2559%，无风险利率为1.3549%、1.3501%、1.3942%，股息率为0.1449%[53] - 公司控制权发生变更或出现合并、分立情形，激励计划不做变更[57] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施[57] - 激励对象因个人过错离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废失效[58] - 激励对象正常退休且遵守保密义务未损害公司利益，获授限制性股票继续有效[59] - 激励对象身故，已获授但未归属的限制性股票不得归属[59] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[64]

股权激励对象 - 激励对象含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员，已说明必要性、合理性[2] 股权激励规模 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 股权激励时间 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] 归属比例 - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[4] 财务条件 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 公司观点 - 公司认为上市公司符合实行股权激励条件[5] - 公司认为股权激励计划内容、拟订等程序、对象确定符合规定[5] - 公司认为上市公司已履行信息披露义务，未为激励对象提供财务资助[5] - 公司认为股权激励计划不存在损害公司及股东利益情形，不存在金融创新事项[5] 其他 - 公司保证所填情况真实准确完整合法并担责[5] - 董事会日期为2025年7月1日[5]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票280.1760万股，占公司股本总额0.5238%[6][27] - 四期及本期激励计划涉及标的股票累计651.6110万股，占比1.2183%[7][28] - 四期已归属114.3654万股，占比0.2138%[8] - 激励对象不超340人，含中层和技术骨干[8][24] - 授予价格35.58元/股[8][36] - 有效期最长不超48个月[9][31] 激励计划管理 - 股东大会审议批准实施、变更和终止[21] - 董事会执行管理，薪酬与考核委员会拟订修订[21] - 监事会审核激励对象名单等[21] 归属安排 - 第一个归属期12 - 24个月，比例40%[33] - 第二个归属期24 - 36个月，比例30%[34] - 第三个归属期36 - 48个月，比例30%[34] 业绩条件 - 2020 - 2024年营收均值399,367.60万元[42] - 2025年营收增长率目标值20.18%、触发值12.67%和5.16%[42] - 2026年营收增长率目标值40.21%、触发值32.70%和25.19%[42] - 2027年营收增长率目标值65.25%、触发值57.74%和50.23%[42] 公允价值计算 - 选Black - Scholes模型，2025年6月27日预测算[60] - 标的股价假设70.37元/股[60] - 有效期12、24、36个月[60] - 历史波动率35.9469%、35.4425%、31.2559%[60] - 无风险利率1.3549%、1.3501%、1.3942%[60] - 股息率0.1449%[60] 费用摊销 - 授予280.1760万股，摊销总费用10404.06万元[62] - 2025 - 2028年摊销费用3387.08、4649.62、1839.54、527.82万元[62] 其他规定 - 公司2026年1月1日前在章程设审计委员会[22] - 激励对象名单公示不少于10天[25] - 股东大会审议需2/3以上表决权通过[48] - 公司60日内完成授予，否则终止，3个月内不重审[50] - 公司有解释执行权，可取消未达条件归属[63] - 不为激励对象提供资助，履行披露义务[63] - 激励对象自筹资金，归属前不得转让等[65] - 信息披露有问题，激励对象返还利益[66] - 公司特定情形，激励计划终止[67] - 激励对象离职，未归属股票作废[68] - 正常退休无损害，股票继续有效[69] 技术平台 - 公司建立6英寸、12英寸及先进异构集成技术平台[38]

发行情况 - 向特定对象发行股票已通过公司相关会议审议，尚需深交所审核和中国证监会注册[5][54] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[5][40] - 发行数量不超过发行前公司总股本的30%，按目前总股本测算不超过160,457,680股[6][42][43] - 发行对象不超过35名符合规定的投资者，以现金方式认购[8][9][35][44] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让[9][48] - 募集资金总额不超过347,500.00万元[9][45][55] - 募集资金拟投入射频芯片制造扩产项目300,000.00万元、补充流动资金47,500.00万元[9][46][55] 市场数据 - 2018 - 2024年我国集成电路产业规模从6,532亿元增长到10,458亿元，年复合增长率达8.42%[22] - 2024年全球射频前端模组市场约为265.40亿美元[23][59] - 2023年第四季度全球智能手机出货量为3.3亿部，同比上升8%；2024年出货量同比增长6.4%，达约12.4亿部[23] - 2025年中国智能手机市场出货量将达2.89亿，同比增长1.6%[23] - 2023年全球折叠屏智能手机出货量约为1,590万部，同比增长25%，占整体智能手机市场约1.4%；2024年预估出货量约为1,770万部，同比增长11%[25] - 2022年Broadcom等五家公司合计占据约80%的全球射频前端芯片市场份额[27] - 2024年我国集成电路进口金额为3,861亿美元，出口金额为1,597亿美元[30] 公司业绩 - 2022 - 2024年度公司对前五大客户销售收入分别为287,209.62万元、334,299.62万元、345,711.53万元，占总销售收入比例分别为78.10%、76.37%、77.05%[114] - 2022 - 2024年度公司毛利率分别为52.91%、46.45%和39.49%[118] - 2024年归属于上市公司股东净利润40,182.66万元，扣非后净利润36,355.48万元[156] - 2024年基本每股收益0.75元/股，扣非后0.68元/股[157] 未来展望 - 射频前端模块化和差异化发展驱动特色工艺迅速发展，项目可巩固公司技术壁垒[65] - 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，现金流压力缓解，资本结构改善[89] - 建设期之初公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能降低，长期来看盈利能力将增强[89] - 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入增加，未来经营活动现金流入规模有望扩大[99] 新产品和新技术研发 - 公司拟扩建射频芯片制造产线，扩充产能瓶颈，强化定制化能力[31] - 公司已形成部分分立器件规模量产能力，部分产品已导入客户并放量[32] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司拟通过推进募投项目、加强资金管理、完善公司治理等措施填补股东回报[168] - 公司将严格按规定加强募集资金使用管理，保障资金合理规范使用[169] - 公司将加强经营管理和内部控制，节省费用、降低成本、控制风险、提升运营效率[172] - 公司将完善利润分配制度，制定股东回报规划，采取现金分红等方式分配股利[173] - 公司将建立匹配的人才结构，加强研发和销售团队建设，引进管理人才[175]

公司决策 - 2025年6月30日召开第三届董事会和监事会第十二次会议[2] - 会议审议通过调整2025年度向特定对象发行股票方案等议案[2] 信息披露 - 《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》7月1日在巨潮资讯网披露[2] 后续流程 - 向特定对象发行股票事项需深交所审核、证监会同意注册[3]

发行计划 - 公司拟向不超过35名投资者发行不超160,457,680股A股，募资不超347,500.00万元[2][35][36][43] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[26][36] - 发行对象认购股票6个月内不得转让[37] 业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东净利润40,182.66万元，扣非后36,355.48万元[49] - 假设2025年净利润降10%、持平、增10%，对应归属股东净利润分别为36,164.40万元、40,182.66万元、44,200.93万元[51][52] - 2024年末总股本53,452.87万股，假设发行后2025年末69,531.66万股[51] 市场数据 - 2018 - 2024年我国集成电路产业规模从6,532亿元增至10,458亿元，年复合增长率8.42%[5] - 2024年全球射频前端模组市场约265.40亿美元[6] - 2024年全球智能手机出货量同比增6.4%达约12.4亿部[6] 募投项目 - 募集资金用于扩建射频芯片制造产线及补充流动资金[14][56] - 募投项目经论证，符合产业政策和行业趋势[29] 公司优势 - 射频领域技术储备丰富，有多项专利[57] - 建立稳定高效、自主创新专业团队[61] - 与终端客户关系稳定，多地设中心积累客户资源[62] 应对措施 - 推进募投项目建设，降低即期回报被摊薄风险[63] - 加强募集资金管理和运用[65] - 完善法人治理结构[66] 相关承诺 - 全体董事、高管对填补回报措施履行作出承诺[72] - 实际控制人承诺依法行使权利，不侵占公司利益[78]

激励计划时间线 - 2024年3月28日审议通过激励计划草案等议案[9] - 2024年4月2 - 11日公示拟授予激励对象名单[10] - 2024年5月20日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] 激励计划调整 - 2024年5月31日激励对象调为233人，授予股数调为106.4710万股[12] - 2025年6月30日授予价格调为53.67元/股[13] 限制性股票作废 - 2025年6月30日作废48.1336万股限制性股票[13] 利润分配 - 2023年度每10股派现2.24元，除权派息日2024年6月7日[16] - 2024年度每10股派现1.02元，除权派息日2025年5月6日[16]

公司基本信息 - 公司2012年08月10日成立，2019年06月18日在深交所创业板上市，证券代码300782[12] - 首次公开发行人民币普通股2500万股[12] - 注册资本为人民币53454.7532万元[13] - 登记结算公司登记的总股本为53485.8936万股，每股面值1元[13] - 经营范围包括集成电路生产、研发、技术服务等[13] - 注册地址为无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢11层[13] - 法定代表人为许志翰[13] 激励计划 - 2025年6月30日董事会、监事会审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[17][23] - 激励对象不超过340人，包括中层管理人员、技术(业务)骨干人员[21] - 拟授予限制性股票数量为280.1760万股，约占草案公告日公司股本总额的0.5238%[26] - 技术总监Geng Chunqi获授1.5000万股，其他339人获授278.6760万股[28] - 2020 - 2024年及本期激励计划涉及标的股票总数累计为651.6110万股，约占草案公告时公司股本总额的1.2183%[29] - 激励计划有效期最长不超过48个月[32] - 三个归属期权益数量占比分别为40%、30%、30%[36] - 激励对象任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让[38] - 限制性股票授予价格为35.58元/股[40] 业绩目标 - 2020 - 2024年营业收入均值为39967.60万元[53] - 2025 - 2027年营业收入增长率目标值分别为20.18%、40.21%、65.25%[54] - 2025 - 2027年营业收入增长率触发值分别为12.67%、5.16%；32.70%、25.19%；57.74%、50.23%[54] 其他规定 - 激励计划经股东大会审议通过且达授予条件，公司在规定时间内授予限制性股票[59][60] - 公司应在股东大会审议通过后60日内授予并公告，否则计划终止，3个月内不得再次审议[61] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须满足12个月以上任职期限[52] - 激励计划公告日至归属登记前有资本公积转增股本等事项，需调整限制性股票授予/归属数量[62] - 激励计划在资本公积转增股本等事项时需调整授予价格，增发新股时不调整[67][72] - 出现需调整情况由董事会审议，特殊情况提交股东大会，需律师出具意见[73] - 公司将在授予日至归属日修正预计可归属数量，按授予日公允价值计入成本费用和资本公积[74] - 公司有激励计划解释执行权，可取消未达归属条件激励对象的归属[76] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[76] - 激励对象资金来源为合法自筹资金，归属前限制性股票不得转让等[81] - 若公司财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[85] - 公司控制权变更或合并分立，激励计划不变更[86] - 激励对象职务变更仍在公司任职按原程序办理归属，违规导致变更可能取消归属[87] - 公司董事会将发出审议激励计划的股东大会通知[98] - 公司需自查内幕信息知情人6个月内买卖股票情况[98] - 股东大会审议激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[98] - 激励对象名单公示期不少于10天，监事会在股东大会前5日披露审核意见[98] - 股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并公告[98]