信息披露总则 - 公司信息披露需符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程要求，确保合法、真实、准确、完整、及时[1] - 信息披露范围涵盖可能影响股价、交易量或投资决策的重大信息及监管机构要求披露的其他信息[1][3] - 信息披露责任人包括公司及相关部门人员，涉及股价敏感信息或重大事件时适用本办法[2] 信息披露基本原则 - 及时性原则：需在两个交易日内披露可能或已影响股价的重大信息[5][8] - 真实性原则：禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露内容需简明易懂[5] - 公平性原则：禁止选择性披露，确保所有投资者同时获取同等未公开重大信息[6][7] - 自愿披露原则：对可能影响投资决策的信息应主动补充披露[5] 信息披露内容与标准 - 强制披露内容：包括招股书、定期报告、股东会决议、高管变动、5%以上股东持股变化等14类信息[14] - 暂缓/豁免披露情形：涉及商业秘密、国家秘密或可能引发不正当竞争的信息可申请暂缓披露[15][16] - 业绩预告要求：净利润变动超50%、净资产为负等6类情形需在会计年度结束1个月内预告[35] 信息披露流程与责任 - 披露触发时点：董事会决议形成、协议签署、知悉重大事件或信息泄露时需立即披露[40][46] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体事务管理，各部门负责人需配合报告[9][49] - 定期报告编制流程：高管起草→审计委员会审核→董事会审议→董事会秘书披露[51][33] - 临时报告由证券投资部草拟，董事会秘书审核后通报董事及高管[52] 信息保密与内控机制 - 未公开信息知情人范围涵盖董事、高管、5%以上股东、中介机构等9类主体[64] - 保密措施：与相关人员签署保密协议，划分保密责任层级，禁止内幕交易[59][65] - 内控监督：审计委员会每季度检查内审报告，董事会每年评估财务报告内控有效性[68][69] 投资者关系与档案管理 - 投资者沟通规范：业绩说明会需网络直播，活动记录需次日披露并附问答内容[63][73] - 媒体传闻管理：对影响股价的传闻需及时澄清并提供传播证据[74] - 档案保存：招股书、定期报告等原件保存不少于10年，查询需董事会秘书书面同意[76][77] 违规处理与附则 - 责任追究：对未及时报告或违规披露的责任人可采取降薪、解聘等措施[80][81] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以监管规定为准[84][85]

江苏卓胜微电子限制性股票激励计划 核心观点 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善治理结构、建立长效激励机制、吸引留住核心人才，促进业绩持续提升并实现远期战略目标 [1] - 激励计划覆盖2025-2027年三个会计年度，设置公司层面营业收入增长率考核与个人层面绩效考核双重标准 [2] - 考核结果直接影响限制性股票归属比例，未达标部分将作废失效 [2] 考核框架 考核目的 - 建立长效激励约束机制，确保限制性股票计划顺利实施，推动公司战略目标实现 [1] 考核原则 - 坚持公正、公开、公平原则，将激励计划与工作业绩直接挂钩，提升整体业绩规模 [1] 考核范围 - 覆盖部分中层管理人员及技术(业务)骨干人员，具体名单由薪酬与考核委员会确定 [2] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会领导考核工作，证券投资部、人事部、财务部组成工作小组执行具体考核 [2] - 人事部、财务部负责数据收集与验证，董事会最终审核结果 [2] 考核指标 公司层面业绩 - **基准值**：以2020-2024年营业收入均值399,367.60万元为基数 [2] - **目标分级**： - 2025年：目标值增长率20.18%，触发值12.67%/5.16% - 2026年：目标值40.21%，触发值32.70%/25.19% - 2027年：目标值65.25%，触发值57.74%/50.23% [2] - **归属比例**： - 达成目标值（A≥Am）可100%归属 - 达到触发值（An1≤A<Am）按80%归属 - 仅达最低触发值（An2≤A<An1）按50%归属 [2] 个人层面绩效 - 考核结果分A/B+、B、C三档，对应归属比例分别为100%、80%、0 [2] - 实际归属数量=计划归属量×公司层面比例×个人层面比例 [2] 考核实施 时间安排 - 考核期间为2025-2027年，每年一次，与会计年度同步 [2] 流程管理 - 人事部主导考核，形成报告提交薪酬与考核委员会 [2] - 被考核对象可5日内提出异议，薪酬与考核委员会5日内复核终裁 [3] 结果处理 - 考核记录需签字存档，保密信息由人事部统一销毁 [3] - 公司有权根据市场变化终止未归属批次激励计划 [2] 制度规范 - 本办法由董事会制定，经股东大会审议通过后与激励计划同步生效 [3] - 若与后续法律法规冲突，以后者为准 [3]

第一章 总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范江苏卓胜微电子股份有限公司及其控股子公司的关联交易行为，确保公平合理并维护股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，无论是否涉及价款收付 [1] 第二章 关联人和关联关系 - 公司关联人分为关联法人（如直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人等）和关联自然人（如持股5%以上的自然人、董监高等） [3][5] - 关联自然人范围扩展至其关系密切家庭成员（配偶、父母、成年子女等） [5] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合的法人/自然人视同关联人 [6] - 持股5%以上股东、实际控制人等需及时向董事会报送关联人名单 [7] 第三章 关联交易 - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发转移等，不含日常原材料采购/产品销售 [8] - 交易基本原则包括书面协议签订、定价依据评估/审计、关联方回避表决等 [9] - 关联董事定义包含交易对方任职、控制权关系或家庭成员等六类情形 [4][5] 第四章 关联交易的决策 - 重大关联交易标准：金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会，300万元至3000万元由董事会审议 [6] - 关联自然人交易超30万元或关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [6] - 担保类关联交易无论金额均需董事会及股东会审议，财务资助原则上禁止（关联参股公司例外） [6][7] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算 [7] 第五章 关联交易的信息披露 - 公司需按《上市规则》及《公司章程》履行关联交易信息披露义务 [9] 第六章 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以更高规定为准 [10] - 术语定义中"以上""以内"含本数，"超出"不含本数 [10] - 制度自股东会审议通过生效，修改需同等程序 [10]

投资者关系管理制度 - 公司制定本制度旨在加强投资者关系管理，完善治理结构，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值[2] - 管理活动遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信四项基本原则[2][3] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息等九大方面[4] - 公司应通过官网、新媒体、电话会议、现场调研等多渠道开展投资者交流[5] - 重大事项受市场关注时需及时召开投资者说明会，原则上安排在非交易时段[5][6] 信息披露规范 - 法定披露信息必须在指定媒体首发，禁止通过新闻发布替代正式公告[7] - 需明确区分宣传广告与媒体报道，不得有偿影响媒体独立性[7] - 官网投资者专栏需及时更新信息，显著区分新旧内容避免误导[9] 组织架构与职责 - 董事会秘书统筹投资者关系管理，证券部为专职职能部门[16][17] - 主要职责包括制度建设、活动组织、诉求处理、渠道维护等八项工作[18] - 可聘请专业机构协助管理，相关人员需具备行业知识、法律素养等素质[21][22] 禁止行为与档案管理 - 明确禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容、股价预测等八类行为[24] - 需建立投资者关系管理档案，电子或纸质形式保存期不少于三年[26] - 制度由董事会解释修改，自股东大会审议通过后生效[28][29] 消费电子ETF数据 - 国证消费电子主题指数ETF(159732)近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍[11] - 最新份额23.8亿份，减少4200万份，主力资金净流出211.3万元[11] - 当前估值处于43.83%历史分位[12]

公司财务资助制度 - 公司制定财务资助制度旨在规范对外提供资金行为，防范财务风险，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规[1] - 财务资助定义包括有偿或无偿对外提供资金、委托贷款，但排除关联方（控股股东、实际控制人及其关联人）[2] - 资助原则需遵循平等、自愿、公平，且禁止为创业板关联法人/自然人提供资金[3][4] 关联参股公司资助规则 - 关联参股公司（非控股股东控制主体）获资助需满足：其他股东按比例同等条件资助，且经非关联董事过半数及2/3以上审议通过，并提交股东会[5] - 控股/参股公司获资助时，其他股东需按出资比例同等条件支持，否则需说明原因及担保措施[5][12] 审批程序与披露要求 - 财务资助须经董事会或股东会批准，单笔金额超审计净资产10%需提交股东会审议[7][8] - 董事会表决需2/3以上非关联董事同意，关联董事回避；不足三人时提交股东会[9] - 资助前需评估被资助对象偿债能力、信用状况等，并披露利益、风险及公允性[10] 操作管理与风险控制 - 财务部负责资助前风险评估，内部审计机构审核报告；证券部负责信息披露[17][20] - 资助需签署协议明确金额、期限、违约责任，逾期不得追加资助[13][14] - 关联股东未按比例资助时，需提交股东会审议且关联股东回避表决[12] 消费电子ETF动态 - 国证消费电子主题指数ETF（159732）近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍[10] - 最新份额23.8亿份，减少4200万份，主力资金净流出211.3万元[10] - 估值分位为43.83%[11]

公司治理 - 江苏卓胜微电子股份有限公司第三届董事会提名委员会对非独立董事候选人叶世芬先生的任职资格进行了审查，认为其符合《公司法》《规范运作》及《公司章程》的要求 [1] - 叶世芬先生未受过证监会及交易所处罚，无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形，未被列入失信被执行人名单 [1] - 提名委员会一致同意提名叶世芬为非独立董事候选人，待股东大会审议通过相关议案后生效 [2] 消费电子ETF市场表现 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子主题指数，近五日涨幅为4.24% [5] - 当前市盈率为36.61倍，估值分位处于43.83%水平 [5][6] - 最新份额为23.8亿份，较前减少4200万份，主力资金净流出211.3万元 [5]

公司治理结构 - 公司设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，各委员会根据法律法规和公司章程履行职责，提案需提交董事会审议决定 [1][2] - 各专门委员会委员由董事担任，任期三年，与董事会任期一致，委员不再担任董事时自动失去资格并由委员会补足 [1][3] 委员会组成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，至少包括一名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [4][5] - 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，委员提名方式与战略委员会相同，召集人由独立董事担任 [4][5] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，委员提名方式与其他委员会一致，召集人由独立董事委员担任 [6] - 审计委员会由三名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事二名且至少一名为会计专业人士，委员提名方式与其他委员会相同，召集人由会计专业人士的独立董事担任 [7] 委员会职责 - 战略与可持续发展委员会负责研究公司长期发展战略、重大资本运作和ESG事项，提出建议并监督实施 [8][5] - 提名委员会负责拟定董事和高管的选择标准，对候选人进行遴选和审核，并向董事会提出任免建议 [9] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高管的考核标准及薪酬方案，提出股权激励计划等建议 [10] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计和内部控制，对违反规定的董事和高管提出罢免建议 [11][12][13] 决策程序 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式 [19][20] - 审计委员会至少每季度召开一次会议，必要时可召开临时会议，会议记录由董事会秘书保存 [18][26] 消费电子ETF - 消费电子ETF跟踪国证消费电子主题指数，近五日涨跌4.24%，市盈率36.61倍，最新份额23.8亿份，减少4200万份，主力资金净流出211.3万元 [9] - 消费电子ETF估值分位为43.83% [10]

内幕信息管理制度 - 公司制定《内幕信息管理制度》旨在加强内幕信息管理，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行，档案需经董事长与董事会秘书书面确认 [2] - 未经董事会批准，任何部门或个人不得泄露内幕信息，对外报道需经董事会秘书审核（重要事项需董事会审核） [3] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [6] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定，涵盖公司股东、实际控制人、中介机构等接触内幕信息的主体 [7] 内幕信息知情人登记流程 - 公司需在内幕信息形成至披露各环节记录知情人名单及其知悉时间、方式等信息，知情人需确认档案准确性 [8] - 股东、收购方、中介机构等需同步填写内幕信息知情人档案，并分阶段送达公司，完整档案需在内幕信息公开前提交 [9] - 重大事项（如并购、重组）需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [11] 内幕信息保密要求 - 内幕信息知情人在公开前需将知情范围控制在最小限度，不得泄露信息或利用其交易证券 [17][18] - 控股股东讨论可能影响股价的事项时需严格保密，若市场出现传闻导致股价异动，需立即通知董事会秘书或监管机构 [19] - 公司向大股东等提供未公开信息前需经董事会秘书备案，并取得保密承诺 [20] 违规责任追究 - 内幕信息知情人违规泄露或交易将面临公司内部处分（如降职、解雇），监管部门处罚不影响公司追责 [22] - 持股5%以上股东或实际控制人违规泄露信息造成损失的，公司可追究其责任 [23] - 中介机构违规可能被解除合同或移交行业协会处理，构成犯罪的将承担刑事责任 [24][25] 制度执行与修订 - 公司需定期培训内幕信息知情人，明确其保密义务与法律责任 [26] - 制度未尽事宜按国家法规及公司章程执行，修订权归董事会所有 [27][28] - 制度自董事会审议后生效，修改需同等程序 [29] 消费电子ETF动态 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子指数，近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍 [12] - 最新份额23.8亿份（减少4200万份），主力资金净流出211.3万元，估值分位43.83% [12][13]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量并维护股东权益 [1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务，需遵循《公司法》《会计法》等法规 [1] - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会审议后提交董事会，最终由股东会决定 [3] - 控股股东不得干预审计委员会独立审核职责或提前指定会计师事务所 [4] 会计师事务所资质要求 - 候选事务所需具备独立法人资格、证券期货业务资格及固定工作场所 [5] - 需拥有健全内控体系、熟悉财务法规的注册会计师团队 [5] - 最近三年无证券期货相关行政处罚记录，且社会声誉良好 [5] 选聘程序与评价标准 - 审计委员会/1/2以上独立董事或1/3以上董事可提议选聘议案 [6] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需保障公平公正 [8] - 评价要素中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [9] - 质量管理评价聚焦项目咨询、分歧解决、质量复核等流程 [10] 审计费用与决策流程 - 审计费用得分以基准价公式计算，原则上不设最高限价 [11][12] - 审计委员会需调查事务所执业质量，形成书面审核意见提交董事会 [13][14] - 股东会审议通过后签订业务约定书，事务所不得转包或分包业务 [16][17] 续聘与费用调整机制 - 续聘时需评估事务所年度工作质量，否定意见则改聘 [18] - 审计费用可随物价指数、业务规模变化调整，降幅≥20%需披露原因 [19] - 审计项目合伙人连续服务五年后需强制轮换五年 [20] 改聘规定与信息披露 - 改聘条件包括执业质量缺陷、年报披露风险等五类情形 [22] - 年报审计期间改聘需股东会决议，前任事务所有权在股东会陈述意见 [23][25] - 年度报告需披露事务所服务年限、审计费用及履职评估报告 [28][29] 信息安全与监督处罚 - 选聘合同中需明确信息安全条款，加强涉密信息管控 [31] - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用异常变动等风险信号 [33] - 违规行为将导致通报批评、经济处罚或解聘，损失由责任人承担 [34] 附则与生效条款 - 制度与法规冲突时以国家规定为准，解释权归董事会 [36][38] - 制度经股东会批准生效，修改需同等程序 [37]

公司证券投资与衍生品交易制度 第一章 总则 - 制度制定目的为规范公司及控股子公司的证券投资、期货与衍生品交易行为，防范风险并保障资金安全 [1] - 证券投资定义涵盖新股配售/申购、股票/债券投资等，衍生品包括互换合约、远期合约等非标准化期权合约 [2] - 豁免情形包括主营业务相关交易、固定收益类投资、持有其他上市公司股份超10%且拟长期持有等 [3] 第二章 基本原则 - 投资需遵循合法审慎原则，禁止使用募集资金，超募资金补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资 [5] - 必须配备专业团队，以公司名义操作，仅允许套期保值类风险管理活动，禁止投机交易 [6] - 套期保值业务需与生产经营风险敞口匹配，包括外汇/价格/利率风险管理等七类场景 [7] 第三章 审批权限 - 证券投资金额超净资产50%且超5000万元需股东大会批准，超10%且超1000万元需董事会批准 [8] - 期货与衍生品交易需董事会审议，若保证金超净利润50%或合约价值超5000万元需股东大会批准 [9] - 审批权限不得授予董事个人，董事会需评估投资规模对正常经营的影响 [11] 第四章 专业管理 - 由董事长牵头成立领导小组，负责制定策略并监控实施情况，董事会需跟踪异常损失 [13] - 证券投资部负责可行性分析及操作，财务部负责资金管理及会计核算，需当日出具资金变动台账 [14][15] 第五章 风险控制 - 严格执行前中后台职责分离，加强资金划拨管理，境外交易需评估政治/法律风险 [16][17][19] 第六章 审计监督 - 内部审计机构需定期检查并报告收益损失，审计委员会可聘请外部机构专项审计 [20][22] - 需设定止损限额并持续评估套期保值效果，定期披露头寸及风险敞口变化 [23] 第七章 信息披露 - 内幕信息知情人需保密，重大变化需立即报告，浮动亏损超净利润10%且超1000万元需披露 [25][27] - 套期保值需说明合约类别与风险敞口关系，禁止以套期保值为名进行投机交易 [29][30] 第八章 附则 - 制度由董事会解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [32][34] 消费电子ETF市场动态 - 国证消费电子主题指数ETF近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍，主力资金净流出211.3万元 [16] - 当前估值分位43.83%，份额减少4200万份至23.8亿份 [17]