交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等11名交易对方合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权 [3] - 交易同时拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金 [3] - 交易构成关联交易及重大资产重组但不构成重组上市 [3] 历史披露情况 - 公司股票自2025年5月22日起停牌不超过10个交易日 [4] - 2025年6月5日董事会审议通过交易预案相关议案股票于6月6日复牌 [4] - 2025年7月5日披露交易进展公告 [5] 当前进展 - 审计评估尽调工作已有序开展交易方案正在协商完善中 [6] - 待工作完成后将再次召开董事会审议正式方案并披露重组报告书 [6] 后续程序 - 交易需经董事会股东会再次审议并通过深交所审核及证监会注册 [8]

大宗交易情况 - 8月4日国科微大宗交易成交量为94.75万股，成交金额8000.69万元，成交价84.44元，相对当日收盘价溢价0.01% [2] - 买方营业部为长城证券股份有限公司上海延安西路证券营业部，卖方营业部为五矿证券有限公司湖南分公司 [2] 市场表现 - 8月4日国科微收盘价为84.43元，下跌0.28%，日换手率为2.59%，成交额4.58亿元 [2] - 当日主力资金净流出1358.65万元，近5日累计上涨1.99%，但资金合计净流出7795.31万元 [2] 融资数据 - 该股最新融资余额为17.71亿元，近5日增加2044.39万元，增幅1.17% [2]

股价及交易表现 - 2025年7月30日收盘价81.66元 单日下跌0.9% [1] - 换手率2.84% 成交量5.97万手 成交金额4.91亿元 [1] - 主力资金净流出3392.35万元 占成交额6.91% 其中超大单净流出910.88万元(1.86%) 大单净流出2481.46万元(5.06%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出1196.74万元 占比2.44% [1] - 小单资金净流入2195.61万元 占比4.48% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入3.05亿元 同比减少10.89% [1] - 归属净利润5150.59万元 同比增长25% [1] - 扣非净利润4442.74万元 同比增长43.15% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.716 速动比率1.385 [1] - 资产负债率45.84% [1] 公司基本信息 - 湖南国科微电子股份有限公司成立于2008年 位于长沙市 [1] - 注册资本21714.0672万人民币 实缴资本7500万人民币 [1] - 法定代表人向平 属于专业技术服务业企业 [1] 企业投资与知识产权 - 对外投资18家企业 参与招投标项目93次 [2] - 拥有商标信息67条 专利信息636条 [2] - 获得行政许可28个 [2]

国科微发布轻算力多目AOV视觉芯片 - 公司发布新一代轻算力多目IPC芯片GK7203V1系列 [1] - 新产品适用于消费级摄像头、低功耗电池摄像头、行车记录仪、可视门铃门锁、无人机图传、扫码器、人脸识别终端等多元应用场景 [1] - 芯片提供高集成度、低成本解决方案 [1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波甬芯集成电路股权投资有限公司等11名交易对方购买其合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司94 366%股权 [1] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市 [1] 历史披露情况 - 公司股票自2025年5月22日开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日 [2] - 公司于2025年6月6日召开董事会审议通过《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案 [2] - 公司股票于2025年6月6日开市起复牌 [2] 交易进展 - 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作 [2] - 截至公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估、尽调等工作已有序开展，交易方案正在进一步协商完善中 [2] - 待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，披露重组报告书 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟购中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权并募资[4] 交易进程 - 2025年5月22日起停牌，6月6日复牌[5][6] - 6月5日董事会通过交易预案议案[6] - 截至7月5日，审计等工作开展，方案协商中[7] 交易性质与审批 - 预计构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[4] - 尚需董事会、股东会审议，深交所审核及证监会注册[8]

并购交易概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金收购中芯宁波94.366%股权，交易涉及中芯国际等11家机构[1] - 交易宣布后首个交易日国科微股价上涨超5个百分点[1] - 中芯国际解释此次出售有利于公司聚焦主业[6][7] 国科微战略动机 - 公司为Fabless模式芯片设计企业，2022-2024年业绩持续低迷：2022年净利润1.519亿元（同比-48.18%），2023年9607万元（-36.74%），2024年9715万元（+1.13%）但营收腰斩至19.78亿元（-53.26%）[2] - 通过收购实现从芯片设计向"设计+制造"全产业链转型，构建IDM模式[3][4] - 中芯宁波BAW滤波器技术可补足公司产品线，其SASFR技术突破海外垄断[5] 标的公司情况 - 中芯宁波2023-2024年累计亏损超16亿元（2023年-8.43亿，2024年-8.13亿，2025Q1-1.5亿）[7][8] - 亏损主因产能爬坡期固定成本高，产品结构未达最优状态[8] - 已与头部移动通讯终端企业签署滤波器长期供应框架协议[9] 交易条款设计 - 交易对方股份锁定期需同时满足36个月和中芯宁波净利润转正条件，若长期未转正则锁仓120个月后仅可解禁50%[9] - 光大证券上调国科微2025-2026年净利润预测17%与48%，国盛证券预计2025-2027年净利润增速44.3%/61.2%/39.0%[10] 行业背景 - 2023年下半年以来半导体行业并购加速，政策面"并购六条"推动行业整合[1] - 国内芯片产业正经历快速发展和变革期，企业通过并购获取技术成为重要发展手段[10]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

收购交易概况 - 国科微拟通过发行股份及支付现金收购中芯宁波94.37%股权，旨在推动核心器件国产替代并形成"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动模式[2] - 中芯宁波专注于射频前端、MEMS传感器特种工艺半导体代工，拥有6英寸SAW滤波器产线和8英寸BAW滤波器/MEMS产线[4][6] - 交易完成后国科微将从Fabless模式向IDM模式转型，但需承担标的公司当前亏损风险[5][6] 协同效应分析 - 产品协同：结合中芯宁波射频前端/MEMS制造优势，拓展智能手机、汽车等下游市场[5] - 技术协同：构建"芯片设计+晶圆加工"产业链，提升芯片集成度[5] - 客户协同：双方互补资源可为战略客户提供一揽子解决方案[5] - 行业人士指出双方工艺路径和专利壁垒存在差异，产线直接套用存在障碍[5] 标的公司财务与运营 - 中芯宁波2023年营收2.132亿元，2024年增至4.538亿元（+113%），但2024年仍亏损8.13亿元[6] - 两条产线处于产能爬坡期，设备折旧和产能利用率不足导致亏损，预计需8-10年才能改善毛利率[6][7] - N1产线2018年投产，N2项目2021年完成机台搬入，设备折旧期尚未结束[7] 市场与技术优势 - 中芯宁波是国内唯二能量产高端BAW滤波器的代工厂，技术打破海外工艺垄断[8][9] - 中国占全球射频滤波器30%市场但BAW滤波器自给率不足5%，国产替代空间广阔[9] - 产品已应用于国内头部移动通信终端企业旗舰机型[9] 股东背景与交易细节 - 中芯宁波股东包括中芯控股、大基金一期等11家机构，核心技术团队来自中芯国际/英特尔/台积电等[10] - 中芯国际全资子公司出售14.832%股权，交易后不再持股[10]

公司收购与重组 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯集成电路(宁波)有限公司94.366%股权 [1] - 交易完成后公司将构建"数字芯片设计 + 模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1] - 中芯宁波拥有6英寸和8英寸晶圆制造产线及uWLSI®工艺技术平台 [1] 业务与技术优势 - 国科微专注于人工智能、车载电子、物联网等领域的芯片设计 [1] - 中芯宁波专注于射频前端、MEMS等特种工艺半导体晶圆代工 [1] - 中芯宁波具备从芯片制造到封装测试的整套工艺流程 [1] 战略合作与市场机会 - 中芯宁波已与国内头部移动终端企业达成深度合作 [2] - 战略客户将采购中芯宁波射频滤波器总量的50% [2] - 中国占全球射频滤波器市场近30%份额 [2] 行业竞争格局 - 5G高频段BAW滤波器市场本土企业份额不足5% [2] - 美国博通、Qorvo等企业高度垄断BAW滤波器市场 [2] - 中芯宁波SASFR®技术突破海外技术垄断 [2] 未来发展前景 - 收购将帮助公司拓展智能手机、智能网联汽车等市场 [3] - 中芯宁波将优化产品结构并释放产能 [3] - 交易将推动国产滤波器产业自主可控发展 [3]