关联交易审议披露标准 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议并披露[8] - 为关联人提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[8] - 与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，需股东会审议并披露[8] - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，履行相关程序并披露[8] - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总裁（经理）审议批准[9] 特殊交易要求 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[9] - 交易标的为股权且达股东会审议标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[9] - 交易标的为非现金资产且达股东会审议标准，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[10] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[10] 豁免与免予情况 - 与关联人发生特定交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[17] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[18] 其他规定 - 关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则[20] - 审议关联交易事项应详细了解交易标的和对方情况等[21] - 与关联人交易应签订书面协议明确权利义务[21] - 不得直接或间接通过子公司向董监高提供借款[22] - 董高有义务关注公司是否被关联人侵占利益[22] - 关联人占用公司资源造成损失董事会应采取措施并追责[22] - 制度“以上”含本数，“低于”“不足”不含本数[25] - 制度由董事会负责解释和提出修改，经股东会审议通过可修改[25]

审计委员会构成 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[6] - 设主任委员1人，由独立董事且为会计专业人士担任[7] 审计委员会运作 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[29] - 会议须2/3以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[32] 审计工作安排 - 督导内部审计部门至少每半年检查一次相关事项[15] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[17] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排[17] 财务报告审核 - 在年审注册会计师进场前后审阅公司财务会计报表[19] - 对年度财务会计报告表决，形成决议提交董事会审核[20] 其他事项 - 公司为审计委员会提供必要工作条件，配专人或机构[23] - 会议表决方式为现场举手表决或通讯表决[31] - 会议记录等材料由董事会秘书按档案制度保存[35] - 规则自董事会审议通过之日起施行，由董事会解释修改[38][39] - 下设审计工作小组，负责提供公司相关书面资料[26] - 将相关书面决议材料呈报董事会讨论[27]

适用范围 - 制度适用于持股50%以上及能实施控制的子公司和无独立法人资格的分公司[2] 管理方式 - 对分、子公司实行年度预算管理[4] 人事管理 - 分公司总经理由公司直接聘任和解聘，子公司经理层由公司提名并提请任免[5] - 分公司财务负责人实行公司委派制，子公司由经理层决定[5] 报告制度 - 分、子公司总经理每季度书面报告经营情况，每年述职[5] - 子公司及时报送季度或月度会计报告，财务报告接受审计[8] 监督审计 - 公司审计部定期检查评估分、子公司内控及审计相关经济资料[8] 重大事项 - 分、子公司建立重大事项报告和审议程序，及时报告重大信息[9] - 对外签订重大经济合同必要时需报备公司审计[9] 施行时间 - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[14]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 募集资金项目核查与披露 - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[13] - 项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露信息[13] - 超完成期限且投入未达计划50%，公司应重新论证可行性[14] 节余募集资金处理 - 项目完成后节余低于500万元且低于净额5%可豁免程序[15][30] - 节余达或超净额10%且高于1000万元需股东会审议[16][30] 三方协议与专户设置 - 公司应在资金到位1个月内签三方协议[7] - 专户数量原则不超项目个数[6] - 多次融资应分别设专户[7] - 超募资金应存于专户[7] 募集资金置换与使用 - 置换自筹资金原则在转入专户6个月内实施[18] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，不得高风险投资[18] - 超募用于项目等最迟在结项时明确计划[20] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，为非保本且不可质押[23] 改变募集资金用途 - 改变用途需董事会决议等，部分情形除外[27] 检查与核查 - 审计部每季度检查资金情况并报告[32] - 有资金使用需会计师专项审核并披露[32] - 保荐或顾问发现异常应现场核查并报告[32] - 保荐或顾问至少半年现场核查资金情况[34] - 年度结束后保荐或顾问出具专项核查报告[34] 信息披露 - 闲置资金现金管理需公告相关信息[23] - 公司报告中应披露专项核查结论[34] - 若有特定鉴证结论，保荐或顾问要分析并提意见[34] 其他 - 保荐或顾问发现未履行协议等情况应报告披露[34] - 制度“以上”含本数，“超过”不含[36] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[36] - 制度由董事会解释[37] - 制度经董事会审议通过生效[38]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用公司资金[2] 资金占用情况 - 分为经营性和非经营性两种[3] 限制措施 - 公司不得为关联方垫支费用和代为承担成本等支出[6] - 禁止公司以多种方式将资金提供给关联方使用[6] 监督机制 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[10] - 财务总监加强财务流程控制，监控资金往来[11] - 审计委员会至少每季度查阅一次资金往来情况[9] - 注册会计师审计时对关联方资金占用专项审计并出具说明[9] 应对侵占措施 - 发生关联方侵占资产时，董事会采取措施并可提起法律诉讼[10] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[19][20]

信息申报 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人身份信息[5] - 董事和高级管理人员离职时书面委托公司申报离职信息，离任后3年内再次被提名需报告情况[6][7] 股份变动 - 董事和高级管理人员股份变动2个交易日内通知董事会秘书并公告，含变动前后持股数量[7] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[15] - 董事和高级管理人员所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[15] 减持规定 - 董事和高级管理人员减持股份提前15个交易日报告减持计划[19] - 每次披露的减持时间区间不得超6个月[20] - 减持数量过半或减持时间过半应披露进展[20] - 集中竞价交易90个自然日内减持股份总数不得超公司股份总数的1%[22] - 大宗交易90个自然日内减持股份总数不得超公司股份总数的2%[24] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%[25] 股份锁定 - 公司上市满一年后，董事和高管证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定；未满一年则按100%自动锁定[27] - 董事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入年末持股总数作为次年可转让股份计算基数[27] - 涉嫌违规交易的董事和高管，其名下本公司股份可被锁定[28] - 董事和高管离任后六个月内，其持有及新增的公司股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[28] 违规处理 - 违反《证券法》44条规定，公司董事会收回违规买卖所得收益并披露[8] - 董事和高管违反制度，若非真实意思表示，公司可视情节给予处分[30] - 董事或高管及其配偶在禁止买卖期间买卖股份，公司视情节处分并追究责任[30] - 董事和高管违反规定在六个月内买卖股份，公司董事会收回收益并披露[31] - 给公司造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[31] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[31] 其他规定 - 董事和高级管理人员及其主要亲属买卖股票实行事前报备管理[10] - 公司按规定披露董事和高级管理人员买卖股票情况[11] - 公司及其相关人员保证申报数据真实、准确、及时、完整[11] - 公司股本增加致股东权益股份比例触及特定比例，应披露变动情况[11] - 公司因可转债转股导致股本增加，在每季度结束后2个交易日内披露[12] - 董事和高级管理人员在公司特定报告公告前有买卖股份限制[21] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责制定、修改和解释[34][35]

财务管理 - 公司实行“统一制度、独立核算、分级负责”财务管理办法[4] - 财务部负责会计核算、财务管理、预算管理等工作[6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 财务总监负责全盘财务管理和分管部门组织管理[15][16][17] - 会计机构负责人负责财务部制度建设等事务[17][18][19] - 子公司财务部接受公司财务部指导[20] 会计人员管理 - 会计人员应遵守职业道德，调动或离职需办理交接手续[20][21][23] - 交接前需完成经济业务等，接管人员核对查收[22][24] - 交接完毕三方在移交清册签名，清册一式三份[25] 财务报表编制 - 公司执行《企业会计准则—基本准则》，以持续经营为基础编制报表[32] - 采用公历年度，以人民币为记账本位币[33] 企业合并 - 同一控制下企业合并按被合并方账面价值计量[34] - 非同一控制下合并成本为公允价值，差额确认为商誉或损益[34] - 合并报表范围以控制为基础，含公司及子公司[36] 金融工具 - 公司成为合同一方时确认金融资产、负债或权益工具[41] - 金融资产和负债初始确认分类不同[42][44] - 不同计量方式的金融资产和负债初始计量及交易费用处理不同[46][48][50][52][54] - 满足条件时终止确认金融资产和负债[57][59] 资产减值 - 银行承兑汇票不计提预期信用损失，商业承兑汇票按应收账款原则计提[64] - 应收账款和其他应收款不同账龄计提比例不同[65][66] 存货管理 - 存货发出按加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计量[68][69] - 采用永续盘存制，定期盘点，低值易耗品和包装物一次摊销[70][71] 长期股权投资 - 同一控制下企业合并形成的长投按账面价值份额确定成本[74] - 处置长投，账面价值与价款差额计入当期损益[80] 固定资产 - 固定资产满足条件确认，不同类别折旧年限和残值率不同[82][84] - 在建工程含多种类别，借款费用满足条件资本化[85][90] 无形资产 - 外购无形资产按实际支出计价，内部研发符合条件资本化[94] - 使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年复核测试[96] 收入确认 - 公司在客户取得控制权时确认收入，合同含多项履约义务按比例分摊价格[102] - 按履约进度确认时段内收入，不能合理确定时按成本确认[104] 其他 - 政府补助满足条件确认，按金额计量[107] - 递延所得税资产和负债根据差额计算[110] - 会计政策保持一致，满足条件可变更，变更需审批[114][115][117] - 会计估计变更采用未来适用法，达标准要专项审计[120][121] - 前期差错重要的采用追溯重述法更正[124] - 现金、银行存款、存货、固定资产管理有规定[127][131][132][137] - 财务报告按准则定期编制，委托审计后报送[140][142]

董事提名 - 董事会及3%以上股份股东可提非独立董事候选人议案[5] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事候选人议案[5] 选举规则 - 董事候选人数不足2/3需增补时，候选人数有差额要求[8] - 候选人获“同意”票数超1/2当选[11] - 当选人数不足有后续选举安排[11] 其他 - 选举提案通过，新任董事会议结束后就任[12] - 细则是累积投票制细化补充，抵触按法规章程执行[14] - 细则自董事会审议通过之日起施行[17]

市值管理 - 公司制定市值管理制度提升投资价值和维护权益[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，实现利益和财富增长[3] - 遵循系统性、科学性、规范性和常态化原则[4][6] 管理职责 - 市值管理由董事会领导，董秘负责，证券部执行[8] - 董事会制定投资价值长期目标并考虑投资者利益[8] 新策略 - 开展并购重组提升质量和价值[12] - 开展股权激励和员工持股计划激发积极性[12] - 制定分红规划回报投资者[12] - 及时公平披露信息并保证真实准确完整[13] - 开展股份回购和董事高管增持计划稳定市值[14]

董事会秘书聘任 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘[7] - 公司应自原任董事会秘书离职后3个月内聘任[8] 董事会秘书解聘 - 董事会秘书出现规定情形之一，公司应自事实发生之日起1个月内解聘[9] - 董事会秘书被解聘，公司应及时向深交所报告并公告[9] 职责代行 - 董事会秘书空缺期间，先由董事长代行职责，指定人员后代为履行[10] - 空缺超3个月，董事长代行职责直至正式聘任[10] 证券事务代表 - 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责[16] - 证券事务代表应通过深交所认可考试并取得资格证书[16] 任职要求 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识及相关证书[4] - 有特定情形的人士不得担任公司董事会秘书[4]