薪酬与考核委员会设立依据 - 根据公司法、上市公司治理准则、创业板上市规则等法律法规及公司章程设立[2] - 主要负责制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案[2] - 对董事会负责并提交提案审议[2] 委员会人员组成 - 由3名董事组成其中包含2名独立董事[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名[3] - 主任委员由独立董事担任并经董事会批准[3] - 委员任期与董事任期一致[3] 职责权限范围 - 制定董事及高管考核标准并执行考核[4] - 审查薪酬政策方案包括股权激励和员工持股计划[4] - 监督薪酬制度执行情况并制定长期激励计划[5] - 董事报酬方案需经股东会审议高管方案需董事会审议[5] 决策与考评程序 - 人力资源部门提供财务指标、职责范围、业绩考评等材料[11] - 董事及高管需进行述职和自我评价[6][12] - 根据绩效评价结果制定报酬数额和奖励方式[6][12] - 会议决议需全体委员过半数通过[12] 议事规则与会议管理 - 会议需2/3以上委员出席方可举行[12] - 原则上需提前3日发送会议资料[8] - 允许采用视频、电话等通讯方式召开会议[12] - 会议记录需包含议题、发言要点、独立董事意见等内容[13] - 会议材料需保存至少十年[8]

内部控制制度总则 - 内部控制旨在确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整，并提升经营效率与战略实现 [1] - 内部控制需遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则 [1][2] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督五大核心组成部分 [2] 业务环节覆盖范围 - 内部控制制度涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节，包括销货与收款、采购与付款及资金管理等 [3] - 控股子公司的管理需建立经营计划、风险管理程序及重大事项报告机制，并定期提交财务和运营报告 [3][4] - 子公司需逐层建立对下属公司的管理控制制度，确保全面覆盖 [4] 关联交易管理 - 关联交易需明确审批权限和审议程序，关联董事必须回避表决 [4][5] - 公司需审慎评估交易标的状况、交易对方资信及定价公允性，必要时聘请中介机构审计或评估 [5] - 关联交易需签订书面协议，严禁以经营性资金往来形式变相提供财务资助 [5][6] 募集资金管理 - 募集资金实行专户存储，并与保荐机构、银行签订三方监管协议 [6] - 财务部门需设立台账详细记录资金使用情况，内部审计机构每季度检查并报告 [7] - 变更募集资金用途需董事会审慎判断合理性，保荐机构每半年进行现场核查并出具专项报告 [7][8] 对外担保管理 - 对外担保需严格按权限审批，董事会需充分调查被担保人经营和资信状况 [8][9] - 非互保单位需提供反担保，公司需定期分析被担保人财务状况并跟踪担保合同时效 [9][10] - 若被担保人出现偿债风险，董事会需及时采取补救措施，担保展期需重新履行审批程序 [10][11][13] 重大投资管理 - 重大投资需明确审批权限和审议程序，不得将审批权授予个人或管理层 [13] - 委托理财需选择合格专业机构并签订书面合同，指派专人跟踪资金安全 [14] - 公司需持续关注投资进展和效益，出现异常需及时查明原因并采取有效措施 [14] 信息披露管理 - 信息披露需严格按规则执行，重大事项需及时向董事会和董事会秘书报告 [14][15] - 公司需严格执行保密制度，规范投资者关系活动以确保信息披露公平性 [15] - 董事会秘书需分析内部重大信息并提请董事会履行披露程序，公开承诺事项需专人跟踪落实 [15] 内部评价与监督 - 内部审计机构定期检查内部控制缺陷并评估执行效果，向审计委员会报告 [15][16] - 审计委员会每半年检查高风险事项和大额资金往来，发现违规需及时报告交易所 [16] - 内部控制评价报告需经审计委员会审议后提交董事会，并与年度报告同时披露 [17][18] 制度执行与调整 - 内部控制执行情况纳入绩效考核，违反制度将追究责任人责任 [17] - 本规则由董事会解释和修改，自董事会审议通过之日起施行 [18] - 规则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，冲突时需及时调整规则 [18]

财务表现 - 上半年营业收入10.86亿元 同比下降36.98% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2873.22万元 同比下降19.75% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2042.84万元 同比下降28.53% [1] - 基本每股收益0.06元 [1]

投诉制度 - 制定投资者投诉处理工作制度规范工作[2] - 公开电话、信函等投诉受理渠道[4] 处理流程 - 15日内决定是否受理投诉事项[8] - 可现场处理的立即处理，否则60日内办结，复杂情况延长期限不超30日[10] 责任机制 - 董事会秘书分管，证券事务部处理投诉[5] - 处理投诉发现违规向董事会报告，董事会整改并披露信息[11] 其他要求 - 遵循公平披露原则，注意保密[12] - 建立工作台账，记录保存不少于两年[12] - 发生非正常上访等启动维稳预案并报告[12]

审计委员会构成 - 成员3名，含2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名[7] - 设主任委员1人，由独立董事且会计专业人士担任[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等，事项需成员过半数同意提交董事会[9] - 督导内部审计部门至少半年检查重大事件实施情况一次[14] - 审核公司财务会计报告并提意见[17] - 与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排[21] - 向董事会提交会计师事务所审计总结报告和续聘或改聘决议[22] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[26] - 会议通知与资料提前3日送达，资料保存至少十年[26] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[26] - 委员可书面委托表决，未出席未委托视为放弃[29] 其他 - 公司在年报披露审计委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明理由[27] - 发现董事、高管违规应通报或报告并披露，可报监管机构[19] - 董事、高管指出财报问题，董事会应报告并披露[21] - 下设审计工作小组提供财务报告等资料[23] - 会议决议书面报送董事会，出席人员保密[30] - 规则自董事会审议通过施行，由董事会解释修改[36][37]

独立董事任期 - 独立董事专门会议成员任期与其他董事相同，连续任职不超六年[5] 会议召集与举行 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[5] - 提前三日通知开会并提供资料，紧急情况全体一致同意可免除[11] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[11] 会议表决与记录 - 表决实行一人一票，方式为举手表决、记名投票表决[11] - 会议记录保存期限为十年[12] 决议与审议 - 行使部分特别职权需经会议审议且全体过半数同意，及时披露[7] - 部分事项审议通过后提交董事会审议[9][10] - 会议决议书面报送公司董事会[13] 制度相关 - 本工作制度由董事会负责解释修改，审议通过之日起施行[16][17]

内部控制制度 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性等原则[3][5] - 有效内部控制包括内部环境、风险评估等要素[6] - 内部控制制度涵盖销货与收款、采购与付款等业务环节[6] 子公司管理 - 公司对控股子公司管理控制包括督导建立经营计划等[7] 关联交易 - 公司应明确股东会、董事会对关联交易审批权限等[10] - 审议关联交易要了解交易标的等情况并确定公允价格[12] 募集资金管理 - 公司应建立《募集资金管理制度》明确相关规定[14] - 内部审计机构至少每季度检查募集资金使用情况[16] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查[17] 对外担保 - 公司应制定对外担保相关内控制度[19] - 董事会审议担保议案前需调查被担保人情况[20] - 公司与有关企业建立互为担保关系额度应大体相当[20] - 对非互保单位等提供担保原则上应要求对方提供反担保[20] 投资与理财 - 公司用自有资金进行证券等投资需制定严格程序[25] - 进行委托理财应选合格受托方并指派专人跟踪[25] 信息披露与监督 - 公司应按规定做好信息披露工作[27] - 内部审计机构应定期检查内部控制缺陷[29] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件实施情况[29] 报告披露 - 公司出具年度内部控制评价报告，应与年报同时披露[30][35] - 会计师事务所出具非标准报告，董事会应作专项说明[35] 制度施行 - 公司规则自董事会审议通过之日起施行[39]

财务制度与管理 - 公司实行“统一制度、独立核算、分级负责”财务管理办法[4] - 财务部负责会计核算、财务管理、资金筹集等工作[7][8][10] - 财务总监负责全盘财务管理和分管部门组织管理[15] - 会计机构负责人负责财务部制度建设及财务管理事务[17] - 子公司财务部依制度管理财务，接受公司财务部指导[20] 会计人员管理 - 会计人员需符合上岗条件，遵守职业道德和纪律[20] - 工作调动或离职须办交接手续，规定了流程和要求[21] 财务报告与合并报表 - 财务报告由会计报表和附注组成[28] - 合并报表范围以控制为基础，含公司及子公司[36] - 编制时抵销内部交易影响[36] 企业合并处理 - 同一控制下合并，差额调整资本公积或留存收益[34] - 非同一控制下合并，差额确认为商誉或计入当期损益[34] 外币业务处理 - 外币业务采用交易发生日当月月初汇率折算[39] - 外币报表资产负债项目用资产负债表日即期汇率折算[40] 金融资产与负债 - 金融资产初始分三类，负债分两类[42][44] - 不同类金融资产和负债计量方式不同[46][48][50][52][54] - 满足条件时终止确认金融资产和负债[57][59] 信用减值准备 - 银行承兑汇票不计提预期信用损失[64] - 商业承兑汇票按原则或单项计提减值准备[64] - 应收账款和其他应收款不同账龄计提比例不同[65][66] 存货管理 - 存货发出按加权平均法计价[68] - 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量[69] - 采用永续盘存制，定期盘点[70] 长期股权投资 - 同一控制下企业合并形成的对子公司投资按份额作为初始成本[74] - 对子公司投资用成本法，对合营联营企业用权益法核算[76][77] 固定资产折旧 - 房屋及建筑物折旧年限10 - 30年，残值率5%[84] - 机器设备折旧年限5 - 10年，残值率5%[84] - 电子设备折旧年限3 - 5年，残值率5%[84] - 运输设备折旧年限4年，残值率5%[84] - 其他设备折旧年限3 - 5年，残值率5%[84] 投资性房地产与在建工程 - 投资性房地产采用成本模式计量[86] - 在建工程达预定可使用状态转入固定资产[87] 借款费用处理 - 符合条件的借款费用资本化，否则计入当期损益[90] - 满足条件时开始资本化，非正常中断超3个月暂停[92][93] - 专门借款和一般借款资本化金额计算方法不同[94] 无形资产与长期待摊费用 - 外购无形资产按实际支出计价，内部研发符合条件开发支出确认为成本[95] - 使用寿命不确定无形资产不摊销，每年复核并测试[98] - 长期待摊费用按直线法摊销[102][103] 收入确认 - 客户取得控制权时确认收入[106] - 合同含多项履约义务按单独售价比例分摊计量收入[106] - 某一时段内履行义务按进度确认，某一时点履行在取得控制权时确认[108][109] 其他 - 会计政策和估计变更需满足条件，超标准需审计报告和股东会审议[122][126] - 前期差错采用追溯重述法更正[129] - 月度报表15日内报出，季度30日内，半年度60日内，年度120日内[147] - 半年度、年度终了对存货和固定资产全面盘点[140][142] - 现金管理遵守规定，建立内控制度和清查盘点制度[133][134]

战略委员会构成 - 成员3人，全为董事，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1人，原则上为董事长[5] 会议相关规定 - 会议通知及资料提前3日送达，资料保存至少十年[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满可连任，非董事则失资格[6] - 负责战略研究、重大投融资方案建议等[8] 工作流程 - 有关部门提供资料供参考[11] - 根据提案开会，初审立项并提意见[13] - 决议书面报董事会，参会人员保密[17]

广东拓斯达科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市 公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范 性文件及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应严格按照有关法律、法规、规范性 文件及本制度的规定履行信息披露义务，及时、公平地披露所有对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称"重大信息"），并保证所 披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、 完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的， 应当在公 ...