华图山鼎设计股份有限公司 《股东大会议事规则修改对照表》 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行 补充或更正的，不得实质性修改提案， 且相关补充或更正公告应当在股东大会 网络投票开始前发布，与股东大会决议 同时披露的法律意见书中应当包含律师 对提案披露内容的补充、更正是否构成 | 股东大会通知中未列明或不符合本议事 | 提案实质性修改出具的明确意见。对提 | | --- | --- | | 规则第二十一条规定的提案，股东大会 | 案进行实质性修改的，有关变更应当视 | | 不得进行表决并作出决议。 | 为一个新的提案，不得在本次股东大会 | | | 上进行表决。 | | | 股东大会通知中未列明或不符合本议事 | | | 规则第二十一条规定的提案，股东大会 | | | 不得进行表决并作出决议。 | | 第三十二条 召集人将依据公司股东名 | 第三十二条 召集人和公司聘请的律 | | 册对股东资格的合法性进行验证，并登 | 师将依据公司股东名册对股东资格的合 | | 记股东姓名（或名称）及其所持有表决 | 法 ...

华图山鼎设计股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失 误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现华图山鼎设计股份有限公司（以下 简称"公司"）资产的保值增值，根据法律、法规和相关规定及《华图山鼎设计 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司 实体或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）收购资产、企业收购和兼并； （五）参股其他境内、外独立法人实体； （六）委托理财； （七）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等； （八）公司依法可以从事的其他投资。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等 作价出资、进行的各种形式的投资活动。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时 间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券； ...

华图山鼎设计股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"天健会计事务所"）作为公司 2023 年度审计机构。根 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年 度履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 | （一）会计师事务所基本情况 | | --- | | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 7 月 18 日 | 年 | | 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | | | 注册地址 | | | 浙江省杭州市西湖区灵隐 ...

华图山鼎设计股份有限公司 对外担保管理制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民 法典》《中华人民共和国公司法》及《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司，本制度所称控股子公司是指公 司持有其50%以上的股份（包括全资子公司），或者持股50%以下但能够决定其董事 会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所 负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责 任的行为，包括公司对控股子公司的担保。 公司及控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公 司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 担保金额应当以公司及控股子公司按照担保合同规定实际承担的担保责任作为 计算标准。 第四条 担保形式包 ...

华图山鼎设计股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （李兴敏） 各位股东、股东代表： 本人作为华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的 第四届董事会独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制 度的规定、要求，认真地履行了独立董事的职责，主动了解公司的生产经营运作 情况，积极参加公司各项相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行独立董 事的职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是 中小股东的合法权益。现就本人 2023 年度履职期间的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人李兴敏，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1989 年 7 月至 1992 年 8 月任职于黑龙江省大兴安岭塔河林业局，助理工程师；1995 年 7 月至今任职于深圳大学；2004 年 1 月至 2010 年 2 月任深圳大学副教授；2010 年 3 月至今任深圳大学教授；2006 年 9 月至 2014 年 12 月任深圳大学继续教育 学院副院长；2017 年 7 月至 2 ...

回购股份数量与价格 - 回购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[7] - 回购价格区间上限高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，应说明合理性[9] - 回购股份方案中拟回购股份数量或资金总额上限不得超出下限的一倍[7] 回购期限 - 因减少注册资本等情形回购股份，期限自审议通过方案之日起不超十二个月；因维护公司价值及股东权益回购，期限不超三个月[9] 适用回购情形 - 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产等四种情形适用维护公司价值及股东权益回购制度[2] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%适用该回购制度[2] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%适用该回购制度[2] 回购资金与方式 - 公司以现金为对价回购股份，当年已实施的回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红比例计算[5] - 公司采用要约方式回购股份，导致股东持有有表决权股份超30%，该等股东可免于发出要约[7] 回购程序 - 提议人提议特定情形回购股份需在相关事实发生之日起十个交易日内向董事会提出[13] - 公司因特定情形回购股份，董事会审议需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[15] - 公司因特定情形回购股份，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 信息披露 - 公司应在披露回购股份方案后五个交易日内披露相关股东信息；回购方案需经股东大会决议的，应在股东大会召开前三日披露[17] - 回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一，应在事实发生之日起三个交易日内披露进展[17] - 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[18] - 回购期限届满或方案实施完毕，公司应在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告[18] 股份出售 - 公司因特定情形所回购的股份可在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后特定期间外出售[21] - 公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份，应在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划[21] - 集中竞价出售已回购股份，每日出售数量不得超出售预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但不超20万股除外[22] - 任意连续九十日内，出售股份总数不得超公司股份总数的1%[22] - 首次出售回购股份事实发生的次一交易日披露出售进展情况[23] - 出售回购股份占公司总股本比例每达1%，自事实发生之日起三个交易日内披露[23] - 每月前三个交易日内披露截至上月末的出售进展情况[23] - 出售期限届满或出售计划实施完毕，公司应停止出售，两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告[24] 其他规定 - 公司回购股份未按披露用途转让，三年持有期限届满前注销需经股东大会决议并履行债权人通知义务[24] - 公司计算已回购股份占总股本比例时，总股本以最近一次公告为准，不扣减回购专用账户股份[28] - 计算定期报告中每股收益等指标时，发行在外总股本以扣减回购专用账户股份数为准[28] - 本制度关于控股股东等相关规定适用于其一致行动人[29]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为24711.74万元，非学历培训服务营收占比80.15%，建筑工程设计服务营收占比19.60%[6] - 2023年末公司资产总计322,932,242.33元，同比下降9.47%[20] - 2023年末流动资产合计151,803,404.72元，同比下降37.66%[20] - 2023年末非流动资产合计171,128,837.61元，同比增长51.13%[20] - 2023年末负债合计38,126,000.91元，同比下降39.19%[20] - 2023年末所有者权益合计284,806,241.42元，同比下降3.14%[20] - 本期净利润亏损9196.866229万元，上年同期盈利1096.15996万元[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额194,410,743.89元，上年同期 - 4,292,662.09元[29] 应收账款 - 截至2023年12月31日，公司应收账款账面余额为29033.31万元，坏账准备为8546.46万元，账面价值为20486.85万元[8] - 建筑设计板块不同账龄应收账款预期信用损失率不同，1年以内为14.83%等[71][72] - 非学历培训板块1年以内应收账款预期信用损失率为5.00%等[72] 会计政策与核算 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》规定进行会计政策调整[128] - 金融资产初始确认时划分为三类，金融负债初始确认时划分为四类[55][56] - 收入确认需评估合同，识别履约义务，分时段或时点确认[106] 子公司与业务 - 公司将5家子公司纳入合并财务报表范围[182] - 2023年9月28日新设华图教育科技有限公司，出资额5000万美元，出资比例100%[183] - 2023年4月30日清算上海山鼎和深圳山鼎，净资产分别为803985.18和461703.84[183] - 公司自2023年11月起通过子公司开展职业教育非学历类培训业务[39] 其他 - 审计认为公司2023年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[3] - 公司风险管理目标是平衡风险和收益，面临信用、流动性和市场风险[186]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、子公司等[2] 信息管理机构 - 董事会是对外报送信息管理机构，董事长是第一责任人[3] 信息披露规定 - 定期报告、临时报告公布前不得向外界泄露内容[5] - 定期报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[5] 信息报送流程 - 向政府部门或因特殊情况报送信息需审批并登记内幕知情人[5] 人员责任与实施 - 相关人员对信息真实性等负责，董秘对程序合规性负责[6] - 制度经董事会批准之日起实施[10]

公司治理 - 2023年12月28日召开第三次临时股东大会，选举张少峰为独立董事[4] - 2023年度召开1次董事会会议，张少峰出席并全票赞成[5] - 张少峰任职审计、提名及薪酬与考核委员会[7] 独立董事工作 - 张少峰与多部门沟通探讨2023年度审计问题[10] - 2023年12月中旬至2024年1月参加培训获资格证书[12] 公司运营 - 报告期内公司运营良好，决策履行程序[14]

证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2024-016 华图山鼎设计股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华图山鼎设计股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开 的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 <2023 年度利润分配预案>的议案》，现将该预案的基本情况公告如下： 一、利润分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度公司合并报表 实现归属于上市公司股东的净利润-91,968,662.29 元，其中母公司实现的净利 润为-6,414,374.86 元；截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表可供股东分配的利 润为 15,413,072.53 元，其中母公司可供分配利润 88,538,609.16 元；根据合并 报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，实际可供股东分配的利润为 15,413,072.53 元。 根据公司实际发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全 ...