董事会构成 - 公司董事会由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[4] - 董事每届任期不超三年，兼任高管的董事不超总数1/2[5] 董事辞职与义务 - 董事会2个交易日内披露董事辞职情况[7] - 董事辞任生效或任期结束后1年忠实义务有效，竞业禁止义务持续2年[7] 关联交易与审议 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议[11] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[13] - 交易标的上一会计年度营业收入占上市公司上一会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会审议[13] - 交易标的上一会计年度净利润占上市公司上一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议[13] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元由董事会审议[13] - 交易产生利润占上市公司上一会计年度经审计净利润10％以上且超100万元由董事会审议[14] 担保与财务资助决议 - 董事会审议对外担保等事项需全体董事过半数通过且出席会议的2/3以上董事同意[15][47] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会并提议案[16] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；董事长10日内召集主持临时会议，提前3日通知[23] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席，董事委托出席一人不超两人委托[27][34] 会议资料与表决 - 会议资料可多种方式送达，表决票保存至少10年[34][42] 决议规则 - 董事会审议提案超全体董事过半数同意形成决议，不同决议矛盾以时间后形成为准[47][48] 会议记录与责任 - 会议记录保存不少于10年，违法决议致损同意或弃权董事连带赔偿[50][51] 规则生效与修订 - 议事规则经股东会审议通过生效，修订由董事会提意见报股东会批准[56]

子公司管理规定 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份等情况[4] - 子公司重大会议通知和议题提前5日报董事会秘书[7] - 公司提名董事应占子公司董事会半数以上[7] - 子公司高管任免2日内报董事会秘书备案[8] - 子公司重大事项当日通报并报送文件[11] - 子公司决议当日抄送董事会秘书存档[12] 子公司监控与报告 - 公司定期或不定期跟踪监控子公司[14] - 公司有权对子公司实施审计并提整改意见[14] - 子公司定期报送月度、季度、年度报告[15] - 子公司总经理报年度工作报告及经营计划[15] 子公司重大事项与关联交易 - 子公司重大事项需经公司批准[16] - 子公司关联交易适用相关制度[16] 子公司审计相关 - 公司定期或不定期审计子公司[16] - 审计部负责子公司审计涵盖多方面[16] - 子公司配合审计提供真实资料[17] - 子公司执行审计意见并递交整改报告[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规执行[19] - 制度经董事会审议批准生效[20] - 制度由董事会负责解释[21]

人员任期与解聘 - 总经理及财务总监每届任期三年，连聘可连任[7][25] - 解聘总经理需全体董事过半数同意[30] 人员职责与报告 - 财务总监负责日常财务，审查签署重要文件并向总经理报告[26] - 总经理应向董事会报告中长期发展规划等，遇重大诉讼及时报告[33][34][38] 会议相关 - 副总经理可提议召开总经理办公会[21] - 总经理办公会议记录保存期限不少于10年[23] 交易决策 - 交易涉及资产等多项指标低于一定比例或金额，由总经理决定[16][17] 人员离职 - 总经理辞职有重大影响需担经济责任[31] - 副总经理等辞职需提交报告，擅自离职需赔偿损失[32] 规则生效与修改 - 工作细则自董事会通过生效，修改亦同[36] 董事会人员规定 - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事会成员二分之一[5] 总经理代职 - 总经理代职超三十个工作日，提交董事会决定代理人选[11]

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[6][7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，符合特定情形的关联股东应回避表决[13] 关联交易披露与决策 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[18] - 公司与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露，未达标准股东会授权董事会决定[19] - 公司与关联自然人交易金额不超30万元，或与关联法人交易金额不超300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理决定[20] 担保与资助规定 - 公司为关联人、股东提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[20] - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，不得向董事和高级管理人员提供借款[21] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[27] 关联人管理 - 公司持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明，公司做好登记管理[32] 审议流程 - 公司审议应披露的关联交易事项，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[32] - 公司审议关联交易事项时，应了解交易标的状况、交易对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介机构审计或评估[33][34] 董事职责 - 董事审议关联交易应判断必要性等，关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[35] 交易协议与记录 - 公司与关联方交易应签订书面协议，明确双方权利义务及法律责任[36] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[37]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[5] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[5] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[5] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需报告[6] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[6] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过该资产30%需报告[9] - 持有公司5%以上股份的股东相关情况发生较大变化需报告[8] 报告时间要求 - 重大信息报告义务人应在知悉重大信息第一时间面谈或电话报告，并在24小时内递交书面文件[15] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的，此后每隔三十日报告一次进展[14] 责任人相关 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露工作直接责任人[20] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务第一责任人[20] 其他规定 - 重大信息报送资料需由第一责任人确认后送交董事会秘书[28] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[21] - 发生重大信息应上报而未及时上报，追究相关人员责任[21] - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[23] - 本制度由董事会负责解释和修订[23] - 公司各部门及子公司在重大事项最先触及相关时点后，应及时预报重大信息[14]

薪酬构成 - 董事和高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比原则上不低于50%[2] - 独立董事实行津贴制度，金额标准由股东会定[6] 方案决策与披露 - 董事薪酬方案由股东会决定并披露，高管由董事会批准并向股东会说明披露[3] 绩效与支付 - 绩效薪酬和中长期激励以绩效评价为依据，部分绩效薪酬年报披露后支付[6] - 高管按年度目标和重点工作考核，年度末进行绩效考核[8] 奖惩机制 - 重大突出贡献者可获特别奖励，特定情形扣减或不发考核绩效工资等[9] 调整与追溯 - 可根据经营效益等不定期调整薪酬标准[9] - 财务造假追溯重述时，重新考核并追回超额发放部分[9]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 连任时间不得超过六年[14] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] 董事会构成要求 - 成员中至少1/3为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] 选举与补选规定 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[14] 履职相关规则 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16][20] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[25] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[28] - 保障知情权，定期通报运营情况[28] - 不迟于规定期限提供会议资料，专委会原则上会前3日提供[30] 信息披露与费用 - 履职披露信息公司及时披露，否则可自行申请或报告[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] 津贴与制度 - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[31] - 不得从公司等获取其他利益[31] - 可建立责任保险制度[31] 制度相关 - 未尽事宜按相关法律及章程执行[33] - 与法律抵触以法律为准[33] - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[34] - 自董事会审议通过生效，修订由董事会批准[35] - 由董事会负责解释[36]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员[3] 信息披露要求 - 控股股东等5%以上股份被质押等情况应告知并配合披露[7] - 董事等应保证报告在规定期限内披露[12] 管理负责人 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[14] 制度相关 - 制度于2025年12月修订，由董事会负责相关事宜[1][15] 特殊情形处理 - 可能影响股价等情形责任人应报告并公告[3]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会全体过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[20] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[13] 费用相关 - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] - 评价审计费用报价以满足要求的所有报价平均值为基准价，按公式计算得分[10] - 聘任期内，公司和会计师事务所可根据多种因素合理调整审计费用[10] 改聘规定 - 当会计师事务所执业质量有重大缺陷等三种情况时，公司应改聘[15] - 不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所，特殊情况除外[23] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 信息披露 - 应在年报披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[24] 监督检查 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所，评价执业质量并发表意见[16] - 解聘或不再续聘事务所应提前通知，事务所辞聘需说明公司有无不当情形[16] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[16] - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 监督检查内容包括财务审计法规政策执行、选聘标准方式程序合规等[19] - 发现选聘违规且后果严重应及时报告董事会[19] 其他 - 事务所将审计项目分包转包或审计报告质量问题严重的，公司不再选聘[19] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，与其他规定不一致以其为准[21] - 本制度由公司董事会负责制定、解释、修订，批准后生效[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额百分之三十属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废一次超该资产百分之三十属内幕信息[5] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 公司内部董事、监事、高管等可接触获取内幕信息[6] - 公司外部持有公司5%以上股份的自然人和法人股东相关人员等可接触获取内幕信息[6] 内幕信息管理流程 - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人备案工作[9] - 内幕信息发生时知情人应填登记表并告知董事会秘书[9] - 内幕信息流转一般控制在所属职能部门范围，跨部门流转需负责人批准[10] - 公司重大资产重组等情形需向深交所报送内幕信息知情人档案[12] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名、职务等[12] - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[13] 重大事项范围 - 重大事项包括高比例送转股份、权益变动、要约收购等[14] 管理要求 - 公司应加强内幕信息管理，控制知情人范围[15] - 登记备案工作由董事会负责，材料保存至少十年以上[16] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[18] - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查内幕交易情况[18] - 发现内幕交易等情况应在两个工作日内报送相关机构[19] - 控股股东等5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[19] - 擅自披露公司信息给公司造成损失，公司保留追责权利[20] 制度实施 - 本制度经董事会批准之日起实施[22]